广宇发展:独立董事关于深圳证券交易所《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见

天津广宇发展股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
2021年12月6日，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“公司”或“上市公司”）披露了《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2021年12月14日收到贵部下发的《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第25号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为公司的独立董事，对问询函中的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：
问题三：
报告书显示，截至2021年8月31日，鲁能新能源其他应收款账面价值为
392085.59万元，主要为与鲁能集团的资金归集款和往来款；对都城伟业及其下属公
司提供的委托贷款余额合计109693.50万元。截至报告书出具日，上述委托贷款、与鲁能集团相关的资金归集款项已经收回。请你公司说明：（1）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对你公司关联方非经营性资金往来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措
施。（3）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公司
控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对公司关联方非经营性资金往
来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。
1截至本回复出具日，鲁能新能源及下属子公司不存在对关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及下属子公司将加强财务管理和规范运作，确保不存在关联方资金占用的情形。
（二）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存
在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施。
截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他关联方之间不存在联合或者共管账户的情形，也不存在其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。
报告期内，鲁能新能源及其子公司与关联方之间非经营资金往来主要为鲁能集团资金归集款和对都城伟业及下属公司委托贷款等。截至本回复出具日，上述资金已全部收回，相关账户已解除资金归集，相关委托贷款协议已终止。目前，鲁能新能源及其控制企业已设置独立的财务部门，具有健全财务会计管理制度，实现核算、纳税和银行开户的独立开展，在财务决策和资金使用等方面具有独立性，后续不会新增关联方资金占用的情形。
同时，鲁能集团和都城伟业出具情况说明，“截至目前鲁能集团和都城伟业不存在与鲁能新能源及其控制企业联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，并在本次交易实施前也不会发生上述事项”。
（三）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公
司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，上市公司已制定了《关联交易内部控制制度》等规范运作制度。本次交易完成后，鲁能新能源将根据上市公司的相关制度和要求，健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展，确保鲁能新能源与控股股东、间接控股股东及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
2同时，鲁能集团和中国绿发就上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：
“本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及鲁能新能源的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及鲁能新能源的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及鲁能新能源拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及鲁能新能源的资金、资产及其他资源，
并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上
市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
33、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上
市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”二、独立董事意见经核查，公司独立董事认为，截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司不存在对上市公司关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他上市公司关联方不存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。本次交易实施前不会新增关联方资金占用的情形。
本次交易完成后鲁能新能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间
接控股股东及其关联方保持独立，并制定了防范违规资金占用等内部控制措施。
4独立董事：冯科李书锋翟业虎
二〇二一年十二月二十日
5