三维通信:浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司
收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述公司拟与海口智维网无线网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口智维网”）签署《股权转让协议》，以人民币275万元收购海口智维网持有的浙江三维利普维网络有限公司（以下简称“三维利普维”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”）。
三维利普维是公司培育创新业务的重要载体，由于项目研发周期较长，设备产品化路径较长，基于公司的长远经营发展规划以及员工激励政策的综合考虑，公司拟收购海口智维网持有的标的股权。本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，海口智维网由公司持股5%以上股东及公司董监高参与组成，其执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”），为公司实际控制人李越伦先生控股公司，该合伙企业为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
1需经过其他有关部门的审批。
过去12个月，除本次交易外，公司与海口智维网发生的关联交易金额为人民币3500万元，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-026）。本次收购完成后，三维利普维将成为公司全资子公司，上述财务资助协议自动终止。
二、关联方基本情况
企业名称海口智维网无线网络科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司注册资本人民币1000万元
成立日期2020-05-28
科技指导；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（一般经营项目自主经营，经营范围许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）关联关系
1三维股权685.0068.50持股5%以上股东
2李军100.0010.00公司董事
3李越伦50.005.00公司董事长
4洪革10.001.00公司董事长配偶
5其余核心员工155.0015.50无关联关系
合计1000.00100.00
关联关系说明：海口智维网由公司持股5%以上股东及公司董监高参与组成，执行事务合伙人由三维股权担任，故该合伙企业为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）三维利普维基本情况
1．公司名称：浙江三维利普维网络有限公司
2．统一社会信用代码：91330108MA2HY3237A
3．公司类型：其他有限责任公司
4．住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座2004室
25．法人代表：李军
6．注册资本：人民币2500万元
7．成立日期：2020-06-08
8．经营范围：一般项目：网络技术服务；通信设备制造；网络设备销售；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9．股权结构：本次交易前，公司持有三维利普维60%的股权，认缴出资额1500万元，已全部实缴到位。海口智维网持有三维利普维40%的股权，认缴出资额1000万元，其中实缴资金275万元。
（二）最近一年一期的经营状况
单位：万元
2021年9月30日/2020年12月31日/
项目2021年1-9月2020年度（未经审计）（经审计）
资产总额1111.54600.57
净资产405.34358.73
营业收入1996.66131.94
净利润-795.89-573.77
四、关联交易的定价依据
海口智维网持有三维利普维40%的股权，认缴出资额1000万元，其中实缴资金
275万元，尚有认缴资金625万元未缴纳到位。在此基础上，经交易双方协商，公司
拟以275万元的价格收购上述海口智维网持有的三维利普维股权。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响本次交易是基于公司长远经营发展规划以及公司员工激励政策所做出的审慎决定，三维利普维是公司培育创新业务的重要载体，由于小基站项目研发周期较长，设备产品化路径较长，标的公司变更为公司的全资子公司，将有利于保证研发投入的可持续性，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力，不存在损害中小投资者利益的情形。本次交易不会导致
3公司合并报表范围发生变化。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会意见公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司三维利普维的少数股权，关联董事李越伦、李军回避表决。本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：本次交易是基于公司长远经营发展规
划以及公司员工激励政策所做出的审慎决定，本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，将有利于保证研发投入的可持续性，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。本次交易构成关联交易，遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次收购控股子公司少数股权事宜符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事认为：本次交易是基于公司长远经营发展规划以及公司员工激励政策所做出的审慎决定，本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，将有利于保证研发投入的可持续性，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
本次董事会审议通过的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意关于此次收购控股子公司少数股权暨关联交易相关事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审议程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
4《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱献晖陈忠志浙商证券股份有限公司
2021年12月21日
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