正邦科技:关于转让江西正邦食品有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002157证券简称：正邦科技公告编号：2021—252
债券代码：112612债券简称：17正邦01
转债代码：128114转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于转让江西正邦食品有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日与公司控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）在南昌签署了《股权转让协议》，公司将所持有的江西正邦食品有限公司（以下简称“正邦食品”）100％的股权转让给正邦集团，股权转让总价款为23293.20万元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再持有正邦食品的股权。
2、本次股权转让需在交割完成后，才能确认处置损益。本次交易产生的损
益尚未经过审计，最终损益数据以公司聘请的审计机构出具的审计报告为准，敬请投资者注意风险。
3、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖，公司将所持有的正邦食品100%的股权转让给正邦集团：
1、公司于2021年12月20日与正邦集团在南昌签订了《股权转让协议》，
1将所持有的正邦食品100%股权转让给正邦集团，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字（2021）第01-1043号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，正邦食品的评估价值为23293.20万元，以评估值为依据，转让价格为23293.20万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有正邦食品的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2021年12月20日经公司第六届
董事会第三十三次会议审议，审议该议案时，关联董事林峰先生回避该事项表决。
表决结果以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避获得董事会通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易无异议。
4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：正邦集团有限公司
2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：80000万元人民币；
6、税务登记证号码：91360100723937956P
7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
2股东名称认缴额（万元）持股比例
林印孙4860060.75%
江西安邦实业有限公司3000037.50%
程凡贵14001.75%
合计80000100.00%
9、实际控制人：林印孙先生
10、主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，总资产为7320823.35万元，负债总额4465547.37万元，净资产为2855275.98万元；2020年1-12月实现营业收入4919074.10万元，净利润为597998.73万元。截止2021年9月30日，未经审计，总资产为7098191.91万元，负债总额5213666.68万元，净资产为1884525.23万元；2021年1-9月实现营业收入3997841.35万元，净利润为-826535.91万元。
11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份779677352股，占公司总股
本的24.78%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况：
1、公司名称：江西正邦食品有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、统一社会信用代码：913601006960556667
4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号；
5、法定代表人：李小煌；
6、成立日期：2009年10月15日
7、注册资本：32541.60万元人民币；
8、经营范围：食品销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、被转让公司转让前股权结构：
3股东出资额（万元）比例
江西正邦科技股份有限公司32541.60100%
合计32541.60100%
10、主要财务数据：
截止2020年12月31日，经审计，总资产为20362.27万元，负债总额
10080.95万元，应收款项总额775.78万元，净资产为10281.32万元；2020年
1-12月实现营业收入46640.97万元，净利润为-2086.93万元，经营活动产生的
现金流量净额为2319.96万元。截止2021年11月30日，经审计，总资产为
31629.77万元，负债总额9855.17万元，应收款项总额5918.21万元，净资产
为21774.60万元；2021年1-11月实现营业收入94547.30万元，净利润为-1906.73万元，经营活动产生的现金流量净额为-15876.77万元。
11、经查询，正邦食品不是失信被执行人。
12、上市公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司
理财的情形，也不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
13、截至本公告披露日，正邦食品股权权属清晰，主要资产不存在抵押或其
他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的定价政策及定价依据公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对正邦食品的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年
11月30日，本次交易评估采用资产基础法和收益法。本评估报告选用资产基础
法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日2021年11月30日，在持续经营条件下，江西正邦食品有限公司经审计的总资产账面价值34750.56万元，总负债账面价值6506.01万元，净资产账面价值28244.55万元。经资产基础法评估，江西正邦食品有限公司股东全部权益价值为23293.20万元，减值
4951.35万元，减值率17.53%。
五、关联交易协议的主要内容
4甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司乙方（买方）：正邦集团有限公司
1、转让价格
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字（2021）第01-1043号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的股权的转让价款为23293.20万元。
2、付款安排
乙方应按以下方式向甲方支付股权收购价款：
（1）乙方应于本协议签订之日三个工作日内，向甲方支付20%股权收购价
款人民币46586400元（肆仟陆佰伍拾捌万陆仟肆佰圆整）；
（2）乙方应于标的股权工商变更完成后十个工作日内，再向甲方支付40%
股权收购价款人民币93172800元（玖仟叁佰壹拾柒万贰仟捌佰圆整）；
（3）乙方应于标的股权工商变更完成后九十个工作日内，再向甲方支付40%
股权收购价款人民币93172800元（玖仟叁佰壹拾柒万贰仟捌佰圆整）；
3、过渡期安排
2021年12月份为过渡期间。双方同意并确认，往来款项在过渡期间清理完毕，标的公司过渡期间产生的损益由乙方承担和享有。
4、违约责任
（1）甲方不配合办理股权登记过户手续的，应以乙方已付股权转让价款为基数，按同期银行贷款基准利率每日向乙方计付违约金，迟延二十日的，乙方可选择解除本协议，并要求甲方退回乙方已支付的股权转让款。
（2）乙方迟延支付股权转让价款的，应以迟延支付股权转让价款金额为基数，按年化利率5%每日向甲方支付违约金，迟延支付六十日内的，甲方可选择解除本协议。
5、生效条件
本协议自双方签字或盖章，且甲方董事会同意本次股权转让决议之日起生效。
5六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、交易完成后，正邦食品将成为公司的关联方，公司将会与正邦食品新增
关联交易具体包括公司向正邦食品及其子公司销售生猪等日常关联交易。
3、本次交易完成交割后，不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关
联人在人员、资产、财务上完全分开。
4、截至本公告披露日，上市公司及其子公司不存在为正邦食品提供担保、财务资助等情形。
5、本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
6、本次出售资产不涉及上市公司股权转让或公司高层人事变动。
七、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的：为集中公司资源，提高专业化管理水平，聚焦生猪养殖，提升行业竞争力。
2、股权转让对公司的影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，正邦集团将根据协议规定向公司支付总额23293.20万元（按照评估价值计算）的股权转让款。本次股权转让完成交割后，将导致公司合并报表范围发生变更，正邦食品将不再纳入公司合并报表范围。本次出售子公司股权所得款项将用于公司日常经营活动。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2021年年初至本公告披露日，公司与关联方正邦集团累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1671.47万元，向关联方正邦集团资金往来累计发生额199000万元，合计关联交易总金额200671.47万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额约为人民币199682.16万元，未经董事会审议通过的关联交易金额约为人民币989.31万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
61、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东转让子公司股权，
符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第六届董事会第三十三次会议审议，公司关联董事对此议案应回避表决。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，本次交易
的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价依据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、保荐人的核查意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
7十二、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；
3、《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、《江西正邦食品有限公司审计报告》；
5、《股权转让协议》；
6、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日
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