常铝股份:2021年第一次临时股东大会决议的公告V2

证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2021-074
江苏常铝铝业集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。
2、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情形。
一、会议的召开和出席情况
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）2021年第一次临时股东大会会议通知及延期召开通知分别于2021年11月27日及2021年12月14日以公告形式发出，会议于2021年12月21日下午14:30在公司三楼会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表有78人，代表有表决权的股份为256994947股，占公司总股份的32.3028％，其中现场投票8人代表股份250203347股，占公司总股份的31.4491％；网络投票70人，代表股份6791600股，占公司总股份的0.8537％。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长张平先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、议案的审议和表决情况本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案
并形成本决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，涉及的关联股东回避了表决。
表决结果：同意98492950股，占出席会议所有股东所持股份的97.4194％；反对2598600股，占出席会议所有股东所持股份的2.5703％；弃权10400股（其中，
1因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83167553股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9584％；反对2598600股，占出席会议中小股东所持股份的3.0295％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，涉
及的关联股东回避了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（3）发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。
2表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（4）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为不超过237199191股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采用现金认购方式参与股票认购，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（5）定价基准日与发行价格
本次非公开发行 A股股票的发行价格为 3.48 元每股，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N)；3两项同时进行：P1=(P0-D)/ （1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（6）限售期本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（7）股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（8）募集资金数额及用途
4本次非公开发行募集资金总额为不超过82545.32万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
（10）决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意98481350股，占出席会议所有股东所持股份的97.4080％；反对2610200股，占出席会议所有股东所持股份的2.5817％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83155953股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对2610200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0430％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
53、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》 涉及的关
联股东回避了表决。
表决结果：同意98481550股，占出席会议所有股东所持股份的97.4082％；反对2610000股，占出席会议所有股东所持股份的2.5816％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83156153股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9451％；反对2610000股，占出席会议中小股东所持股份的3.0428％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，涉及的关联股东回避了表决。
表决结果：同意98492950股，占出席会议所有股东所持股份的97.4194％；反对2568600股，占出席会议所有股东所持股份的2.5406％；弃权40400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0400％。
中小投资者表决情况：同意83167553股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9584％；反对2568600股，占出席会议中小股东所持股份的2.9945％；弃权40400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0471％。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意254889147股，占出席会议所有股东所持股份的99.1806％；
反对1979800股，占出席会议所有股东所持股份的0.7704％；弃权126000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0490％。
中小投资者表决情况：同意83670753股，占出席会议中小股东所持股份的
97.5450％；反对1979800股，占出席会议中小股东所持股份的2.3081％；弃权
126000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.1469％。
6、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，涉及的关联股东回避了表决。
表决结果：同意98778750股，占出席会议所有股东所持股份的97.7021％；反对2282800股，占出席会议所有股东所持股份的2.2579％；弃权40400股（其中，
6因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0400％。
中小投资者表决情况：同意83453353股，占出席会议中小股东所持股份的
97.2916％；反对2282800股，占出席会议中小股东所持股份的2.6613％；弃权40400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0471％。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，涉及的关联股东回避了表决。
表决结果：同意98512950股，占出席会议所有股东所持股份的97.4392％；反对2578600股，占出席会议所有股东所持股份的2.5505％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83187553股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9817％；反对2578600股，占出席会议中小股东所持股份的3.0062％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意254894547股，占出席会议所有股东所持股份的99.1827％；反对2090000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8132％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0041％。
中小投资者表决情况：同意83676153股，占出席会议中小股东所持股份的
97.5513％；反对2090000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4366％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，
涉及的关联股东回避了表决。
表决结果：同意98911950股，占出席会议所有股东所持股份的97.8339％；反对2094000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0712％；弃权96000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0950％。
中小投资者表决情况：同意83586553股，占出席会议中小股东所持股份的
97.4469％；反对2094000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4412％；弃权96000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1119％。
10、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，涉
7及的关联股东回避了表决。
表决结果：同意98778750股，占出席会议所有股东所持股份的97.7021％；反对2312800股，占出席会议所有股东所持股份的2.2876％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83453353股，占出席会议中小股东所持股份的
97.2916％；反对2312800股，占出席会议中小股东所持股份的2.6963％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
11、审议通过了《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意254713147股，占出席会议所有股东所持股份的99.1121％；反对2185800股，占出席会议所有股东所持股份的0.8505％；弃权96000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0374％。
中小投资者表决情况：同意83494753股，占出席会议中小股东所持股份的
97.3398％；反对2185800股，占出席会议中小股东所持股份的2.5482％；弃权96000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1119％。
12、审议通过了《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》，涉及
的关联股东回避了表决。
表决结果：同意98892150股，占出席会议所有股东所持股份的97.8143％；反对2199400股，占出席会议所有股东所持股份的2.1754％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。
中小投资者表决情况：同意83566753股，占出席会议中小股东所持股份的
97.4238％；反对2199400股，占出席会议中小股东所持股份的2.5641％；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所唐银锋律师、吕万成律师到会见证本次股东大会并出具
《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
8四、会议备查文件
1、《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十二日
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