道氏技术:关于进一步实施碳材料资产整合的公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2021-149
广东道氏技术股份有限公司
关于进一步实施碳材料资产整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司碳材料业务运营稳健，但在未来经营过程中依然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，本次实施碳材料资产整合能否取得预期的效果存在一定的不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、交易的概述
1、交易内容近年来，随着新能源汽车行业的迅速发展，动力电池需求也将随之快速增加，作为锂电池的关键辅材，锂电池导电剂也将进入一个快速发展的阶段。为把握市场机遇，2021年上半年，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）以佛山市格瑞芬新能源有限公司（以下简称“格瑞芬”）为碳材料业务整合平台，对碳材料导电剂业务进行了整合，将青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）变更为格瑞芬的全资子公司，碳材料业务板块经营业绩有了明显增长，初步呈现出良好的整合效果。
2021年7月，公司制定了锂电材料、碳材料、陶瓷材料三大业务板块的五
年(2021-2025)发展战略规划，其中碳材料业务板块的目标为在石墨烯和碳纳米管导电剂等产品的研发和制造方面达到国际一流水平。
为了进一步促进公司碳材料业务快速发展，保障公司战略规划和经营目标的实现，公司拟进一步实施碳材料资产整合，扩大导电剂生产规模，深入完善涵盖催化剂、碳纳米管粉体、高纯粉体、导电浆料、NMP 回收等完整的导电剂供应
链和研发体系，整合的主要内容包括：
（1）佛山市道氏科技有限公司（以下简称“佛山道氏”）拟对格瑞芬现金增资20000.00万元。本次增资，格瑞芬的估值参照2021年6月青岛昊鑫变更为格
瑞芬的全资子公司后的格瑞芬截至2020年12月31日的整体估值45000.00万元，增资完成后，佛山道氏持有格瑞芬的股权比例由90%上升至93.08%。
（2）格瑞芬拟以5247.33万元受让道氏技术持有的江门道氏新能源材料有
限公司（以下简称“江门道氏”）100%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东道氏技术股份有限公司拟转让股权事宜所涉及江门道氏新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第 A0926 号）（以下简称“《江门道氏评估报告》”），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，江门道氏股东全部权益价值评估值为5247.33万元，格瑞芬拟该评估价受让道氏技术持有的江门道氏100%股权。
（3）格瑞芬拟以2098.40万元受让佛山道氏持有的赣州昊鑫新能源有限公司（以下简称“赣州昊鑫”）100%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东道氏技术股份有限公司全资子公司拟转让股权事宜所涉及赣州昊鑫新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第 A0927 号）（以下简称“《赣州昊鑫评估报告》”），以 2021 年 10 月 31日为评估基准日，赣州昊鑫股东全部权益评估值为2098.40万元，格瑞芬拟以该评估价受让佛山道氏持有的赣州昊鑫100%股权。
2、2021年12月21日，公司召开第五届董事会2021年第15次会议，审议
通过了《关于进一步实施碳材料资产整合的议案》，本次交易不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易前后股权结构变化
（1）交易前股权结构（2）交易后股权结构
注：江门市昊鑫新能源有限公司简称“江门昊鑫”。
4、佛山道氏对格瑞芬增资20000.00万元的资金来源为佛山道氏自有资金。
格瑞芬以5247.33万元受让道氏技术持有的江门道氏100%股权及以2098.40万
元受让佛山道氏持有的赣州昊鑫100%股权资金来源为格瑞芬自有资金。
二、交易对手及交易标的基本情况
（一）佛山市格瑞芬新能源有限公司
1、名称：佛山市格瑞芬新能源有限公司
2、注册地址：佛山市禅城区南庄镇怡水三路1号1座2楼203室(住所申报)
3、注册资本：10800万元
4、成立日期：2018年1月2日
5、法定代表人：张翼
6、统一社会信用代码：91440604MA51701283
7、公司类型：其他有限责任公司
8、营业范围：研发、销售：石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可
膨胀石墨、纳米硅及锂离子电池正负极材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、本次交易前后的股权结构：
增资前增资后股东认缴资本认缴资本持股比例持股比例（万元）（万元）佛山市道氏科技有
9720.0090.00%14520.0093.08%
限公司董安钢540.005.00%540.003.46%
王昆明540.005.00%540.003.46%
合计10800.00100.00%15600.00100.00%
注：1、佛山市道氏科技有限公司为公司全资子公司。
2、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第14次会议审议通过《关于控股子公司股权激励的议案》，佛山道氏将其所持有的格瑞芬5%股权以1元价格授予核心人员王昆明先生，该事项已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，截至本公告发布之日格瑞芬正在办理工商变更。
3、本次增资格瑞芬20000.00万元，其中4800.00万元计入注册资本，15200.00万元计入资本公积。
10、格瑞芬一年又一期主要财务情况：
单位：人民币元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产610247491.30452139628.87
总负债226300213.09119139828.72
净资产383947278.21332999800.15
应收账款120451062.7494716175.02
项目2021年1-9月2020年度
营业收入302599258.51162206479.96
营业利润55530250.77-63732.09
净利润50222228.06710435.45
经营活动产生的现金流量净额33062957.0855463032.26
注：公司于2021年6月进行碳材料资产整合，格瑞芬合并范围发生变化，青岛昊鑫成为格瑞芬全资子公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对2020年合并报表数进行调整，上述2020年数据中，格瑞芬合并范围内各单体公司数据均经过审计。2021年1-9月数据未经审计。
11、其他事项
本次资产整合未导致上市公司合并报表范围发生变更，在本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财务资助的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
12、经查询，格瑞芬的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款，格瑞芬不是失信被执行人。
（二）江门道氏新能源材料有限公司
1、名称：江门道氏新能源材料有限公司
2、注册地址：江门市新会区古井镇官冲村鸡松山（土名）
3、注册资本：5000万元
4、成立日期：2018年6月6日
5、法定代表人：余祖灯
6、统一社会信用代码：91440705MA51T9M341
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、营业范围：研发、生产、加工、销售、技术服务：金属锂粉、石墨烯、碳纳米管。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、本次交易前后的股权结构：
交易前交易后股东认缴资本持股认缴资本持股（万元）比例（万元）比例
广东道氏技术股份有限公司5000.00100.00%--
佛山市格瑞芬新材料有限公司--5000.00100.00%
合计5000.00100.00%5000.00100.00%
10、江门道氏一年又一期主要财务情况：
单位：人民币元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产349844595.5357201750.29
总负债340524189.1047783964.20
净资产9320406.439417786.09
应收账款648000.000.00或有事项涉及的总额（包括担保、
0.000.00诉讼与仲裁事项）
营业收入573451.330.00项目2021年9月30日2020年12月31日
营业利润-47379.66-968452.80
净利润-97379.66-968452.80
经营活动产生的现金流量净额89112307.4323518953.14
注：以上数据中2020年度数据为经审计数据，2021年1-9月末数据为未经审计数据。。
11、是否为失信被执行人：否。
（三）赣州昊鑫新能源有限公司
1、名称：赣州昊鑫新能源有限公司
2、注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园
3、注册资本：3000万元
4、成立日期：2021年6月23日
5、法定代表人：石教艺
6、统一社会信用代码：91360727MA3ADYAQ1A
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、营业范围：一般项目：电子专用材料销售，电子专用材料制造，电子专
用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、本次交易前后的股权结构：
交易前交易后股东认缴资本持股认缴资本持股（万元）比例（万元）比例
佛山市道氏科技有限公司3000.00100.00%--
佛山市格瑞芬新材料有限公司--3000.00100.00%
合计3000.00100.00%3000.00100.00%
10、赣州昊鑫为2021年新设立的公司，现处于前期投入阶段，截至2021年9月30日，总资产为2041.07万元，总负债0.00万元，应收账款0.00万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产为2041.07万元，营业收入0.00万元，营业利润-8.93万元，净利润-8.93万元，经营活动产生的现金流量净额-305.31万元。（上述数据未经审计）
11、是否为失信被执行人：否三、交易合同的基本内容
（一）增资协议
1、各方同意，佛山道氏以货币方式对格瑞芬进行增资，佛山道氏本次增资
人民币20000.00万元（以下简称“增资款”）。增资款到位后，其中人民币4800.00万元进入公司注册资本，人民币15200.00万元计入资本公积。本次增资完成后，格瑞芬注册资本增加4800.00万元，即注册资本由原人民币10800.00万元增至人民币15600.00万元。
2、各方同意，佛山道氏应在本协议生效后1个月内，以银行转账方式支付
增资款至公司指定账户。
3、董安钢先生、王昆明先生同意，放弃主张对本次增资的优先认购权。经
各方同意，佛山道氏支付增资款后，其在本协议项下的出资义务即完成。
（二）股权转让协议（江门道氏）
1、本次股权转让的方案（1）根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《江门道氏评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，江门道氏股东全部权益价值评估值为5247.33万元。
（2）截至2021年10月31日，江门道氏的净资产为4584.10万元，实缴资本为5000万元。
（3）经双方友好协商同意，本次格瑞芬受让道氏技术所持有江门道氏100%
股权的股权转让价格按照《江门道氏评估报告》对江门道氏股东全部权益价值的
评估值为依据，股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）为5247.33万元。
2、交割
（1）在本协议签署并生效后30日内，格瑞芬应向道氏技术支付股权转让价款。
（2）在本协议签署并生效后，道氏技术应促使江门道氏完成上述股权转让的工商变更登记。
（3）为本协议之目的，本协议所称股权转让交割日是指本协议经过签署并
生效且在工商行政管理部门办理变更登记完成之日（“交割日”）。自交割日起，道氏技术在其所转让股权范围内对公司享有的权利、承担的义务，均由格瑞芬享有和承担。
（三）股权转让协议（赣州昊鑫）
1、本次股权转让的方案（1）根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《赣州昊鑫评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，赣州昊鑫股东全部权益价值评估值为2098.40万元。
（2）截至2021年10月31日，赣州昊鑫的净资产为2034.72万元、实缴资本为2050万元。
（3）经双方友好协商同意，本次格瑞芬受让佛山道氏所持有赣州昊鑫100%
股权的股权转让价格按照《赣州昊鑫评估报告》对赣州昊鑫实股东全部权益价值
的评估值为依据，股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）为2098.40万元。
2、交割
（1）在本协议签署并生效后30日内，格瑞芬应向佛山道氏支付股权转让价款。
（2）在本协议签署并生效后，佛山道氏应促使赣州昊鑫完成上述股权转让的工商变更登记。
（3）为本协议之目的，本协议所称股权转让交割日是指本协议经过签署并
生效且在工商行政管理部门办理变更登记完成之日（“交割日”）。自交割日起，佛山道氏在其所转让股权范围内对公司享有的权利、承担的义务，均由格瑞芬享有和承担。
四、本次交易的定价依据及作价合理性分析
1、格瑞芬的估值情况
2021年6月，公司实施碳材料资产整合，将青岛昊鑫变更为格瑞芬的全资子公司。根据当时广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《格瑞芬评估报告》，格瑞芬（单体，整合青岛昊鑫前）截至2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为5014.70万元；根据深圳中洲资产评估有限公司出具的《青岛昊鑫评估报告》，青岛昊鑫截至2020年12月31日的全部权益价值评估值为
40064.37万元。以上述评估报告的评估结果为基础，公司将当时整合后的格瑞芬截至2020年12月31日的整体估值定为45000.00万元。
2、江门道氏和赣州昊鑫的评估情况
（1）评估方法考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信
息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此本次评估未采用市场法。
江门道氏的厂房目前正处于建设中，生产线尚在采购中，未有明确的生产计划，未来收入和相关成本费用难以预测和量化，收益存在不确定性，不满足收益法应用前提条件，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
赣州昊鑫于2021年6月设立，目前厂房正处于建设中，生产线尚在采购中，未有明确的生产计划，未来收入和相关成本费用难以预测和量化，收益存在不确定性，不满足收益法应用前提条件，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
本次评估标的是拟转让股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次确定采用资产基础法分别对江门道氏和赣州昊鑫的股东全部权益价值进行评估。
（2）评估结果
通过清查及评估测算，评估基准日2021年10月31日，江门道氏账面净资产为4584.10万元，股东全部权益的评估价值为5247.33万元（大写：人民币伍仟贰佰肆拾柒万叁仟叁佰元整），增幅14.47%。
通过清查及评估测算，评估基准日2021年10月31日，赣州昊鑫账面净资产为2034.72万元，股东全部权益的评估价值为2098.40万元（大写：人民币贰仟零玖拾捌万肆仟元整），增幅3.13%。
3、定价依据说明
本次增资，格瑞芬的估值参照2021年6月青岛昊鑫变更为格瑞芬的全资子公司后的格瑞芬截至2020年12月31日的整体估值45000.00万元。增资价格以该估值结果为依据，该作价基础与公司2021年12月将格瑞芬5%股份转让给王昆明先生时的估值保持一致，考虑到格瑞芬2021年的净资产增加情况以及与最近一次股权激励股份转让时作价的对比情况，该估值未损害上市公司利益。
本次转让江门道氏100%股权和赣州昊鑫100%股权，前述两家公司均以2021年10月31日为评估基准日对应的股东全部权益的评估价值作为依据作价转让，不存在损害上市公司利益情形。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置及土地租赁，交易完成后不会产生关联交易，或者与关联人产生同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于日常经营。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的及对公司的影响
在全球范围来看，去碳化和新能源汽车电动化将成为全面共识，全球动力锂电池市场规模也将在未来几年保持高速增长的趋势。动力锂电池市场高速增长，将直接带动石墨烯和碳纳米管导电浆料的需求量高速增长。根据安信证券股份有限公司研究预测：2021年全球锂电池用碳纳米管浆料需求10.40万吨，同比增长
74%，2025年全球锂电池用碳纳米管浆料需求58万吨，5年复合增长率158%。
本次进一步实施碳材料资产整合是公司根据自身战略定位及未来发展规划，对公司碳材料业务的深度整合和聚焦，扩大导电剂生产规模，深入完善涵盖催化剂、碳纳米管粉体、高纯粉体、导电浆料、NMP 回收等完整的导电剂供应链和研发体系。未来，格瑞芬将强化市场需求导向，积极拓展外部市场订单，加速公司发展，把握新能源汽车崛起的机遇。
由于格瑞芬、江门道氏、赣州昊鑫均为公司合并报表范围内的子公司，公司为最终控制方，本次交易为同一控制下的企业合并，除本次交易产生的评估和手续费用外，对公司的当期损益没有影响。
在格瑞芬的单体报表中，将以被购买方（江门道氏、赣州昊鑫）在最终控制方（公司）持续计算的可辨认净资产账面价值作为本次交易的长期股权初始投资成本。
2、存在的风险
（1）石墨烯和碳纳米管作为锂电池材料中的关键导电剂成分，其主要下游为新能源汽车产业。如果未来石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂对于传统导电剂的
1资料来源：《天奈科技深度：全球碳纳米管龙头，迎广阔发展空间》，安信证券替代不及预期或者有性能更优异的锂电池用导电剂出现，则公司锂电池用石墨烯
导电剂和碳纳米管导电剂的市场应用会受到影响，公司经营业绩将会受到不利影响。
（2）公司碳材料业务运营稳健，但在未来经营过程中依然可能受到宏观经
济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，本次资产整合能否取得预期的效果存在一定的不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、广东道氏技术股份有限公司拟转让股权事宜所涉及江门道氏新能源材料
有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
2、广东道氏技术股份有限公司全资子公司拟转让股权事宜所涉及赣州昊鑫
新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
3、增资协议；
4、江门道氏股权转让协议；
5、赣州昊鑫股权转让协议。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会
2021年12月21日