新开源:回购股份报告书

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2021-157
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源司”）拟以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，用于注销。
（1）回购用途：本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
（2）回购资金总额：拟回购股份资金总额下限为4亿元，上限为6亿元。
（3）回购期限：回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
（4）回购价格：不超过人民币30元/股（含，下同）。
（5）回购资金来源：自有资金。
2、已履行程序的说明
本次回购股份方案已经公司2021年12月3日召开的第四届董事会第三十六次会议和2021年12月21日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时也为了树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司决定拟以自有资金回购公司股份，回购的股份减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的方式公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币30元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 回购股份数量：
按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份为2000万股，约占公司目前总股本的5.82%；按回购总金额下限人民币4亿元、回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份为1333万股，约占公司目前总股本的3.88%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。（五）用于回购的资金总额及资金来源本次回购股份的资金总额不低于人民币4亿元且不超过人民币6亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自筹资金。
（六）拟回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限6亿元，回购价格上限30元/股，且本次回购
全部实施完毕进行测算，回购数量约为2000万股，约占公司目前总股本的
5.82%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前本次变动后
数量比例（%）数量比例（%）
一、限售条件流通41916361.0012.2041916361.0012.95
股/非流通股
二、无限售条件流301702622.0087.80281702622.0087.05通股
三、总股本343618983.00100323618983.00100
2、假设按本次回购金额下限4亿元，回购价格上限30元/股，且本次回购
全部实施完毕进行测算，回购数量约为1333万股，约占公司目前总股本的3.88%。
若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前本次变动后
数量比例（%）数量比例（%）
一、限售条件流通41916361.0012.2041916361.0012.69股/非流通股
二、无限售条件流301702622.0087.80288372622.0087.31通股
三、总股本343618983.00100330288983.00100
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2021年9月30日，公司总资产4373190615.67元、归属于上市公司股东的净资产3203121883.15元，流动资产1255633983.36元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限6亿元全部使用完毕，按公司2021年
9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股
东的净资产及流动资产的比重分别为13.72%、18.73%、47.78%。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在董事
会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经自查，上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
2、回购期间内，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员暂无增持计划。
公司于2021年3月10日、2021年3月26日召开第四届董事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，于2021年6月11日完成授予登记，若公司业绩考核指标达成，第一个解除限售期（2022年6月）后，部分董事、高级管理人员存在缴纳个人所得税，及归还银行融资款项减持所持部分股份的可能。
3、公司于2021年9月3日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-104），公司持股5%以上股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）计划自公告之日起三个交易日或十五个交易日后的90个自然日内，以大宗交易、集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过5147710股（即合计不超过公司总股本比例1.50%)。截至12月10日，芜湖长谦投资中心（有限合伙）现持有公司18000791股。减持期限截止2021年12月28日。
公司于2021年10月22日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-119），公司持股5%以上股东华融天泽投资有限公司计划自公告之日起三个交易日或十五个交易日后的90个自然日内，以大宗交易、集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过10308569股（即合计不超过公司总股本比例3%)。截至本公告日，华融天泽投资有限公司现持有
21301067股。减持期限截止2022年2月13日。
未来六个月减持情况，经征询，芜湖长谦仍存在减持公司股份的需求，具体减持数量、时间需要履行内部决策程序，大约本月底决策结束及时告知公司并公告；华融天泽仍存在减持公司股份的需求，具体减持数量、时间需履行内部决策程序，决策结果将及时告知公司并公告。
四、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时也为了树立公司良好的资本市场形象，公司董事张军政先生、杨洪波先生及任大龙先生提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份予以注销并相应减少注册资本，提议时间为2021年11月28日。
上述提议人在提议前六个月内未在二级市场买卖公司股份，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述提议人暂无具体增减持计划，后续，若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。五、回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份用途为：用于注销并减少公司注册资本；公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策程序、通知债权人等法定程序和信披义务，并及时办理相应部分回购股份的注销工作。
六、办理本次回购相关事宜的具体授权
为配合本次回购公司股份相关事项能够顺利进行，公司股东大会授权董事会在本次回购公司 A 股股份过程中办理如下事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；
（2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）对回购股份进行注销；
（7）根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中
涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
（8）其他必需事项；
（9）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、本次回购股份事项履行的审议程序和信息披露情况
（一）审议程序
2021年12月3日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过本次回购股份方案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2021年12月21日，公司召开2021年第四次临时股东大会，以特别决议形式审议通过本次回购股份方案。
（二）信息披露情况2021年12月4日，公司在深圳证券交易所网站巨潮资讯网上披露了《关于回购公司部分股份方案的公告》、《第四届董事会第三十六次会议决议公告》等相关公告。
2021年12月21日，公司在深圳证券交易所网站巨潮资讯网披露了《2021年第四次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
八、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
九、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用账户。该账户仅可用于回购公司股份。
十、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展
情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2021年12月21日