芒果超媒:北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

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junhebj@junhe.com关于芒果超媒股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：芒果超媒股份有限公司受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
北京总部电话:(86-10)8519-1300深圳分所电话:(86-755)2587-0765大连分所电话:(86-411)8250-7578香港分所电话:(852)2167-0000
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www.junhe.com一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第四届董事会第七次会议决议、贵公司于2021年11月29日公告的《芒果超媒股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2021年12月21日，贵公司通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月21日9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2021年12月21日9:15－15:00。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2021年12月21日在湖南省长沙市圣爵
菲斯大酒店召开本次股东大会现场会议，会议由董事长张华立主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共
14名，代表贵公司有表决权股份1284103570股，占贵公司股份总数的68.6422%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2021年12月16日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络
投票的股东共270名，代表贵公司有表决权股份212105863股，占贵公司股份
2总数的11.3382%。
3、通过现场和网络参加本次股东大会会议的贵公司中小股东（“中小股东”指持有贵公司5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计281名，代表贵公司有表决权股份222072483股，占贵公司股份总数的11.8710%。其中：参加现场会议的中小股东11名，代表贵公司有表决权股份9966620股，占贵公司股份总数的0.5328%；参加网络投票的中小股东270名，代表贵公司有表决权股份212105863股，占贵公司股份总数的11.3382%。
4、根据贵公司第四届董事会第七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以
及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。
表决结果：同意1491097525股，占出席本次股东大会有表决权股份的
99.6583%；反对5068608股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.3388%；弃
权43300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0029%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为同意216960575股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的97.6981%；反对5068608股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的2.2824%；弃权43300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0195%。
2、审议通过《关于调整与咪咕文化科技有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》。
3股东中移资本控股有限责任公司回避表决。
表决结果：同意1365020141股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0000%；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权0股，
占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为同意222071983股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的99.9998%；反对500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0000%。
3、审议通过《关于全资子公司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易的议案》。
股东中移资本控股有限责任公司回避表决。
表决结果：同意1365020141股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0000%；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权0股，
占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为同意222071983股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的99.9998%；反对500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0000%。
4、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》。
表决结果：同意1496208933股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0000%；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权0股，
占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为同意222071983股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的99.9998%；反对500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0000%。
5、审议通过《关于修订的议案》。
表决结果：同意1496208933股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0000%；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权0股，
4占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为同意222071983股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的99.9998%；反对500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0000%。
6、审议通过《关于修订的议案》。
表决结果：同意1496208933股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0000%；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权0股，
占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为同意222071983股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的99.9998%；反对500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0000%。
7、审议通过《关于修订的议案》。
表决结果：同意1496208933股，占出席本次股东大会有表决权股份的100.0000%；反对500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%；弃权0股，
占出席本次股东大会有表决权股份的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况为同意222071983股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的99.9998%；反对500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份的0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）5（本页无正文，为《关于芒果超媒股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军律师
经办律师：
李若晨律师李卉怡律师年月日