中国巨石:中国巨石2021年度第三次临时股东大会会议材料

中国巨石股份有限公司
2021年度第三次临时股东大会
会议材料
2021年12月29日
1中国巨石股份有限公司
2021年度第三次临时股东大会
材料目录
一、关于增补公司董事的议案；
二、关于修订《公司章程》部分条款的议案。
2议案一：
关于增补公司董事的议案
各位股东：
鉴于曹江林先生因工作调整辞去公司董事长及董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，拟提名倪金瑞先生为董事（简历详见附件），任期至第六届董事会任期届满。
请各位股东审议。
2021年12月13日
3附件：
倪金瑞先生简历
倪金瑞：男，中国国籍，1964年出生，大学学历，高级会计师，现任公司副总经理兼财务总监。曾任天津水泥工业设计研究院有限公司财务总监、中材国际贸易（北京）有限公司执行董事、中国中材国
际工程股份有限公司副总裁、财务总监。
4议案二：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据国务院国资委和中国建材集团有限公司的相关要求，公司需设立总法律顾问，并将总法律顾问的职责和聘任程序写入《公司章程》。
根据上述实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行，修订前后内容对照如下：
修订前修订后
第一百零八条董事会行使第一百零八条董事会行使
以下职权：以下职权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易等事项；
5（九）决定公司内部管理机（九）决定公司内部管理机构的设置；构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经(十)聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书；根据经理的提理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并财务负责人、总法律顾问等高级决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管奖惩事项；
理制度；（十一）制订公司的基本管
（十二）制订本章程的修改理制度；
方案；（十二）制订本章程的修改
（十三）管理公司信息披露方案；
事项；（十三）管理公司信息披露
（十四）向股东大会提请聘事项；
请或更换为公司审计的会计师事（十四）向股东大会提请聘务所；请或更换为公司审计的会计师事
（十五）听取公司经理的工务所；
作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工
（十六）法律、行政法规、作汇报并检查经理的工作；
部门规章或本章程授予的其他职（十六）法律、行政法规、权。部门规章或本章程授予的其他职董事会决定公司重大问题，权。
应事先听取公司党委的意见。超董事会决定公司重大问题，过董事会授权范围的事项，应当应事先听取公司党委的意见。超提交股东大会审议。过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条公司设总第一百二十五条公司设总
经理1名，由董事会聘任或解聘。经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书为公司高务负责人、董事会秘书和总法律级管理人员。顾问为公司高级管理人员。
第一百二十九条总经理对第一百二十九条总经理对
董事会负责，行驶下列职权：董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；
6（二）组织实施公司年度经（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机（三）拟订公司内部管理机构设置方案；构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理（四）拟订公司的基本管理制度；制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人；解聘公司副总经理、财务负责人、
（七）决定聘任或者解聘除总法律顾问；
应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；应由董事会决定聘任或者解聘以
（八）本章程或董事会授予外的负责管理人员；
的其他职权。（八）本章程或董事会授予总经理列席董事会会议。的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条公司设董第一百三十四条公司设董
事会秘书，负责公司股东大会和事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行公司设总法律顾问，负责公政法规、部门规章及本章程的有司经营管理中的法律审核把关，关规定。推进公司依法经营、合规管理。
董事会秘书、总法律顾问应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
请各位股东审议。
2021年12月13日
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