澜起科技:澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688008证券简称：澜起科技澜起科技股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议资料
2021年12月澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知..........................1
澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程..........................3
议案1：关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案...........................4
议案2：关于使用超募资金投资建设项目的议案.............................会会议资料澜起科技股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第四次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。
针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供48小时内核酸检测阴性证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
1澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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澜起科技股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2021年12月31日15点00分
2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年12月31日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年12月31日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案序号议案名称
1《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》
2《关于使用超募资金投资建设项目的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案1：
关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需要，预计 2022 年度公司（含下属控股子公司，下同）与 IntelCorporation 及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”）
之间发生日常关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年12月9日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易的交易方为英特尔公司，预计交易金额累计不超过25亿元人民币。
关联董事 Brent Alexander Young 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可同意提交董事会审议，在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2022年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立
性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2022年度与关联人发生的日常关联交易基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东 IntelCapital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。
4澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
（二）2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
2021年1月1本次预计2022
本次预日至2021年11占同类年度金额与关联交易计2022占同类业务关联人月30日与关联业务比2021年实际发
类别年度金比例（%）
人实际已发生例（％）生金额差异较额的交易金额大的原因
津逮CPU 需向关联人
英特尔求持续增加，注注注
购买商品/2579.97113.96263.173公司需增加原材料接受劳务采购额度
注1：占同类业务比例（79.97%）计算公式的分母为公司2022年与2021年日常关联交易预计金额的差额与2021年1月1日至2021年11月30日期间公司已下单采购总额之和。
2、2021年1月1日至2021年11月30日与关联人实际发生的交易金额13.96亿元指
该期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3、占同类业务比例（63.17%）计算公式的分母为公司2021年1月1日至2021年11月30日期间公司已下单采购总额。
4、本次预计 2022 年度日常关联交易额度是公司根据津逮CPU 业务目前在手订单、客
户销售预测等因素综合考量进行估算，实际执行情况和客户订单、关联人产能等多种因素相关，因此，与预计金额可能存在一定差异。
5、以上数据未经审计。
（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
2021年1月1日至
2021年度2021年11月30日预计金额与实际发生
关联交易类别关联人预计金额与关联人实际已发金额差异较大的原因生的交易金额实际发生金额仅为截至2021年1月1日至2021年11月30向关联人购买原材注注
英特尔公司15.84113.962日的已下单采购金
料及商品/接受劳务额，预计金额为
2021年全年预计采
购金额
合计15.8413.96
注：1、公司于2021年12月9日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批准不超过8400万元的采购协议
5澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料额度，该额度不包含在公司2021年度原预计的15亿元额度之内，公司2021年度预计关联交易总额为15.84亿元。有关上述日常关联交易的内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于签署相关采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。
2、2021年1月1日至2021年11月30日与关联人实际发生的交易金额13.96亿元指该
期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3、以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation
董事长：Omar Ishrak
住所：美国特拉华州
成立日期：1968年主营业务：半导体产品制造和销售等
实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据 Intel Corporation 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 26 日，该公司总资产为1530.91亿美元，净资产为810.38亿美元；2020年营业收入为778.67亿美元，净利润为208.99亿美元。
（二）与上市公司的关联关系Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
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（一）关联交易主要内容公司预计2022年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材
料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮 CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮CPU 业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
（五）风险提示公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。由于从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，公司2022年度日常关联交易额度预计是根据津逮CPU 业务目前在手订单、客户销售预测等
因素综合考量进行估算，津逮CPU 业务 2022 年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见
7澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予
以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技2022年度日常关联交易额度预计事项。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司董事会
2021年12月31日
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议案2：
关于使用超募资金投资建设项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需要，公司拟使用超募资金投入新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股
11298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人
民币2801938447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2746558074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三
（四）方监管协议。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为2746558074.15元，其中募集资金投资项目总金额为2300190600元；超募资金为446367474.15元。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的净额计划投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元序项目名称总投资额使用募集资金投入金额号
1新一代内存接口芯片研发及产业化项目101785.00101785.00
2 津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目 74520.16 74520.16
3人工智能芯片研发项目53713.9053713.90
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序项目名称总投资额使用募集资金投入金额号
合计:230019.06230019.06
截至2021年11月30日，公司超募资金三方存管账户余额为477513647.77元，含超募资金446367474.15元及利息31146173.62元。
三、关于使用超募资金投资建设项目的计划
（一）项目概况
本项目拟研发 PCIe 5.0 重定时器芯片（以下简称“PCIe 5.0 Retimer 芯片”）并实现产业化，然后进一步研发 PCIe 6.0 重定时器芯片（以下简称“PCIe 6.0 Retimer芯片”）。本项目研发的芯片采用先进的模拟和数字信号调理技术，可以补偿信道损耗并消除各种抖动的影响，提升 PCIe 信号的完整性并增加信号的有效传输距离。其中，PCIe 5.0 Retimer 芯片符合 PCIe 5.0 和 CXL 2.0 协议规范，具备双向
16 路高速通道，每通道传输速率达 32GT/s，并可根据系统需求实现 PCIe/CXL 双
模工作；PCIe 6.0 Retimer 芯片是在 PCIe 5.0 Retimer 芯片基础上的迭代升级，每通道传输速率进一步提升至 64GT/s，支持 PCIe/CXL 双模工作，并符合制定中的PCIe 6.0 及 CXL3.0 协议规范。
本项目总投资金额预计为51951万元，拟使用超募资金投入47751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。
（二）项目基本情况：
1、 项目名称：新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目
2、项目实施主体：公司、公司全资子公司澜起电子科技（上海）有限公司
和蒙西庐实业发展（上海）有限公司
（1）公司公司名称澜起科技股份有限公司法定代表人杨崇和
注册资本113103.0341万元成立日期2004年5月27日注册地址上海市徐汇区漕宝路181号1幢15层
10澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
经营范围集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）的设计、开发、批发、进
出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构公司最近一期前10大股东情况详见公司2021年第三季度报告
（2）澜起电子科技（上海）有限公司（“澜起电子上海”）
公司名称澜起电子科技（上海）有限公司法定代表人杨崇和注册资本35000万元成立日期2018年4月18日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，集成电路、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品的设计、销售，从事货物进出口及技术的进出口业务，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构公司直接持有其49%的股权，间接持有其51%的股权，合计持有其
100%的股权
（3）蒙西庐实业发展（上海）有限公司（“蒙西庐”）
公司名称蒙西庐实业发展（上海）有限公司法定代表人杨崇和注册资本20000万元成立日期2020年12月10日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围一般项目：会议及展览服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场
营销策划；停车场服务；非居住房地产租赁；从事信息科技、计算机科
技、数据科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
11澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
动）许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构公司间接持有其100%的股权
3、实施方式：
本项目拟由公司、澜起电子上海以及蒙西庐三家公司为实施主体，其中上市公司将通过以部分超募资金向澜起电子上海以及蒙西庐提供无息借款的方式来实施该项目。公司拟从超募资金专户划转12000万元至公司募集资金专用账户，划转借款至澜起电子上海及蒙西庐的募集资金专用账户，分别为25951万元及
9800万元。
4、 项目实施地点：上海自由贸易试验区临港新片区PDC1-0401单元K15-01地块，蒙西庐已于2021年9月签署相关国有建设用地使用权出让合同，目前正在办理土地使用权证。基于公司长期发展规划，公司拟在上海自由贸易试验区临港新片区建立公司临港研发中心，其中研发中心的部分场所将用于实施本项目。本项目建筑面积约为八千平方米（包括研发办公场地、运营及配套场地、会议室及研发测试实验室）。在项目场地建成之前，本项目研发工作将在实施主体原有办公地开展。
本项目建成后将用于公司主营业务，不涉及对外出租，不涉及开展新业务。
5、项目投资构成：本项目计划投资总额为51951万元，拟使用超募资金投
入47751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。项目投资构成具体如下：
单位：万元序募集资金投入项目总投资金额募集资金投入占比号金额
1工程建设费用155751137523.82%
1.1土建费及装修费12000980020.52%
1.2设备费357515753.30%
注
2研发费用1243762437651.05%
12澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
3铺底流动资金120001200025.13%
合计5195147751100.00%
注1：研发费用包括研发费用包括研发人员薪酬、工程开发费用、工具及许可证费等。
6、项目建设周期：本项目建设周期为36个月，最终以实际开展情况为准。
（三）项目投资的必要性和可行性分析
1、项目投资的必要性
（1）PCIe 互连技术发展迅速，未来应用市场广阔
2017 年以来，PCIe 互连技术演进显著加速。PCIe 标准化组织 PCI-SIG 表示：
PCIe 标准化的目标是传输速率两年翻倍。PCIe 协议由 PCIe 3.0 发展为 PCIe 4.0，传输速率已从 8GT/s 提升到 16GT/s，到 PCIe 5.0、PCIe 6.0，传输速率将可能进一步提升到 32GT/s、64GT/s。
未来随着 PCIe 协议传输速率的快速提升，PCIe 将成为一项重要的互连技术，以满足云计算、人工智能等领域高速增长的应用需求。具体来说，主要需求来自于：(Ⅰ)云计算的持续蓬勃发展及 NVMe SSD 快速部署，云计算客户的服务器和网络设备采购量已经超过传统企业用户；(Ⅱ)AI 和大数据分析获得广泛应用，异构计算架构发展迅猛，急需高带宽和低延时互连技术；(Ⅲ)数据中心的网络带宽持续增长，200G/400G 开始规模部署，800G 的标准化和导入已在路上，对 CPU和网卡间的带宽需求与日俱增；(Ⅳ)资源池化的需求呼声日益高涨，希望以搭积木的方式综合规划、部署计算，存储，加速器和内存子系统。
（2）PCIe 传输速率持续翻倍，亟需 Retimer 芯片解决信号衰减等问题
数据传输速率翻倍的同时带来了突出的信号衰减问题，给系统链路设计带来了严峻挑战，尤其是在越来越常见的多连接器拓扑结构中，必须寻求合适的链路扩展方案，补偿链路损耗并消除各种抖动源的不利影响。
Retimer 技术主要解决数据中心服务器在数据高速、远距离传输时，信号时序不齐、损耗大、完整性差等问题。而随着 PCIe 传输速率持续翻倍，对此类技术的需求呈“刚性化”趋势，有研究预测，到 PCIe 5.0 时代，Retimer 芯片有可能成为服务器系统上的标配。
13澜起科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
（3）PCIe Retimer 芯片已成为行业主流解决方案，实施本项目有助于提升公司核心竞争力
相比于市场其他技术解决方案，Retimer 芯片凭借着更高的性能、更好的标准化和生态系统支持，已成为 PCIe 链路扩展的主流解决方案，相关的合规性测试日趋完善，可以很好地支持开放系统互连，确保有效支持各种后续外设的推出。
同时，根据系统配置，Retimer 芯片可以灵活地工作在 PCIe 或 CXL 模式，并提供超低延时工作模式，有效满足未来资源池化及异构加速等应用场景的需求。
公司研发 PCIe 5.0/6.0 Retimer 芯片，有利于布局未来重要的潜在市场，提高公司技术创新能力，进一步提升公司的核心竞争力。
（4）本项目符合公司战略布局方向，有助于保障公司研发项目顺利实施
互连技术是当今云计算和数据中心最关键、发展最快的技术之一，它与计算和存储三足鼎立，是支撑互联网运行的硬件基础。PCIe Retimer 芯片是公司在互连类芯片布局的一款重要产品，公司是现阶段全球可量产 PCIe 4.0 Retimer 芯片的三家厂商中唯一一家中国公司。因此，持续对该芯片进行升级迭代，并加大对PCIe 5.0/6.0 Retimer 芯片的研发投入，符合公司的战略发展方向。通过本项目的实施，可以更好地满足公司研发 PCIe 5.0/6.0 Retimer 芯片的物理空间、基础设备、研发测试环境等客观研发需求，有效提高研发团队的工作效率，同时临港新片区具备集成电路产业聚集的区位优势，有利于保障公司研发项目的顺利实施。
2、项目投资的可行性
（1）已成功量产 PCIe 4.0 Retimer 芯片，具备坚实的技术基础
公司自创立以来，持续专注于技术研发和产品创新。公司具备自有的集成电路设计平台，包括数字信号处理技术、内存管理与数据缓冲技术、模拟电路设计技术、高速逻辑与接口电路设计技术以及低功耗设计技术，方案集成度高，可有效提高系统能效和产品性能。
公司研发的 PCIe 4.0 Retimer 芯片已成功实现量产，该系列 Retimer 芯片符合 PCIe 4.0 基本规范，支持业界主流封装，功耗和传输延时等关键性能指标达到国际先进水平，并已与 CPU、网卡、固态硬盘、GPU 和 PCIe 交换芯片等进行了广泛的互操作测试。公司在此基础上进一步研发 PCIe 5.0 /6.0Retimer 芯片，具有
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相关的技术储备和研发能力。
（2）具有丰富的人才储备
公司核心团队多毕业于国内外著名高校，在技术研发、市场销售、工程管理等领域均有着丰富的阅历和实战经验。公司自成立以来就十分注重人才的培养和创新，目前已培养了数百名在高速、低功耗和数模混合电路设计领域的专业技术人才，公司员工中约70%为研发技术人员，且研发技术人员中61%以上拥有硕士及以上学位，为公司持续的产品创新提供了重要的人才基础。公司自开始研发PCIe 4.0 Retimer 芯片以来，已组建了相当规模的专业研发团队，可以为推进本项目的研发提供人才保障。
（3）行业生态优势显著
公司深耕于服务器芯片市场，与全球主流的处理器供应商、服务器厂商、内存模组厂商及软件系统提供商，建立了长期稳定的合作关系。公司在芯片设计技术上长期积累，并深度参与行业标准制定。通过与行业生态系统内主要企业的协同、分工、合作，公司深度优化整合行业生态系统内市场资源和技术资源，具备显著的行业生态优势。PCIe Retimer 芯片是服务器 CPU 与高速外设之间连接芯片，公司在服务器行业的生态优势将助力本项目的研发及产业化后的市场推广。
3、项目与公司现有业务的关系及对公司的影响
本项目拟研发的产品是在公司现有 PCIe Retimer 4.0 芯片基础上进行的迭代与更新。公司研发的 PCIe 4.0 Retimer 芯片已于 2020 年 9 月成功实现量产，作为在互连类芯片领域布局的一款重要产品，公司计划加大投入 PCIe Retimer 芯片下一代产品的持续升级，拓展公司产品线，扩张公司主营业务规模，进而提升企业核心竞争力和市场占有率，以满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，增强公司市场竞争力。
4、主要风险分析
公司使用超募资金投资建设项目是基于当前市场需求、技术发展趋势的判断
等综合因素做出的。项目实施过程中可能存在研发风险、项目效益不达预期的风险等不确定性因素。
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研发风险：本项目涉及新技术的研发，存在研发结果不及预期的风险等。
项目效益不达预期的风险：如果研发及市场拓展不及预期，可能造成项目效益不达预期的风险；新增研发费用、折旧及摊销也可能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险。
同时，本项目的土地使用权证尚在办理中，项目建设尚需办理项目备案、项目规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
5、保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金（含利息），并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三/四方监管协议，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、相关审议程序公司于2021年12月9日召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司此次使用超募资金投资建设项目事项，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资
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金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司独立董事同意本次使用超募资金投资建设项目事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司此次使用超募资金投资建设项目事项，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本次使用超募资金投资建设项目事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会
议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分
超募资金投资建设项目，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司本次使用超募资金投资建设项目事项。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司董事会
2021年12月31日
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