中远海科:内幕信息知情人登记管理办法

中远海运科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
第一章总则
第一条为加强中远海运科技股份有限公司(以下简称
“公司”)内幕信息管理做好内幕信息保密工作维护信息
披露的公开、公平、公正原则保护广大投资者的合法权益
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定结合公司实际情况制定本办法。
第二条公司建立内幕信息知情人登记管理制度，并按
照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第二章管理机构和职责
第三条公司内幕信息知情人登记管理由董事会统一领导，董事长对公司内幕信息知情人登记管理承担首要责任。
1董事会秘书负责组织、协调和实施内幕信息知情人登记管理工作。监事会应当对内幕信息管理进行监督。
第四条证券事务部门是公司内幕信息管理的具体职能部门，主要履行以下职责：
（一）起草公司内幕信息管理制度并组织贯彻执行；
（二）牵头组织实施内幕信息知情人登记，对各方内幕
信息知情人档案进行汇总、报送；
（三）及时跟踪相关法律法规及政策要求，对内幕信息知情人进行教育培训；
（四）配合相关证券监管机构对内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督检查。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部
门、分公司及各控股子公司都应做好内幕信息的保密工作
积极配合做好内幕信息知情人的登记、报备工作，不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
未经董事会秘书同意公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
第三章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条本办法所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种
2的市场价格有重大影响尚未在中国证监会和深圳证券交易
所的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第七条内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
3（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第九条内幕信息知情人的范围包括但不限于:
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股
或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司
内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所
任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易
相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
4人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券
监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易
或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取
内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人的登记管理
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照监
管机构的要求如实、完整地填写公司内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
5内幕信息知情人档案的内容包括但不限于知情人的姓
名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用
代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市
公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、
知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东发生应
当披露的重大信息后，应当立即向公司董事会秘书及证券事务管理部门通报重大信息的范围、内容以及内幕信息知情人档案，并确保应予披露的重大信息真实、准确、完整。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所
等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
6股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，
应当填写本公司内幕信息知情人档案。
第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求
需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条各方内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段并及时交公司证券事务部门备案。证券事务部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
证券事务部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条公司发生以下重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送相关
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
7（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司进行上述重大事项应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。
第十五条上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所
8报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露
筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方
案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，视情况更新内幕信息知情人档案。
第十六条证券事务部门在董事会秘书的领导下具体办
理上市公司内幕信息知情人档案的登记、汇总及报送事宜。
证券事务部门通过深圳证券交易所技术平台的上市公司业务专区提交信息披露相关文件。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签署书面确认意见。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕
9信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。
公司各部门、分公司及控股子公司的负责人负责其分管
范围内的内幕信息管理并及时向公司报告重大信息，依照本办法做好内幕信息的保密工作，并积极配合证券事务部门做好内幕信息知情人的登记、报送等工作。
第十八条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第五章内幕信息保密义务及责任追究
第十九条内幕信息知情人员负有保密义务和责任，公
司可以通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。
内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当遵守以下要求：
（一）不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种；
（二）不得以公司网站、公众号、第三方媒体等任何媒
介或形式对外报道、传送或发布任何涉及上市公司内幕信息
的内容和资料，除非是履行法律、法规及规范性文件要求义
10务或已经获得有效授权；
（三）应当慎重对待涉及有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开的重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供传播虚假信息。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人受本办法约束。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕知情人应采取必要的措施在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制到最小。
内幕信息依法披露前公司控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易
所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十二条公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕
11信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视后果的严重性及情节轻重，给予相关责任人给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。
公司外部中介机构及相关人员，违反本办法泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易等，公司视情况情节轻重依据合同约定终止合作并追究违约责任，同时报送有关行业协会或管理部门处理。
相关人员违反相关法律、法规或规范性法律文件规定的
公司可提请中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门调查并进行处罚。涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章附则
第二十三条本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规章和《公司章程》相冲突时，依照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本办法自公司董事会审议通过之日起实施，原《内幕信息知情人登记管理制度》同步废止。
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