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股票代码:600073
2021年第四次临时股东大会
会议资料
2021年12月上海梅林正广和股份有限公司
2021年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开、公正、合法有效,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定,制订本次股东大会须知如下:
一、参加本次股东大会的股东为截止2021年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料,并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的报告,之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题,由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意,经大会主持
人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言,不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后,应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中:
1、议案1、2对中小投资者单独计票;
2、与议案1、2有关联关系的股东对上述议案应回避表决。
2/11上海梅林正广和股份有限公司
2021年第四次临时股东大会现场会议议程
会议时间:2021年12月29日下午2:00
会议地点:上海梅林会议室(杨浦区济宁路18号)
会议主持人:吴坚董事长
—————————————————————————————会议议程
一、会议登记结束,主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,会议开始二、审议议案:
1、关于公司与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
2、关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决,律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会(统计投票表决结果)
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
3/112021年第四次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司关于与光明食品集团财务有限公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表:
为加强上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”)
的资金管理,提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,经上海梅林2020年第六次临时股东大会审议批准,公司于2020年12月与光明食品集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)及光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)签订了《金融服务框架协议》,期限一年。鉴于该协议将于2021年12月31日到期,公司拟与财务公司及光明集团继续签订《金融服务框架协议》,由财务公司为上海梅林及其控股子公司和其它关联公司(以下简称“上海梅林成员公司”)提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监
督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期为三年,自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
本次交易的交易对方为财务公司,其主要股东中光明集团是本公司实际控制人,因此本公司与财务公司、光明集团构成关联关系。
一、关联方介绍
1、光明集团基本情况
成立日期:1995年5月26日
公司住所:上海市华山路263弄7号
注册资本:人民币49.66亿元
法定代表人:是明芳
类型:其他有限责任公司
业务范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。
经审计,光明集团截止2020年12月31日,合并报表总资产2961.15亿元,净资产
1044.81亿元2020年1-12月合并营业收入1557.48亿元,净利润26.57亿元。
4/11未经审计,光明集团截止2021年9月30日,合并报表总资产2924.27亿元,净资产
1013.1亿元2021年1-9月合并营业收入1083.94亿元,净利润21.8亿元。
2、财务公司基本情况
公司名称:光明食品集团财务有限公司
成立日期:2014年12月29日
公司住所:上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
公司性质:财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构,受中国银保监会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本:人民币20亿元
法定代表人:王伟
类型:其他有限责任公司
出资情况:光明集团出资人民币10.20亿元(占51%),上海轻工业对外经济技术合作有限公司出资人民币7.80亿元(占39%),上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元(占10%)
经营范围:经营以下本外币业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代
理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单
位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)固定收益类有价证券投资。
经审计,财务公司截止2020年12月31日,总资产277.46亿元,净资产32.61亿元,
2020年1-12月营业收入3.89亿元,净利润2.35亿元。
未经审计,财务公司截止2021年9月30日,总资产263.11亿元,净资产33.95亿元,
2021年1-9月营业收入2.86亿元,净利润1.82亿元。
二、《金融服务框架协议》主要内容
(一)金融服务的内容
1、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
2、协助实现交易款项的收付;
3、经批准的保险代理业务;
4、提供担保;
5/115、委托贷款及委托投资服务;
6、办理票据承兑与贴现服务;
7、办理转账结算及相关的结算、清算方案设计;
8、存款服务;
9、贷款及融资租赁服务;
10、中国银保监会核准范围内的其他金融业务。
(二)金融服务的原则
各方确认并同意,财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则:
1、关于存款服务:上海梅林成员公司在财务公司的每日最高存款限额为人民币42亿元。财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率,参照市场定价并给予优惠,应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率,亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率,且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务:上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民币30亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率,参照市场定价并给予优惠,应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率,亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率,且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时,有权根据实际情况和业务需要,要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务:除存款和综合授信服务外,财务公司承诺向上海梅林成员公司
提供其他金融服务的收费标准,参照市场定价并给予优惠,应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准(如有),且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
(三)承诺事项
申请设立财务公司时,光明集团董事会已作出书面承诺,在财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,并在财务公司章程中载明。
故光明集团承诺:将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其运营要求提
供服务;客户仅限于成员单位。因此,财务公司风险相对可控。
6/112、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标准均等同于或
优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务,且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会
损害本公司及中小股东利益,亦不影响本公司的独立性。
以上议案,提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年12月
7/112021年第四次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司及子公司关于通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表:
为盘活存量资金,满足生产经营的流动资金需要,上海梅林正广和股份有限公司(母公司)(以下简称“上海梅林”或“公司”)及下属子公司上海鼎牛饲料有限公司(以下简称“上海鼎牛”)、江苏省苏食肉品有限公司(以下简称“苏食肉品”)、上海冠生园食品有
限公司(以下简称“冠生园食品”)之间拟通过光明食品集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)或银行以委托贷款的方式借款,委托贷款金额不高于人民币9亿元,贷款利率参考同期银行贷款利率,期限为自生效日起至2022年年度股东大会召开之日止(具体日期以合同约定为准)。因财务公司为公司实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)的控股子公司,故本次委托贷款构成关联交易。
至本次关联交易为止,在《金融服务框架协议》内,公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
一、关联方介绍
(一)关联人基本情况
公司名称:光明食品集团财务有限公司
成立日期:2014年12月29日
公司住所:上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
注册资本:人民币20亿元
法定代表人:王伟
经营范围:经营以下本外币业务:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款;(6)对成员单位办
理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)固定收益类有价证券投资。
8/11截止2020年12月31日,财务公司经审计的总资产277.46亿元,总负债244.85亿元,
净资产32.61亿元;截止2021年9月30日,未经审计的总资产263.11亿元,总负债229.16亿元,净资产33.95亿元。
(二)与公司的关联关系
光明集团为公司实际控制人,财务公司为光明集团控股子公司,故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容
(一)委托贷款协议的主要内容
上海梅林及子公司上海鼎牛、苏食肉品、冠生园食品之间拟通过财务公司或银行以委
托贷款的方式借款,委托贷款金额不高于人民币9亿元,贷款利率参考同期银行贷款利率、期限为自生效日起至2022年年度股东大会召开之日止(具体日期以合同约定为准)。
(二)协议主体的基本情况
1、借入方
(1)公司名称:上海梅林正广和股份有限公司(母公司)
成立日期:1997年6月27日
公司住所:中国(上海)自由贸易试验区川桥路1501号
注册资本:9.38亿人民币
法定代表人:吴坚
主要经营范围:资产经营,电子商务,信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务,销售:预包装食品(含熟食卤味、含冷冻(藏)食品),马口铁,印铁,化工原料(除危险品),食品机械及零件,国内贸易(除专项规定),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2020年12月31日,上海梅林(母公司)经审计的总资产为631077万元,总负债为301791万元,净资产为329286万元,营业收入148585万元,净利润30866万元;
截止2021年9月30日,未经审计的总资产为584055万元,总负债234268万元,净资产为349787万元,营业收入128499万元,净利润32692万元。
上海梅林实际控制人为光明食品(集团)有限公司。
(2)公司名称:上海鼎牛饲料有限公司
成立日期:2008年5月12日
公司住所:闸北区万荣路379号101室
9/11注册资本:人民币1亿元
法定代表人:赵力主要经营范围:饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品(除有毒及危险品)、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备
及配件的销售,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务。
截止2020年12月31日,上海鼎牛经审计的总资产为49032万元,总负债为28395万元,净资产为20637万元,营业收入151048万元,净利润4900万元;截止2021年9月30日,未经审计的总资产为50427万元,总负债为35425万元,净资产为15002万元,营业收入173846万元,净利润1351万元。
截至目前,上海梅林持有上海鼎牛100%股权。
(3)公司名称:江苏省苏食肉品有限公司
成立日期:2003年4月18日
公司住所:南京市浦东北路9号
注册资本:2亿人民币
法定代表人:蒋维群
主要经营范围:预包装食品的批发与零售;初级农产品的销售;制冷、肉类加工设备
工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售,畜禽、水产品养殖,植物种植,仓储,肉类、禽类的进出口业务;烟酒零售;道路货物运输。
截至目前,上海梅林持有苏食肉品60%股份,江苏省食品集团有限公司(以下简称“苏食集团”)持有苏食肉品40%股份。苏食集团为此次借款出具担保函,同意对上述借款中的
40%承担连带保证责任。
截止2020年12月31日,苏食肉品经审计的总资产为76294万元,总负债为21612万元,净资产为54682万元,营业收入342632万元,净利润4802万元;截止2021年9月30日,未经审计的总资产为96531万元,总负债为40858万元,净资产为55673万元,营业收入214778万元,净利润3346万元。
担保方基本情况
公司名称:江苏省食品集团有限公司
成立日期:1992年8月21日
公司住所:南京市草场门大街111号
注册资本:人民币1亿元
10/11法定代表人:洑福强
主要经营范围:预包装食品兼散装食品批发与零售;房屋及场地租赁,仓储服务,服装洗染,会议及展览服务,日用百货销售,生化制药仪器设备研究,生化技术开发及咨询服务,谷物种植,畜禽、水产养殖,人才培训(不含国家统一认可的职业证书类培训),商务信息咨询。
截止2020年12月31日,苏食集团经审计的总资产为126673万元,总负债为40465万元,净资产为86208万元,资产负债率为31.94%;截止2021年9月30日,未经审计的总资产为114495万元,总负债为40766万元,净资产为73729万元,资产负债率为35.61%。
2、借出方
(1)公司名称:上海冠生园食品有限公司
成立日期:1997年6月17日
公司住所:上海市奉贤区惠阳路8号
注册资本:人民币8.09亿人民币元
法定代表人:陈炯主要经营范围:许可项目:食品生产;食品经营;烟草制品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:实业投资;办公设备耗材销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;日用品销售;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至2020年12月31日,冠生园食品经审计的总资产214176万元,总负债为103886万元,净资产为110290万元;截止2021年9月30日,未经审计的总资产为215219万元,总负债93787万元,净资产为121432万元。
(2)公司名称:上海梅林正广和股份有限公司(母公司)(详见借入方1)
三、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金,不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案,提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年12月 |
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