北部湾港:关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2021109
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71200股限制性
股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。现将有关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制-1-性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。
（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜-2-的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7366600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月
20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。
（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为
394300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月
29日。
-3-（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未
解锁的合计427300股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
合计755100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为
5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发-4-表了意见。
（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理5243000股限制性股票的解锁。
公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计71200股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注
销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原
因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达-5-到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
鉴于公司激励对象陈天岸、丁安民因正常调动不再符合激励
对象条件，按照相关规定，公司需对上述2名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例本次不满足激励条件的2名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计71200股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.92%，占回购前公司总股本的0.0044%。
（三）回购价格及定价依据
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润
分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利
0.177元（含税），于2021年6月1日向全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。本次不满足激励条件的 2 名激励对象-6-均为首次授予的激励对象，即本次限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.3469136元/股。
（四）回购资金总额及来源
按照回购价格加上银行同期存款利息进行计算，本次所需回购资金总额为328585.04元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少71200股，回购注销完成后，公司总股本将从1633434454股减少至1633363254股。按照截至2021年12月20日公司股本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：
变动前变动股份变动后（预计）股份类别
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
无限售条件股份126681851577.56-126681851577.56
有限售条件股份36661593922.44-7120036654473922.44
总股本1633434454100.00-712001633363254100.00
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票
的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁
-7-的限制性股票事项发表独立意见如下：
本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
因此，我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会核查意见监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的事项进行了认真审核，认为：
1.本次拟回购注销的2名激励对象因正常调动不再符合激励
对象条件，所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
71200股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的
0.92%，占回购前公司总股本的0.0044%。
2.本次拟回购注销的限制性股票数量较少，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
综上所述，监事会同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回
-8-购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定价依据、回购资
金总额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所
的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事独立意见；
4.监事会审核意见；
5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单；
6.法律意见书。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2021年12月21日
-9-北部湾港股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单
一、总体情况占公司2019年限制已授予但尚未解锁占回购前公司总类型人数性股票激励计划授
的限制性股票（股）股本予总量
回购注销2712000.92%0.0044%
二、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名
单（2人）
序号姓名已授予但尚未解锁的限制性股票（股）注销原因
1陈天岸67700调出外单位
2丁安民3500调出外单位