泰坦科技:北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（修订稿）

北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
8-3-1北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
德恒 02F20210530-00010 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行申请的专项法律顾问，并已出具了德恒02F20210530-00001号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及德恒02F20200103-00007号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所经办律师现根据上海证券交易所于2021年11月25日下发的上证科审（再融资）107号《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求及发行人实际情况，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），并发表补充法律意见。
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第一部分律师声明事项
一、本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，并依据补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所做的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的内容仍然有效。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
五、本补充法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融界 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
负责人为王丽。
七、本补充法律意见书由初巧明律师、柴雨辰律师共同签署，签署经办律师
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的联系地址为上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层，联系电话：
021-55989888，传真：021-55989898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
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第二部分对《补充法律意见书》的更新
问题2.关于财务性投资
根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人
民币10700.00万元，其中公司将作为有限合伙人认缴出资3100.00万元，占基金最低目标募集额的28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。
请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是
否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性；（4）结合“未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
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回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人公司拟投资
设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的相关资料，包括但不限于修订后的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等；2.访谈
发行人董事长谢应波，发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理定高翔，了解合源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未来投资计划；3.取得了发行人董事长谢应波、发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理定高翔及上海泰坦合源私募基金管理有限公司的承诺函；取得了发行人及发行
人实际控制人的承诺函4.访谈公司财务负责人周智洪，了解货币资金余额的使用安排、公司未来的资本开支情况以及资金缺口解决措施等情况；5.查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定；查验自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日发行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品
的说明书、银行回单等材料。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
（一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
1.产业基金的设立目的
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人投资上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合源一期基金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略的产品与服务。发行人通过投资合源一期基金，一方面能够以发行人少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，一定程度上降低了由发行人投资中早期项目带来的风险；另一方面由于合源一期基金投资主要标的为本土创新企业，发行人通过投资合源一期基金的方式培育成长起来的项目，将成为发行人长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。
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2.产业基金的投向方向
根据上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）修订后的
《合伙协议（草案）》，合源一期基金系投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设
及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。上述合源一期基金的基金投向领域与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于公司布局产业链上下游，符合公司发展战略的项目。
因此，合源一期基金投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关，且在合伙协议中明确约定了基金投资方向，可有效保障该基金未来投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关。
3.产业基金的投资决策机制根据本所经办律师核查上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等资料并经本
所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金投资决策委员会由四人组成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则，其中谢应波为发行人实际控制人、董事长；张庆为发行人实际控制人、董事、总经理；定高翔为发行人副总经理、董事会秘书，因此发行人前述实际控制人、董事、高级管理人员可以控制对合源一期基金的投资决策，发行人可以通过前述实际控制人、董事及高级管理人员对该基金的投资决策产生间接影响。此外，发行人的实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔对于科学服务行业上下游产业链有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，从而保障合源一期基金投资方向和发行人主营业务及战略发展方向相关。
4.保障发行人利益的其他措施
（1）发行人已制定《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控
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（2）根据本所经办律师核查合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管
理有限公司（以下简称“合源私募”）的相关制度规则，合源私募已制定权责明确的风险管理和内部控制制度。
（3）根据发行人说明，发行人将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进
合源一期基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低发行人投资风险，保障发行人资金安全。
（4）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募已出具《承诺函》并承诺如下：
“*我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（草案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。
*本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
*在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。”
（5）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢
应波、张庆、高级管理人员定高翔已出具《承诺函》并承诺：
“*将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（草案）》约定选择投资方向，即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。
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*本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
*在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。”*如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益
输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司造成损失的，本人将承担上述损失。”综上，本所经办律师认为，基于上述合源一期基金的投资目的、投资方向、投资决策机制以及合伙协议约定，并通过发行人、合源私募内部控制制度的建立和执行，以及发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔和合源私募出具承诺函等保障公司利益的措施，都将有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程中，不排除可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时，无法保障上市公司利益的风险。为保障上市公司的利益，公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔承诺如本次设立和投资合源一期基金及未来合源一期基金在运行及
投资经营过程中存在利益输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司造成损失的，其将承担相应损失。
（二）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问第二款，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”根据合源一期基金修订后的《合伙协议（草案）》，明确了合源一期基金投资领域和范围为高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、
8-3-9北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
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发行人主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗
材和实验室建设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。上述合源一期基金的基金投向与发行人主营业务具有相关性、协同性，有利于发行人布局产业链上下游，符合公司发展战略的项目。
因此，本所经办律师认为，合源一期基金的投资领域和范围已明确为投向高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业，不再包括“兼顾其它国家政策支持的产业方向”，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。
（三）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集
资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性
1.发行人通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利
益安排
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人的对外投资基于行业的特性，产业发展的逻辑。通过私募股权投资的方式，一方面能够降低完全由发行人投资中早期项目带来的风险；另一方面，通过私募股权投资的方式培育成长起来的项目，将成为发行人长期稳定的业务合作伙伴。
另外，发行人的实际控制人对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和对投资标的的选择、判断能力，有助于产业基金更高效地募集资金。
发行人在合源一期基金中作为有限合伙人，根据该基金《合伙协议（草案）》的各项条款约定，其权利义务与惯常的私募基金有限合伙人相同，权利义务对等，不存在特殊的权利、义务及责任限制，不存在潜在利益安排。
发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投
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资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排；在未来合源一期基金的
运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益；如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在
利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司造成损失的，本人将承担上述损失。”合源私募已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。
综上，本所经办律师认为，发行人拟参与产业基金主要的相关协议条款具备公允性。由发行人实际控制人谢应波、张庆以及高级管理人员定高翔组建合源私募管理合源一期基金，将有效发挥撬动社会资本的作用，并确保产业基金与发行人的产业协同的长期稳定，有利于发行人的主业经营和长远发展，不存在潜在利益安排。
2.结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次
募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性
（1）结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金
*货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
根据发行人提供的未经审计的财务报表及相关财务资料及发行人说明，截至
2021年9月30日，公司货币资金余额为56541.81万元、交易性金融资产余额为4000.00万元，其中包括前次募集资金余额38112.69万元（已有特定用途的IPO 募投资金），后续将持续投入到工艺开发中心新建项目、网络平台升级改造建设项目、销售网络及物流网络建设项目、研发技术中心扩建项目等 IPO 募投项
目的建设中，目前，发行人 IPO 募投项目均处于正常投入过程中。扣除 IPO 募集资金尚存余额38112.69万元及质押抵押保证金等使用受限资金后，发行人可
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自由支配的资金为20901.28万元。
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，根据发行人
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月经营性资产结构，假设发行人2021-2023年不发生重大变化，且预计发行人未来3年营业收入的增长率将保持在35%左右等情况，经测算，预计2021-2022年发行人的营运资金需求规模为103188.42万元、资金缺口将达到41650.03万元；2021-2023年发行人的营运资金需求规模为
139304.37万元、资金缺口将达到77765.98万元。
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，发行人未来主要资本性支出计划包括如下：
*发行人将对合源一期基金进行实缴出资，分两期实缴出资，合计实缴金额
3100万元；
*发行人拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”）
77.5543%股权，收购后安徽天地将成为发行人控股子公司。
截至2021年11月30日，安徽天地基本情况如下：
公司名称安徽天地高纯溶剂有限公司成立时间2008年12月23日注册资本1222万元人民币
法定代表人 HOON CHOI
注册地址安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村)股东名称持股比例
股东情况 TEDIA ASIA-PACIFIC LIMITED 70.5543%
毕风华29.4457%
2000 吨/年 HPLC 乙腈、250 吨/年 HPLC 己烷、250 吨/年 HPLC 正庚烷、
812 吨/年 HPLC 甲醇、72 吨/年 HPLC 乙醇、72 吨/年 HPLC 乙酸乙酯、
72 吨/年 HPLC 丙酮、72 吨/年 HPLC2-丁酮、72 吨/年 HPLC 甲苯、68
吨/年 HPLC 异丙醇、24 吨/年 HPLC 氯苯、15 吨/年 HPLC 环己烷、12
吨/年 HPLC12-二氯苯、6 吨/年 HPLC 正戊烷、8 吨/年 HPLC 二氯甲烷、
9 吨/年 HPLC 三氯甲烷、10 吨/年 HPLC1-氯丁烷、2 吨/年 HPLC1-甲基
经营范围
-2-吡咯烷酮、30 吨/年 HPLC 二甲基甲酰胺、30 吨/年 HPLC 二甲苯、3
吨/年 HPLC 正丁醇、3 吨/年 HPLC 叔丁醇、12 吨/年 HPLC 四氢呋喃、
3 吨/年 HPLC224-三甲基戊烷、20 吨/年 HPLC 吡啶、3 吨/年 HPLC 石
油醚、4 吨/年 HPLC 乙醚、6 吨/年 HPLC 甲基叔丁基醚、30 吨/年二甲
基乙酰胺、30吨/年二甲亚砜研发、生产、销售及提供相关技术咨询和
技术服务；纸包装制品、木包装制品、木材、塑料制品、金属材料制
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人说明，安徽天地系国内生产经营 HPLC 级别（液相色谱级）、LCMS 级、制备级和无水级溶剂的主要厂商之一，其产能和生产品种在国内高纯溶剂工厂中处于领先地位。发行人收购安徽天地股权后将有利于发行人实现产业链向上游制造端延伸，打造稳定的产品生产基地，进一步完善发行人的自有产品供应链；此外，安徽天地作为国内色谱溶剂市场的重要生产厂家，发行人收购安徽天地股权后有助于增强发行人在色谱溶剂市场的客户开拓。上述收购符合发行人主营业务及战略发展方向。且系以收购或整合为目的的并购投资。根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问第二款，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”因此，本次收购不属于财务性投资。
根据发行人说明及公告内容，发行人收购安徽天地77.5543%股权的交易对价为17682.38万元，上述资金将使用发行人自有资金和自筹资金（银行并购贷款），其中银行贷款10600.00万元，贷款利率介于4.5%-5%之间，具体利率取决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为7年，本金及利息偿还主要利用被投资企业年度分红及发行人通过该业务经营获利偿还，自有资金7082.38万元将使用发行人留底资金支付。
根据发行人说明，发行人目前银行贷款信用额度余额约有5亿元左右，随着发行人业务规模扩大，未来银行贷款信用额度将被提高，且随着销售规模的扩大，自有资金规模亦将不断提高，因此通过自有资金和自筹资金将能够满足发行人上述主要资本性支出。
*本次募集资金是否变相用于投入该私募基金
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金105434.59万元，77434.59万元用于泰坦科技生命科学总部园项目，28000.00万元用于补充流动资金。其中，补充的流动资金用于发行人日常经营，进一步提升发行人的营运能力。募集资金到位后，发行人将对募集资金
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进行专户存储，对募集资金实行专款专用。发行人将严格按照募集资金管理制度使用募集资金，不存在本次募集资金变相投入合源一期基金。
另外，根据发行人说明并经本所经办律师核查，合源一期基金目标募集规模不低于人民币10700.00万元，其中发行人将认缴出资3100.00万元，本次投资的资金来源为发行人自有资金，且预计将于本次募集资金到位前完成投资。
截至2021年9月30日，发行人可自由支配的资金为20901.28万元，可以满足合源一期基金的出资需求。
此外，针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，发行人承诺：
“1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用；
2、公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及上市公司《募集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；
3、公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；
4、随时接受监管机构和保荐机构的监督；
5、公司不使用、亦不变相使用本次募集资金以实施重大投资、资产购买、类金融投资及其他用途；
6、公司将严格遵守上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。”
针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，发行人实际控制人承诺：
“1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用；
2、公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及上市公司《募
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；
3、公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；
4、随时接受监管机构和保荐机构的监督；
5、本人不使用、亦不变相使用本次募集资金以实施重大投资、资产购买、类金融投资及其他用途；
6、本人将严格遵守上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。”综上，本所经办律师认为，合源一期基金出资和其他资本性投资来源于发行人的自有资金或自筹资金，且发行人将按照相关法律法规及《募集资金管理制度》等规定，对本次募集资金进行专款专用，本次募集资金未变相用于投入该私募资金。
（2）本次融资的必要性根据发行人说明，发行人本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园项目”，该募投项目有利于进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制造水平、保持产品供应稳定性等，从而进一步提升发行人盈利能力。发行人通过本次融资，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。而合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂等领域，本次募投项目与合源一期基金投资方向不同，且均有利于发行人主业经营和长远发展，因此发行人开展本次募投项目和投资合源一期基金均存在必要性。
根据发行人说明，本次募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”投资总额为77434.59万元，资金需求量较大。截至2021年9月30日，发行人可自由支
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配的资金为20901.28万元，该部分资金主要为满足发行人日常采购商品/服务、支付员工薪酬、税费等日常运营成本费用、偿付银行借款利息以及其他主要资本性支出。因此发行人可自由支配的资金无法满足发行人本次募投项目建设的资金需求。
另外，由于采用银行贷款方式将会产生较高的财务成本，如本次募投项目资金主要借助于银行贷款，一方面将导致发行人资产负债率上升，加大发行人的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀发行人整体利润水平，降低发行人资金使用的灵活性，不利于发行人实现稳健经营。股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现发行人的长期发展战略。
综上，本所经办律师认为，发行人货币资金余额主要用于尚未投入的募投项目、未来的资本开支及日常生产经营，资金缺口将通过发行人自有资金和银行贷款等自筹资金解决，发行人本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金；本次融资为满足本次募投项目的资金需求，本次募投项目投产后长期可扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，且通过股权融资能够有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，降低经营风险和财务风险，实现发行人的长期发展战略，因此本次融资具有必要性。
（四）结合“未来12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问第一款，“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
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根据发行人提供的相关资料，发行人于2021年7月5日召开第三届董事会
第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次董事会前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人拟投资或设立投资产业基金、并购基金的情况如下：
单位：万元截至本审核问合计拟被投资份额比询函回复出具认购金投资方向投资目的单位例日投资金额额上海泰布局与公司主营业务具
坦合源有相关性、协同性、符
投资高端试剂、一期私合公司发展战略的产品
高端仪器、高端
募投资与服务，有利于公司发耗材、生物医药
基金合尚未出资3100.0028.97%现和储备符合公司发展开发过程的设伙企业方向且具有市场竞争力
备、耗材、试剂
（有限的项目，进一步完善公领域的企业
合伙）司的产业结构，提升公（筹）司的竞争力和影响力注1：截至本审核问询函回复出具日，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）尚处于办理工商设立登记阶段，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）为暂定名，被投资单位最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准；
注2：上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的目标募集规模不
低于人民币10700.00万元，其中发行人将作为限合伙人认缴出资3100.00万元，占基金最低目标募集额的28.97%，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，截至本审核问询函回复出具日，公司尚未进行出资。
根据发行人说明，合源一期基金的投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。发行人投资产业基金主要系为了投资于科学服务及相关行业的科技型企业及与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略的项目，布局产业链上下游，通过上市平台强化资本与产业协同，保障核心产品研发和稳定供给，
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并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结构。
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问第二款，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”因此，发行人投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为主要目的，不属于财务性投资。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。发行人在此期间持有的理财产品具体情况如下：
单位：万元序发行机管理类产品名称起息日到期日预期收益率金额号构型招商银行点金系列看涨三层区间
招商银结构性1.35%/2.65
191天结构性存款2021/2/42021/5/610000
行存款%/3.01%
（产品代码：NSH00708）
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序发行机管理类产品名称起息日到期日预期收益率金额号构型
宁波银单位七天通知存通知存2021/11/2
22021/2/22.025%4000
行款款6
宁波银单位结构性存款结构性1.00%/3.10
32021/2/42021/8/42000
行(210243)存款%利多多公司稳利
固定持有期 JG90
浦发银结构性1.15%/2.75
414期人民币对公2021/2/32021/5/43500
行存款%/2.95%
结构性存款(90天
网点专属)
上海银行“稳进”3号结构性存款产
上海银结构性1.00%/3.00
5品2021/2/42021/5/1210000
行存款%3.10%
（代码：SDG221
03M024A）
中国银行挂钩型
中国银结构性1.30%-3.546结构性存款（机构2021/2/82021/5/117000行存款%
客户）20210076单位结构性存款
南京银结构性1.50%/3.40
72021年第6期082021/2/52021/5/123500
行存款%号96天
上海银行“稳进”3号结构性存款产
上海银结构性1.00%/3.00
8品2021/5/202021/8/185000
行存款%3.10%
（代码：SDG221
03M130A）
利多多公司稳利21JG6093 期（3浦发银结构性1.40%/3.15
9个月看涨网点专2021/5/102021/8/103500
行存款%/3.35%
属）人民币对公结构性存款单位结构性存款
南京银结构性1.50%/3.60
102021年第24期02021/6/92021/9/133500
行存款%
2号96天
招商银行点金系列看跌三层区间
招商银92天结构性存款结构性1.60%/2.90
11产品说明书2021/5/132021/8/136000行存款%/3.26%
（产品代码：NSH01287）中国银行挂钩型
中国银结构性1.30%-3.4212结构性存款（机构2021/5/132021/8/137000行存款%
客户）产品
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序发行机管理类产品名称起息日到期日预期收益率金额号构型
CSDPY20210256
发行人购买理财产品为结构性存款和通知存款，具有期限短、安全性较高、收益波动小的特点，系发行人为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。故自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
*根据发行人说明，未来12个月内，发行人可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，上述发行人可能追加投资的基金投资方向系与合源一期基金基本投资方向相同，该类基金投资领域包括科学服务及相关行业的科技型企业，包括高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药领域。
另外，根据发行人说明，发行人投资产业链协同基金主要系以发挥发行人平台优势，提升产业链的协同价值为目标，通过投资及业务合作，丰富发行人的产品矩阵、提升自主品牌能力，并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结构，促进发行人主营业务的快速发展，因此发行人未来对产业链协同基金的追加投资与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略。发行人投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
*根据发行人说明，发行人拟收购安徽天地77.5543%股权，本次收购不属于财务性投资，具体原因详见本补充法律意见书问题（三）“通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性”中关于发行人未来资本性支出计划相关回复内容。
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除上述情形外，发行人无其他拟实施的类金融、设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资。
综上所述，本所经办律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（本页以下无正文）
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经办律师：______________初巧明
经办律师：______________柴雨辰
二〇二一年月日
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