许继电气:信息披露事务管理制度

许继电气股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021年12月21日经公司八届二十四次董事会审议修订）
第一章总则
第一条为加强许继电气股份有限公司信息披露事务管理，确保信
息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规，结合本公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、规定的媒体上、以规定的披露
方式向社会公众公布前述的信息；所称“信息披露义务人”是指公司及
其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出承诺的，应当披露。
第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章应当披露的信息及披露标准
第七条公司应当对外披露的文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条定期报告
1.定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
2.年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
3.年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
4.定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
5.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6.公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
7.定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第九条临时报告
1.公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件是指《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
2.公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
3.公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4.公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
5.公司控股子公司发生前款所指的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
6.涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
7.公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
8.公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十条暂缓披露和免予披露的情形
1.暂缓披露
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意可以暂缓披露，暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
2.免予披露
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情况，按深圳证券交易所规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请经其同意可以豁免按深圳证券交易所规则披露或履行相关义务。
第三章信息的传递、审核、披露流程第十一条定期报告的编制、审议、披露程序。
1.公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当组织相关人员
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
2.董事会秘书负责送达董事审阅；
3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4.监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十二条临时报告的编制、审议、披露程序
1、信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。
2、董事长在接到相关报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作。
3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草对外临时报告披露文稿。
第四章信息披露事务相关各方的职责
第十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第十六条董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十七条董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外传递公司非公开重大信息。
第十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章未公开信息的保密
第二十二条公司5%以上股份的股东、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务。
第二十三条公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。
第二十四条公司同时须与聘请的会计师事务所、律师事务所、证
券公司、证券服务机构等订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不对外泄露。
第二十五条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控
制在最小范围并严格保密。第二十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
第二十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第七章与投资者、媒体等的信息沟通制度
第三十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人
进行沟通的，不得提供内幕信息。
1.公司董事、监事、高级管理人员和证券投资管理部等信息披露的
执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的敏感信息，也必须拒绝回答。
2.证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在
其分析报道中出现重大错误，可要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
3.公司对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓
名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第八章其他
第三十一条涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。子公司应指派专人负责上述业务的具体办理。公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面
的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
第三十二条档案管理公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第三十三条责任追究与处理措施
由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九章附则
第三十四条若中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的
法规、规则与条款内容产生差异，应参照新的法规、准则执行，必要时本制度应做相应修订。第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。