海伦哲:创业板问询函〔2021〕第 93 号回复的公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2021-127
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司独立董事黄华敏、杜民、张伏波就关注函具体内容发表意见称，公
司于2021年10月27日召开五届六次董事会，对三季度报告等相关议案进行讨论，我们对相关议案提出了修改意见并多次要求将完整的董事会会议资料，包括会议议案、表决票及决议等发给我们，但公司一直没有提供。所以我们重申，关于五届董事会六次会议的表决票及决议，我们均没有签过。我们无法保证三季度报告的真实、准确、完整。
2、根据江苏省徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏0391民初3364号
之一、之二两份《民事裁定书》的裁定，公司相关董事会决议未来可能存在被法
院认定为无效、不成立、或可撤销的风险。
3、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
请投资者理性投资，注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）董事会于2021年11月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司及相关人员的问询函》（创业板1问询函〔2021〕第93号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，
向有关当事人进行核实，现就贵部问询函所涉及的有关问题回复如下：
近日，你公司独立董事张伏波、杜民、黄华敏向我所投诉称，自公司10月
27日上午召开第五届董事会第六次会议起至10月29日，其多次要求董事会提
供完整的会议资料，包括议案、表决票、决议及签署页，但均未果。三名独立董事表示，基于目前公司治理的不正常现状，其难以正常履职，已向公司提出辞职，因无法保证三季报的真实、准确和完整，最后决定投弃权。10月29日晚间，公司披露的《2021年第三季度报告》显示，三名独立董事投了同意票，与事实不符。我部对此表示关注，请你公司及董事会成员核实说明以下问题：
1.核实说明公司第五届董事会第六次会议的召集过程、会议主持人、出席
董事及出席方式、议案内容及会议资料提供、出席董事投票表决及理由等情况，并结合前述内容说明三名独立董事所反映的情况是否属实，并报备董事会会议记录。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
2021年10月以来，董事长金诗玮先生多次要求按时完成第三季度报告的编制，重点提醒财务总监陈庆军作为财务负责人，必须保证三季度财务报表的及时、准确编制，并请总经理马超、副总经理邓浩杰和监事会主席兼综合管理部部长姜珊珊尽全力协助把第三季度报告做好并按时公告，同时数次要求尽快提交董事会审议。因海伦哲证券部工作人员直至10月26日17时50分才将第三季度报告发送给副董事长薄晓明先生，薄晓明先生随即将第三季度报告发给各董事。收到第三季度报告后，董事长金诗玮先生于10月26日18时20分左右发出第五届董事
会第六次会议的通知，因次日晚间需披露2021年第三季度报告，建议于次日上午11时召开董事会审议第三季度报告披露相关事项。
第五届董事会第六次会议于10月27日11时以通讯结合现场方式召开，主持人
为董事长金诗玮先生，出席董事包括金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、杜民、黄华敏先生，共7名董事，其中金诗玮、薄晓明先生以现场方式出席，董
2戴、童小民、张伏波、杜民、黄华敏先生以通讯方式出席。监事李雨华、陈悠女士列席，法律顾问徐涛先生、张丹女士和年审会计师许言炎先生列席。7名董事均同意披露三季度报告，会议主持人董事长金诗玮先生就该议案的表决情况进行了总结并宣布了表决结果（以上会议内容有会议录音根据录音整理的《第五届
第六次董事会会议记录》参会律师及董事均已签字，已提交系统备查）。会议还
讨论了关于2021年10月25日深圳证券交易所问询函回复公告中董事马超、邓浩杰
回复内容的澄清说明，但对该事项的披露未达成一致意见。会议结束后，当日下午14:36，独立董事黄华敏要求三季度报告中“其他重要事项”中的提出意见部
分直接改进三季度报告内容，董事长金诗玮先生及董事薄晓明先生对采取该表述方式的原因进行了解释。当日下午16:54薄晓明将《第五届第六次董事会会议决议》发给各位董事，独立董事黄华敏、张伏波、杜民表达了以下意见“同意议案一，请按上午开会的建议，议案二请安排在下次董事会再审议”。当日下午19:10，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民先生提供了本次董事会会议决议签署页，该签署页也发给了各参会董事。当晚20:36，独立董事黄华敏及张伏波先生要求“按照上午11时召开的董事会会议审议通过的三季度报告予以披露，如有任何问题，请告知各位董事并及时向监管部门报告”。当晚21:24，工作人员根据独立董事同意披露三季报的表决意见，按照惯例使用独董本人已经签署并保留在公司文件上的亲笔签名形成了三季报决议签字页。当晚21时40分左右，由于临时监管小组
将第四届已经卸任的几名董监事与马超、邓浩杰、姜珊珊组成临时董监事会，存
在两个董监事会的情况下无法按时公告三季报。当晚21:45，独董黄华敏重复表决意见“上午十一点召开的董事会，第一个议案（三季报）我投同意票”，独董张伏波先生也表示同意上述意见。律师提醒各位董事“定期报告在最后期限没有披露，极大概率要导致全部董事有实质责任”，当晚22时13分独董黄华敏、张伏波、杜民先生相继将辞职信发给董事会（独立董事黄华敏先生10月27日16时左右向董事长金诗玮先生递交辞职申请）。
当晚22:21，董事会同意将2021年第三季度报告的披露时间延期至10月30日，
7名董事均回复“同意”，且由于时间紧迫，均照惯例使用董事本人已经签署并
保留在公司文件上的亲笔签名同意延期披露第三季度报告。
310月29日14时30分左右，董事薄晓明先生将定稿版2021年第三季度报告（与
10月27日第五届董事会第六次会议审议的内容完全一致）发至各位董事，并请各
位董事、监事提供书面确认意见的签字页。17时38分左右，独立董事黄华敏先生要求提供本次董事会关于三季报的完整会议资料。期间各位董事一并讨论了《关于独立董事辞职的公告》（编号2021-119）、《关于公司股东涉及诉讼的进展公告》（编号2021-120），均根据董事回复“同意”后使用董事本人已经签署并保留在公司文件上的亲笔签名完成披露。20时42分左右，董事薄晓明先生回复三季度报告已提交披露系统通过，董事会资料稍后发送。21时34分，独立董事黄华敏先生发出三季度报告书面确认意见签字页，并增加说明“由于公司近期发生的一系列相关事项，导致公司治理处于非正常状态，本人无法正常履行独董职责，故无法保证三季度报告内容的真实、准确、完整，故本人投弃权票”（此前从未提过该意见）。21时42分及21时51分，独立董事杜民先生及张伏波先生分别表示同黄华敏意见一致，改为弃权票并声明。10月30日上午11时49分，独立董事黄华敏先生要求董事长金诗玮先生采取补救措施，金诗玮先生回复已经公告才提修改意见，补救有难度，并请独立董事黄华敏先生一并问问深交所可否补救。
上市公司第五届董事会第六次会议于10月27日上午召开并已形成决议，7名董事均投同意票。此后，上市公司已依次请董事对三季报延期披露、披露涉诉进展情况、披露独立董事辞职情况等事项进行讨论并同意披露相关公告，且上市公司已根据董事会决议情况向深圳证券交易所提交了2021年第三季度报告后，三位独立董事才表示“由于公司近期发生的一系列相关事项，导致公司治理处于非常状态，本人无法正常履行独立董事职责，故无法保证三季度报告内容的真实、准确、完整，故本人投弃权票”。根据《上市公司信息披露管理办法》十六条：
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。为及时履行信息披露义务，作为应对紧急情况的预案，公司保留有董事的预留签字页，在出现紧急情况时，按照董事的表决意见或授权使用其预留的签字完成信息披露。根据独立董事在10月27日的董事会上明确同意披露公司第三季度报告的表决意见，工作人员按照惯例使用独董本人已经签署并保留在公司文件上的亲笔签名完成
了第三季度报告的信息披露。鉴于独立董事的再次表决行为是发生在上市公司
42021年第三季度报告披露之后，且其变更投票行为并未发生在上市公司第五届
董事会第六次会议表决期间，第五届董事会第六次会议已于10月27日形成决议。
因此，上市公司于2021年10月29日披露的2021年第三季度报告真实、准确、完整。
二、独立董事黄华敏的回复内容：
1、回复中提及“惯例”，本人认为不存在。实际情况是，有时由于时间较紧，邮寄亲笔签名文件已来不及，为了不影响信息披露，公司相关工作人员与本人沟通，申请使用本人以前的签字（指本人已经签署并保留在公司的各类文件上的亲笔签名），经本人同意后，方能使用。而10月29日晚，公司报送交易所三季报相关文件上面有关本人的签名，并非本人签署，也未经过本人同意使用，本人不认可。
2、10月29日20时42分左右，副董事长薄晓明先生在董事会工作群报告
“三季报交易所已经审核通过了，董事会的资料一会儿再发一下”。本人很震惊，立即致电薄晓明副董事长，阐明我们还没收到包括表决票及决议签字页等完整的董事会会议资料，更没有签名，交易所怎么能审核通过，要求薄晓明副董事长与交易所监管老师沟通，将报送交易所文件撤回，同时本人也明确告诉薄，本人准备投弃权票。20时58分，薄晓明副董事长微信回复本人：“三季报因涉及报备件的内容非常多，是对方提交的，已经发出去了”。我再次向其表示，我没有在报送交易所的三季报相关的任何文件上签过字。
3、2021年10月30日11时49分，本人再次在董事工作群请金诗玮董事长及薄晓明副董事长采取补救措施。11时54分，金诗玮董事长回复本人：“已经公告了，您才提修改意见，估计有难度，你有深交所渠道也帮忙问问可否补救。”，
12时，本人回复金诗玮董事长：“我们未发表意见，也未在决议及董监高确认书上签名确认，你们怎么能公告？我也提出这些履职的合理要求，但得不到回复，没办法我才在确认书上说发一些说明并表示投弃权票的。我再次督促公司采取补救措施，将独董的真实意见予以披露，维护广大股东特别是中小股东的合法权益。”
5并再次郑重声明没有签过名，也未授权公司先发再补签。
三、独立董事张伏波的回复内容：
第一，27号的董事会因为没有达成一致意见，所以我没同意！第二，27号
董事会后我提出了辞职。第三，29号披露前没有再征询我的意见。
四、独立董事杜民的回复内容：
27日上午的董事会会议并没有形成一致同意的意见。
五、董事马超、邓浩杰的回复内容：
1、三位独立董事提到的于2021年10月27日召开的第五届董事会第六次会议，为金诗玮召集的会议，马超、邓浩杰认为金诗玮提议召开董事会不符合《公司法》第110条之规定以及法院裁定书对相关董事实施行为禁止的裁定，因此未参会，不知晓会议的具体召开情况。2021年11月17日，马超、邓浩杰通过证券部证券专员魏海如要求金诗玮方提供第五届董事会第六次会议的会议资料全套文件，目前已经取得对方发来的《转录10月27日审核三季报董事会》、《第五届第六次10月27日审核三季报董事会记录》（两份内容基本一致，均未签字），未取得其他任何会议相关文件。由于会议记录没有签字，我们不能判断其真实性，亦无其他资料可查，因此我们对金诗玮召集的第五届董事会第六次会议的召集过程、会议主持人、出席董事及出席方式、议案内容及会议资料提供、出席董事投
票表决及理由等情况不清楚，我们对三名独立董事所反映的情况是否属实不清楚。
2、2021年10月27日下午四点二十七分，公司证券部工作人员在深圳证券交易所业务专区提交了经临时董事会、临时监事会审议通过的《2021年第三季度报告》及相关文件。六点四十四分，金诗玮或其相关人员提交了《第五届董事
会第六次会议决议公告》。后因公司存在两个董事会审议三季报的情况，可能导
致三季报不能按照原定日期披露。马超、邓浩杰坚决不同意延期披露，金诗玮或其相关人员提交并披露了《关于延期披露2021年第三季度报告的公告》。最终公司《2021年第三季度报告》未能在原定时间披露。
63、为了保障在法定期限内将公司《2021年第三季度报告》披露出去，临时
董事会（杜民除外）、临时监事会成员经讨论后一致同意，只要有利于公司发展，有利于维护全体股东的合法权益，可以采取由第五届董事会、监事会成员进行审议的方式披露第三季度报告。
4、2021年10月29日，具体在向深交所业务专区提交三季报披露申请时，
三位独立董事的签字材料均为薄晓明通过微信传给公司证券专员，后由证券专员提交至专区。自2021年10月16日以来，薄晓明已将证券专员移除独立董事工作群，证券专员对于三位独立董事的意见并不知悉。
5、11月4日下午，马超、邓浩杰分别向独立董事黄华敏、杜民了解情况，问：“接到交易所老师的通知，和您了解情况：说三位独董投诉公司，称于10月27日上午召开的第五次董事会第六次会议，独立董事多次要求提供完整会议资料、议案表决票等均未果，三名独董因未收到完整材料无法进行表决签字确认。
10月29日晚间发现公司已发布三季报，报告中显示三位独董均同意，涉嫌造假。”
黄华敏回复：“马总好，具体情况，我们在“海伦哲董监事顾问群”里的交流记录，因您也在群里，您应都看到了。交易所老师也可以直接找我们独董的。谢谢！三季报公布了，但我们还没有书面表决并签名。我们最后决定要投弃权票的”。
杜民回复：“以上表述肯定不准确，我印象中没有说过“造假”一词。是否造假，
要由第三方判定。黄总的说法，很对”。
通过上述沟通，依照独立董事黄华敏所述，黄华敏未对三季报决议进行书面表决并签署决议，与薄晓明传送给证券专员提交至深交所业务专区的文件不符，
第五届董事会第六次会议存在瑕疵，签字内容不符合公司《董事会议事规则》第二十八条董事签字之内容“与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。”
6、2021年11月17日，我们再次联系三位独立董事落实具体情况。独立董
事黄华敏、张伏波表示其已将签字意见提供给金诗玮一方，黄华敏告知我们他的
7意见为：公司于2021年10月27日召开五届六次董事会，对三季度报告等相关
议案进行讨论，我们对相关议案提出了修改意见并多次要求将完整的董事会会议资料，包括会议议案、表决票及决议等发给我们，但公司一直没有提供。所以我们重申，关于五届董事会六次会议的表决票及决议，我们均没有签过。我们无法保证三季度报告的真实、准确、完整。独立董事张伏波回复称：“那我们已经回复了，我的意见和黄总的是一致的。”独立董事杜民回复称：“黄总的回复，也是我们三个独立董事当时共同的回复。”综合以上情况，我们不清楚第五届董事会第六次会议的召集过程、会议主持人、出席董事及出席方式、议案内容及会议资料提供、出席董事投票表决及理由等情况，亦不清楚三位独立董事所反映的情况是否属实。无法取得、报备第五届董事会第六次会议会议记录。
2.核实说明公司2021年第三季度报告及第五届董事会第六次会议决议内
容是否真实、准确、完整，该次董事会会议的召集程序、表决方式、决议内容是否合法有效，是否违反法律、行政法规或者公司章程的相关规定。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
如第一部分所述，上市公司2021年第三季度报告及第五届董事会第六次会
议决议内容真实、准确、完整。
《公司章程》第二百条规定，本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；第一百一十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
上市公司第五届董事会第六次会议由董事长召集和主持，符合《董事会议事规则》第五条、第六条及第七条的规定；本次会议由于情况紧急，未提前三日通知，但董事长已作出说明，并提前一天发出会议通知，通知内容包含会议日期及地点等，符合《董事会议事规则》第八条及第九条的规定；本次董事会出席董事
7名，会议以现场结合通讯方式召开，全部出席董事均已充分表达意见，会议主
8持人亦当场宣布表决结果，符合《董事会议事规则》第十一条、第十四条、第十
五条、第十八条的规定；本次董事会关于披露2021年第三季度报告的事项获得
全部出席董事的一致同意，即7名董事投同意票，故披露2021年第三季度报告的事项获得本次董事会审议通过，符合《董事会议事规则》第十九条及《公司章
程》第一百一十九条的规定。
如第一部分所述，三名独立董事黄华敏先生、杜民先生及张伏波先生于上市
公司第五届董事会第六次会议形成决议后第三日夜晚提出“无法保证三季度报告内容的真实、准确、完整，故本人投弃权票”的声明未在第五届董事会第六次会议表决期间作出，且上市公司关于2021年第三季度报告已完成披露，因此，上市公司对其再次表决行为不予接受，符合《董事会议事规则》第十八条关于“董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计”的规定。
综上，上市公司第五届董事会第六次会议召集程序、表决方式、决议内容符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，不存在违反法律、行政法规及《公司章程》相关规定的情形。
二、独立董事张伏波、杜民、黄华敏的回复内容：
公司独立董事黄华敏、杜民、张伏波就关注函具体内容发表意见称，公司于2021年10月27日召开五届六次董事会，对三季度报告等相关议案进行讨论，
我们对相关议案提出了修改意见并多次要求将完整的董事会会议资料，包括会议议案、表决票及决议等发给我们，但公司一直没有提供。所以我们重申，关于五届董事会六次会议的表决票及决议，我们均没有签过。我们无法保证三季度报告的真实、准确、完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
1、根据徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏0391民初3364之一、之
二两份《民事裁定书》，法院禁止公司实施选举金诗玮等6人为公司董事、禁止实施李雨华等2人为公司监事，即在目前状况下，金诗玮等8人不能履行董事、
9监事职责。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》之6.1.4条之规定，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》之6.5条，公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
为保障三季报的及时、规范披露，公司联系了第四届董事会能够继续履行董事职责的张秀伟、尹亚平和孙健（独立董事），与本届董事会中能够履职的马超、邓浩杰、杜民（独立董事）三位董事组成临时董事会；以及第四届监事会能够继
续履行职责的郭晓峰、刘兵，与本届监事会中能够履职的姜珊珊组成临时监事会。
临时董事会及临时监事会于2021年10月27日上午以现场与通讯相结
合的方式召开会议。其中，董事杜民在会议议程正式开始前发言后退出议程，因此在此次临时董事会上，杜民的投票结果算作缺席。
在会议审议的过程中，临时董事会（成员：马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健），临时监事会（成员：姜珊珊、郭晓峰、刘兵），财务总监陈庆军认真审查公司《第三季度报告》，认为公司编制的《第三季度报告》内容真实、准确、完整，编制及审核程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》中关于上市公司定期报告编制的相关规定，所有与会人员均对本次第三季度报告的编制、审核以及出具的最终报告等没有异议，保证信息披露的真实、准确、完整。
2、如在第一问中所述，马超、邓浩杰未参加第五届董事会第六次会议，且
无法取得有效资料进行核查，对于第五届董事会第六次会议决议内容是否真实、准确、完整，该次董事会会议的召集程序、表决方式、决议内容是否合法有效，是否违反法律、行政法规或者公司章程的相关规定，无法发表意见。
3.结合问题1、2说明公司披露的2021年第三季度报告是否经董事会审议通过，是否符合《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第6.1.4条的规定；三名独立董事能否保证2021年第三季度报告真实、准确和完整。
10一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
公司披露的2021年第三季度报告于10月27日经第五届董事会第六次会议审议通过，7名参会董事均同意披露第三季度报告，符合《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第6.1.4条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》十六条：董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。10月27日的董事会会议上，关于披露公司第三季度报告的议案，没有参会董事投反对票或者弃权票。
二、独立董事张伏波、杜民、黄华敏的回复内容：
公司独立董事黄华敏、杜民、张伏波就关注函具体内容发表意见称，公司于2021年10月27日召开五届六次董事会，对三季度报告等相关议案进行讨论，
我们对相关议案提出了修改意见并多次要求将完整的董事会会议资料，包括会议议案、表决票及决议等发给我们，但公司一直没有提供。所以我们重申，关于五届董事会六次会议的表决票及决议，我们均没有签过。我们无法保证三季度报告的真实、准确、完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
公司披露的2021年第三季度报告经过包括我们在内的临时董事会审议通过，符合《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第6.1.4条的规定。对于三位独立董事能否保证2021年第三季度报告真实、准确和完整，我们无法发表意见。
4.请结合前述问题的核实和回复，说明公司2021年第三季度报告及第五
届董事会第六次会议决议相关内容是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如是，请及时更正。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
虽然独立董事黄华敏先生等于10月29日晚上第三季度报告披露后提出其他
11表决意见，但因第五届董事会第六次会议已经于27日形成决议，董事在会后第
三天非表决时间就该议题重新作出的表决并非是对第五届董事会第六次会议议
题进行的有效表决，故公司2021年第三季度报告及第五届董事会第六次会议决议相关内容均以第五届董事会第六次会议上的正式表决意见为准，并有会议录音备查。公司第三季度报告及第五届董事会第六次会议决议相关内容不存在其他虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
二、独立董事张伏波、杜民、黄华敏的回复内容：
公司独立董事黄华敏、杜民、张伏波就关注函具体内容发表意见称，公司于2021年10月27日召开五届六次董事会，对三季度报告等相关议案进行讨论，
我们对相关议案提出了修改意见并多次要求将完整的董事会会议资料，包括会议议案、表决票及决议等发给我们，但公司一直没有提供。所以我们重申，关于五届董事会六次会议的表决票及决议，我们均没有签过。我们无法保证三季度报告的真实、准确、完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
公司披露的2021年第三季度报告不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
对于第五届董事会第六次会议是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，我们
基于现有资料，无法发表意见。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十日
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