北部湾港:第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2021106
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十次会议于2021年12月20日（星期一）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于12月14日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股-1-东大会的授权，公司董事会同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合解锁条件的183名激励对象办理2042666股限制性股票的解锁。
与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件的激励对象，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71200股限制性股票予以回购注销。本次不满足激励条件的2名激励对象均为首次授予的激励对象，其限制性股票的回购价格为4.3469136元/股。
本次回购注销将导致公司股份总数减少71200股，回购注销完成后，公司总股本将从1633434454股减少至1633363254股。
独立董事对本议案发表了独立意见。
-2-表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于2022年度投资计划的议案》
根据公司实际情况，2022年度公司计划投资项目共586个项目计划总投资6655459.31万元。2022年度计划投资额为
1419424.67万元，其中工程建设类共163项，2022年度计划投
资额431785.27万元，占年度投资计划的30.42%；设备技术类共237项，2022年度计划投资额为326691.78万元，占年度投资计划的23.02%；科研类项目19项，2022年度计划投资额为
5201.72万元，占年度投资计划的0.37%；环保项目133项，2022年度计划投资额为139785.49万元，占年度投资计划的9.85%；
安全项目22项，2022年度计划投资额为4308.90万元，占年度投资计划0.30%；股权投资类12项，2022年度计划投资额
511651.52万元，占年度投资计划的36.05%。前述投资计划涉及
的投资项目类别、具体投资项目、投资金额、投资对象、投资方式等投资事项以最终确定的可实施的项目为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年第一次临时股东大会议案材料》。
四、审议通过了《关于2022年度债务性融资计划的议案》为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资-3-等的资金来源，公司董事会同意公司（含全资子公司和控股子公司）2022年度的债务性融资计划方案。
2021年末预计公司债务性融资余额为728626.22万元（实际金额以2021年度财务报表披露数为准）。2022年度公司计划债务性融资1350000.00万元，预计归还银行借款263292.30万元，融资规模净增加1086707.70万元，预计2022年末公司债务性融资余额为1815333.92万元。详情如下：
金额单位：万元
2022年度2022年度
序2021年末2022年末公司名称计划增加计划归还融资净增加额号预计融资余额预计融资余额融资金额融资金额
1北部湾港股份有限公司184963.74552650.00130463.74607150.00422186.26
北部湾港防城港码头有
2202527.47250000.0061130.46391397.01188869.54
限公司北部湾港钦州码头有限
324000.0068000.0017364.0074636.0050636.00
公司北部湾港北海码头有限
429662.0093000.007846.00114816.0085154.00
公司广西钦州保税港区盛港
597100.0076000.0010450.00162650.0065550.00
码头有限公司广西钦州保税港区宏港
629128.46138000.0010260.00156868.46127740.00
码头有限公司广西钦州保税港区泰港
793500.0042000.006167.60129332.4035832.40
石化码头有限公司广西北部湾国际集装箱
840190.5044500.0018910.5065780.0025589.50
码头有限公司广西北部湾港拖轮有限
97554.0510000.00700.0016854.059300.00
公司广西北部湾港环保科技
100.00850.000.00850.00850.00
有限公司防城港赤沙码头有限公
1120000.0075000.000.0095000.0075000.00
司
合计728626.221350000.00263292.301815333.921086707.70
对于上述融资计划，公司拟以信用、担保、抵押、质押等方-4-式作为融资保证，通过向银行借款、政府专项债等形式取得债务性融资。公司将根据2022年度的生产经营和投资情况，按照上述融资计划并结合实际需求进行融资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，本债务性融资计划有效期为自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年第一次临时股东大会议案材料》。
五、审议通过了《关于为全资子公司2022年度债务性融资提供担保的议案》
根据公司2022年度债务性融资计划，公司下属全资子公司
2022年度预计新增债务性融资（不含公司债券）合计不超过
677850.00万元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公
司董事会同意为北部湾港防城港码头有限公司等7家全资子公
司2022年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过
306142.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。详情如下：
金额单位：万元被担保人担保额度是否截至2021年序担保持股截至2021年2022年新增本次新增占公司最属于被担保人名称11月30日号人比例9月30日债务性融资担保额度近一期净关联担保余额资产负债率资产比例担保北部北部湾港防城港码头
1100%42.87%61711.83250000.00107900.008.33%否
湾港有限公司股份北部湾港北海码头有
2100%72.44%93000.0042662.003.29%否
有限限公司-
-5-被担保人担保额度是否截至2021年序担保持股截至2021年2022年新增本次新增占公司最属于被担保人名称11月30日号人比例9月30日债务性融资担保额度近一期净关联担保余额资产负债率资产比例担保公司广西钦州保税港区盛
3100%79.82%76000.0021310.001.64%否
港码头有限公司-广西钦州保税港区宏
4100%86.87%22230.43138000.0015020.001.16%否
港码头有限公司广西钦州保税港区泰
5100%71.79%42000.00108400.008.37%否
港石化码头有限公司-广西北部湾港拖轮有
6100%57.86%3574.0510000.0010000.000.77%否
限公司广西北部湾港环保科
7100%0.82%850.00850.000.07%否
技有限公司-
合计87516.31609850.00306142.0023.63%
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述7家全资子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2022年1月1日起至2022年12月31日止。
《关于为全资子公司2022年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2022年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的
下属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油和动力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与
公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为-6-113246.95万元。截至目前，公司2021年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为96059.46万元（未经审计），未超过预计总金额。2021年日常关联交易预计发生额及2022年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈
下降趋势，均符合广西北部湾国际港务集团有限公司优化后的关于减少关联交易的承诺。
本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司将回避表决。
《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2022年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对本
议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司2022年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司及其一致行动
人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额-7-为58401.80万元。截至目前，公司2021年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为39271.18万元（未经审计），未超过董事会审议通过的预计总金额。
本议案涉及的关联方为上海中海码头发展有限公司，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东上海中海码头发展有限公司将回避表决。
《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2022年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对本议案发表的事前
认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于修订的议案》
根据公司2021年内控制度完善工作安排，并结合监管部门的法律、法规调整情况，公司董事会同意修订《股东大会议事规则》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，以普通决议通过。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年第一次临时股东大会议案材料》。
九、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订的议案》
-8-公司拟回购注销部分因工作调动等原因而不再满足激励条
件的原激励对象71200股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1633434454股减少至1633363254股，注册资本将由1633434454.00元人民币减少至1633363254.00元人民币。
鉴于此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。同时，根据公司实际情况将《公司章程》的营业执照号码调整为统一社会信用代码。
公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，以特别决议通过。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年第一次临时股东大会议案材料》。
十、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2022年1月5日15:30在广西壮族自治区南宁市
良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议第九届董事会第十次会议以及第九届监事会第九次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》同日刊登
-9-于巨潮资讯网。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2021年12月21日