泛海控股:北京市君合律师事务所关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告之专项核查意见

君合律师事务所JUNHE
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北京市君合律师事务所
关于本次重大资产重组相关内幕信息知情
人买卖股票情况自查报告之
专项核查意见
北京市君合律师事务所
二零二一年十二月
北京总部电话:（86-10）8519-1300上海分所电话:86-21）5298-5488广州分所电话:86-20）2805-9088深圳分所电话:86-7552939-5288
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君台律师事务所
北京市君合律师事务所
关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查
…""
报告之专项核查意见
致：泛海控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
重组项目（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），担任泛海控股的
法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等文件的规定，
对本次重组相关内幕信息知情人买卖股票自查报告进行了核查,并出具本核查意
见。
本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本核查意见,本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。
为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海控股的如下保证：
泛海控股已向本所提供了出具本核查意见所必需的全部和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为
副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均
是真实的;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。
2君合律师事务所对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股出具的有关证明、说明文件。
且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业
1114事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、财务顾问等专业
文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明
本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本核查意见仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为泛海控股本次重组必备的法定披露文件,，随其他
披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披露材料中引用或按照
中国证监会要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准
确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
C3君合律师事务所一、本次重组内幕信息知情人买卖股票情况自查情况
（一）本次重组内幕信息知情人买卖股票的自查期间
·
本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为:在泛海控股就本次
4114重组首次作出决议之日前六个月（2021年2月20日）至泛海控股披露本次重组
报告书之前一日（2021年12月9日）期间（以下简称“自查期间”）。
（二）本次重组内幕信息知情人自查范围
本次重组的内幕信息知情人自查范围包括：泛海控股及其董事、监事和高级
管理人员,泛海控股聘请的相关专业机构及其经办人员及其他知悉本次重组的法
人和自然人，以及上述人员的真系亲属。
（三）本次重组内幕信息知情人买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034507）、《股东股份变更明细清
单》（业务单号：114000034507）、各相关方提供的关于上市公司股票交易的自
查报告以及自查期间买卖上市公司股票的说明，自查期间内，上述纳入本次重组
自查范围内的内幕信息知情人存在以下买卖泛海控股股票的情形:姓名/名称与本次重组的关系交易时间区间累计买入股（股）：累计卖出股数（股）、：：……
中国泛海控股集团有限公司上市公司的控股股东0294,000,000
中信建投证券股份有限公司本次重组的独立财务顾问2021年2月20日至2021年12249,900313,700
石晓佳上市公司董事长栾先舟的配偶月9日93,800128,800
除上述情况外，本次重组自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在买卖泛海控股股票的情况。
（四）本次重组内幕信息知情人买卖股票情况的说明
1、中国泛海控股集团有限公司关于本次重组自查期间买卖股票情况的说明
4君合律师事务所中国泛海控股集团有限公司于2021年12月8日出具《中国泛海控股集团有
限公司关于本次重组自查期间买卖股票情况的说明》，就买卖上市公司股票的情
况作出如下说明与承诺：
日）至重组报告书披露前一日，不存在主动买卖上市公司股票的情形，存在被动
减持上市公司股票的情况,本公司所持上市公司股份于2021年6月至8月被北京
市第二中级人民法院拍卖合计294.000.000股。上述买卖行为系本公司被动减持上
市公司股票的经济行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行泛海控股股票交易
的情形。本公司承诺，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给泛海控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2、中信建投证券股份有限公司关于本次重组自查期间买卖股票情况的说明
中信建投证券股份有限公司于2021年12月8日出具《中信建投证券股份有限公
司关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》，就买卖上市公司股票的
情况作出如下说明与承诺：
“根据本公司的自查报告，本公司衍生品交易部及融资融券部买卖泛海控股
投票的行为是基于市场判断做出的自主投资行为。因此，上述股票买卖不存在利
用内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司已声明在自查期间买卖泛海控股股票的行为系基于对泛海控股投资价
值的判断而做出的一种自主投资行为，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕
票的行为不构成泛海控股实施本次重大资产重组的障碍。”
3、栾先舟、石晓佳关于本次重组自查期间买卖股票情况的说明
（1）栾先舟于2021年12月16日出具《本次交易相关内幕信息知情人关于自查
期间买卖股票不属于内幕交易的说明与承诺函》，就买卖上市公司股票的情况作
出如下说明与承诺：
5君合律师事务所“本人在2021年2月20日至重组报告书披露前一日期间未买卖上市公司股票。
本人于2021年7月19日召开的泛海控股第十届董事会第三十四次临时会议上提名
为董事候选人，并于2021年8月5日召开的2021年泛海控股第八次临时股东大会上
…"选举为董事。在此之前，本人未在泛海控股担任职务。本人未将本次重组的相关
内幕信息泄露给本人近亲属。
本人近亲属在买卖泛海控股股票时未参与本次交易的谈判或决策，也不知晓
本次交易的任何事项,上述买卖行为系基于其对泛海控股已公开披露信息的分析、
对泛海控股股价走势的判断而作出的经济行为，不存在利用本次交易的内幕信息
进行泛海控股股票交易的情形。本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给泛海控股造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
（2）石晓佳于2021年12月16日出具《本次交易相关内幕信息知情人关于自查
期间买卖股票不属于内幕交易的说明与承诺函》，就买卖上市公司股票的情况作
出如下说明与承诺：
“本人在买卖泛海控股股票时未参与本次交易的谈判或决策，也不知晓本次
交易的任何事项。上述买卖行为系基于本人对泛海控股已公开披露信息的分析、
对泛海控股股价走势的判断品作出的经济行为，不存在利用本次交易的内幕信息
进行泛海控股股票交易的情形。本人承诺，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给泛海控股造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
二、核查意见
经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034507）、
6君合律师事务所
2《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000034507）、各相关方提供的关于
上市公司股票交易的自查报告以及自查期间买卖上市公司股票的说明，本次重组
的相关内幕信息知情人在自查期间买卖泛海控股股票的行为不属于利用本次重
组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成实质障碍。除上述情况外，
…II本次重组自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖泛海控股
：股票的情况。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告之专项核查意见》之签署页）
京市君合律师事
负责人：华晓军
律师：周舫
律师：陈贵阳
20）1年12月22日