*ST巴士:第五届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-084
巴士在线股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于
2021年12月15日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年12月20日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。现场会议由监事会主席张晓艳女士先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日与定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过62657677股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元计划利用募集资序号项目名称项目总投资项目备案情况金额
1物业管理市场拓展项目7237.606180.00不适用
2信息化与智能化升级项目8054.605249.60不适用
3人力资源建设项目1200.00300.00不适用
4补充流动资金5000.005000.00不适用
合计21492.2016729.60
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2015年11月17日，公司完成发行股份购买资产及募集配套资金新发行股份登记手续。距今已超过5个会计年度。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-085）。
六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
为明确公司与天纪投资在本次发行中的权利义务，公司拟与天纪投资签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。
七、审议通过《关于开立募集资金专项存储账户的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募
集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
天纪投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。
九、审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来
三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《巴士在线股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》。
十、审议通过《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向控股股东天纪投资非公开发行A股股票不超过62657677股。本次非公开发行股票前，天纪投资持有公司60013002股股份，占公司总股本的20.51%；
本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限62657677股测算，不考虑其他变动因素，天纪投资将持有公司122670679股股份，占公司总股本的34.54%，超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》
第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定，提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。
具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提请公司股东大会批准免于要约收购的公告》（公告编号：2021-088）。
十一、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
结合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》对照自查，公司拟对公司监事会议事规则进行修订，修订情况如下：
修订前修订后
第九条监事会依法行使以下职权：第九条监事会依法行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；监事应当签署
……书面确认意见。
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规……定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师（九）发现公司经营情况异常，可以进行调事务所等专业机构协助其工作，费用由公司查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师承担。事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他承担。
职权。（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十四条监事会会议通知包括举行会议第二十四条监事会会议通知包括举行会议
的日期、地点和会议期限、议程、事由、议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议
题及有关资料、发出通知的日期等。题及有关资料、发出通知的日期等。
监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件。监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件。
监事会召开定期会议的通知应当在会议召开监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达全体监事；监事会十日以前以书面方式送达全体监事；监事会召开临时会议时应当于会议召开五日以前以召开临时会议时应当于会议召开三日以前以书面或本规则规定的其他方式送达全体监书面或本规则规定的其他方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。认并做相应记录。
…………特此公告。
巴士在线股份有限公司监事会
二〇二一年十二月二十一日