泛海控股:中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
泛海控股股份有限公司本次重组
…"
相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告的核查意见
2021年8月20日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上市公
司”）以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过
了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于上市
公司对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，
不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财
务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
行为构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上
市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防
控相关问题与解答》（2019年2月11日）等文件的规定，中信建投证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对泛海控股
本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次重组的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人的自查期间为:泛海控股董事会做出本次重组决
议（2021年8月20日）前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即2021
年2月20日至2021年12月9日）。
二、本次重组的内幕信息知情人核查范围
本次重组的内幕信息知情人核查范围包括上市公司以及其董事、监事、高级
管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
三、本次重组相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《本次交易相关内幕信息知情人关于自查期间买
卖股票不属于内幕交易的说明与承诺函》及中国证券登记结算有限责任公司深圳
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分公司出具的持股及买卖变动证明，白查期间内，上述纳入本次重组核查范围内
的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形。姓名或名称与本次重组的关系交易证券交易时间区间累计买入股数（股）累计卖出股数（股）账户余额（股）
中国泛海控股集团有限公司上市公司之控股股东上市公司董事会做出本次重0294,000,0003,264,672806
中信建投证券股份有限公司本次重组独立财务顾问泛海控股（000046）组决议前六个月（2021年2月20日）至重249,900313,7000
石晓佳上市公司董事长栾先舟的配偶组报告书披露前一日93,800128,800○
（一）中国泛海控股集团有限公司关于本次重组自期间买卖股票情况的
说明
中国泛海控股集团有限公司出具的《中国泛海控股集团有限公司关于本次重
组自查期间买卖股票情况的说明》就买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下：
“本公司在泛海控股董事会做出本次重组决议前的六个月（2021年2月20日）
至重组报告书披露前一日，不存在主动买卖上市公司股票的情形，存在被动减持
上市公司股票的情况，本公司所持上市公司股份于2021年6月至8月被北京市
第二中级人民法院拍卖合计294,000.000股。上述买卖行为系本公司被动减持上
市公司股票的经济行为,不存在利用本次重组的内幕信息进行泛海控股股票交易
的情形。本公司承诺，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给泛海控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）中信建投证券股份有限公司关于本次重组自查期间买卖股票情况的
说明
中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于本次重
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大资产重组不存在内幕交易行为的说明》就买卖上市公司股票的情况说明及承诺
如下：“根据本公司的自查报告，本公司衍生品交易部及融资融券部买卖泛海控
股股票的行为是基于市场判断做出的自主投资行为。因此，上述股票买卖不存在
4利用内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司已声明在自查期间买卖泛海控股股票的行为系基于对泛海控股投资
价值的判断而做出的一种自主投资行为，不属于《证券法》所禁止的证券交易内
幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易活动的情形，在自查期间买卖泛海控股
股票的行为不构成泛海控股实施本次重大资产重组的障碍。”
（三）栾先舟、石晓佳关于本次重组自查期间买卖股票情况的说明
栾先舟出具的《本次交易相关内幕信息知情人关于自查期间买卖股票不属于
内幕交易的说明与承诺函》就买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下：“本人
在2021年2月20日至重组报告书披露前一日期间未买卖上市公司股票。本人于
2021年7月19日召开的泛海控股第十届董事会第三十四次临时会议上提名为董
事候选人，并于2021年8月5日召开的2021年泛海控股第八次临时股东大会上
选举为董事。在此之前，本人未在泛海控股担任职务。本人未将本次重组的相关
内幕信息泄露给本人近亲属。
本人近亲属在买卖泛海控股股票时未参与本次重组的谈判或决策，也不知晓
本次重组的任何事项,上述买卖行为系基于其对泛海控股已公开披露信息的分析、
对泛海控股股价走势的判断而作出的经济行为,不存在利用本次重组的内幕信息
进行泛海控股股票交易的情形。本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给泛海控股造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
石晓佳出具的《本次交易相关内幕信息知情人关于自查期间买卖股票不属于
内幕交易的说明与承诺函》就买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下："本人
在买卖泛海控股股票时未参与本次重组的谈判或决策,也不知晓本次重组的任何
事项。上述买卖行为系基于本人对泛海控股已公开披露信息的分析、对泛海控股
股价走势的判断而作出的经济行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行泛海控
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股股票交易的情形。本人承诺，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人愿意承担由于违反上述承诺给泛海控股造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
除上述情况外，在2021年2月20日至重组报告书披露前一日，本次重组自
查范围内的内幕信息知情人没有买卖上市公司股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关内幕知情人出具的关于自查期间买卖
股票情况的说明及承诺函等文件，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股票交易查询信息，上述内幕信息知情人在自查期间买卖泛海控股股票
的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次重组不构成
实质障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存
在买卖泛海控股股票的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
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财务顾问主办人：
王东梅曹震宇
信建股份有限公司
22日
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