*ST巴士:2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-086
巴士在线股份有限公司
2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件
生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟向上海
天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股票，发行数量为不超过62657677股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行锁定期为36个月。
*公司与天纪投资于2021年12月20日签署了附条件生效的股份认购协议。
*本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
* 本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
*交易风险：公司本次非公开发行由天纪投资全额认购，虽然公司与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
1/14一、关联交易事项概述
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向天纪投资发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的股份数量为不超过
62657677股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。定价基准日为第五
届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行锁定期为36个月。
公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会和其他监管部门（如适用）的核准或批准。
二、关联方基本情况1、公司名称：上海天纪投资有限公司（统一社会信用代码：91310115787215899P）
2、注册资本：3000万元
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道210号505室
5、法定代表人：赵斌
6、经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2/147、控股股东、实际控制人：截至本公告披露之日，中天控股集团有限公司
持有天纪投资100%的股权，楼永良为天纪投资实际控制人。
8、主要业务状况：天纪投资主要从事股权投资业务。
9、天纪投资最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产90640.1886448.37
总负债148253.97143142.11
所有者权益-57613.79-56693.75
注：天纪投资2021年1-9月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
营业总收入55.600.00
营业总成本644.86750.36
利润总额-919.123505.30
净利润-919.123505.30
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
经营活动产生的现金流量净额5259.51-29582.92
投资活动产生的现金流量净额135.0128194.12
筹资活动产生的现金流量净额0.001.00
现金及现金等价物净增加额5394.51-1387.80
三、关联交易标的基本情况
3/14本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
五、交易协议的主要内容
公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。
《股份认购协议》主要内容如下：
1.协议主体及签订时间
发行人：巴士在线
认购人：天纪投资
签订时间：2021年12月20日
4/142.本次发行
2.1甲方本次发行将通过向乙方非公开发行的方式进行，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
2.2本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的不超过62657677股股份。
若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则乙方认购数量和认购金额将按比例相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2.4本次非公开发行价格为2.67元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届
董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
2.5在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.认购价款的缴纳
5/143.1在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙
方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.2在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请
办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
3.3如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通
知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。
4.股票锁定期
4.1乙方本次认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。
4.2自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本
次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
4.3乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4.4乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5.股份登记与税费
5.1在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的
行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
6/145.2除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照
有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
5.3聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。
6.甲乙双方的保证和承诺
6.1甲方之声明、保证与承诺
6.1.1甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力
及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
6.1.2甲方将尽最大努力并与乙方相互配合，积极办理与本次发行及认购
相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。
6.2乙方之声明、保证与承诺
6.2.1乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力
及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。乙方已经取得签署并履行本协议所需的授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
6.2.2乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
6.2.3乙方不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
6.2.4乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源为合
法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方股东除外）资金的情形；不存在甲方及甲方实际控制人等关联方直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。
7/147.协议的生效、修改和终止
7.1本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附
条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次发行。
7.2双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，
双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切必要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
7.3本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协
议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需
要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。
7.4发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第8.1条约定的不可抗力事件，任何一
方根据本协议第8.3条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
8/147.5如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。
8.不可抗力
8.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
8.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
8.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本
协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而直
接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
9.违约责任
9.1除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约
9/14方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约
方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.2乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的
（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
9.3如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
六、交易目的和对上市公司的影响
近年来受内部、外部环境因素影响，公司原有业务发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。天纪投资将通过本次认购进一步增加持股比例，巩固控股股东地位，保证上市公司长期稳定可持续发展。
2021年6月，公司关联方中天美好集团有限公司将其持有的中天美好生活
100%股权无偿赠与公司，中天美好生活成为公司全资子公司，公司的主营业务
转变为物业管理。本次非公开发行募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，募集资金使用符合公司的长远利益和战略目标，有利于提高公司的整体经营效益和核心竞争力；同时，本次非公开发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；随着募集资金的不断投入使用，公司的可持续发展能力将不断增强，符合公司及全体股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2021年1月1日起至披露日，本公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为16603.57万元。
10/14八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可
公司拟向天纪投资非公开发行股票募集资金，本次发行能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可公司本次发行涉及的关联交易事项，并同意将公司本次发行相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，发行价格公允，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见
公司为本次发行编制的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件。
11/14公司本次发行的预案综合考虑公司经营发展与资金需求，符合公司发展规划，切实可行，有利于促进公司持续发展，提高核心竞争力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独
立意见公司为本次发行编制的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》等法律法规和
规范性文件，本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独立
意见
公司拟与上海天纪投资有限公司签署的附条件生效的股份认购协议，内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》的独立意见
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募
集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
12/14本次发行的认购方上海天纪投资有限公司系公司控股股东，为公司的关联方，公司本次向前述主体非公开发行股票构成关联交易，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士已回避了与之相关议案的审议、表决，相关决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
9、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司全体董事、高级管
理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
10、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
的独立意见
公司制定的《公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
11、《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》
的独立意见
本次发行完成后，天纪投资持有的公司股份数量将超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持13/14股份的情形。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，据《上市公司收购管理办法》前述相关规定，我们同意提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》的独立意见公司本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事
宜有利于公司顺利推进本次发行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
（四）《巴士在线股份有限公司与上海天纪投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十一日