兴民智通:北京博星证券投资顾问有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：兴民智通（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：兴民智通
证券代码：002355财务顾问
二〇二一年十二月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
释义....................................................5
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................7
二、对权益变动目的的核查..........................................7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................13
五、对本次权益变动的方式的核查......................................13
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................15
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
核查...................................................18
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................18
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................19
十、对信息披露义务人后续计划的核查....................................19
十一、对上市公司独立性的影响的核查....................................21
十二、对上市公司同业竞争的影响的核查...................................23
十三、对上市公司关联交易的影响的核查...................................24
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................24
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................25
十六、上市公司原实际控制人是否存在损害公司利益的情形...........................26
十七、第三方聘请情况说明.........................................26
十八、风险提示..............................................26
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
十九、结论性意见.............................................27
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、兴民智通指兴民智通（集团）股份有限公司
信息披露义务人、丰指深圳市丰启控股集团有限公司启控股丰启实业指深圳丰启实业有限公司《详式权益变动报告指《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》书》青岛创疆指青岛创疆环保新能源科技有限公司创疆投资指青岛创疆投资管理有限公司深圳创疆指深圳创疆投资控股有限公司四川盛邦指四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
阜阳赋颍指阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）上市公司董事长赵丰控制的丰启控股通过协议转让方式受让
本次权益变动、管理
指深圳创疆持有的创疆投资100%股权，进而取得上市公司控制层收购权《深圳创疆投资控股有限公司与深圳市丰启控股集团有限公《股权转让协议》指司关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》《维持实控权暂不变《深圳市丰启控股集团有限公司关于维持兴民智通（集团）股指更的告知函》份有限公司实际控制权暂不变更的告知函》《移交实控权的告知《深圳创疆投资控股有限公司关于移交兴民智通（集团）股份指函》有限公司实际控制权的的告知函》《北京博星证券投资顾问有限公司关于兴民智通（集团）股份本核查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益
变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重大事项、
风险提示、备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动目的是基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，丰启控股基本情况如下：
公司名称深圳市丰启控股集团有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十注册地址
六层 2601-A1法定代表人赵丰
注册资本30000（万元）
统一社会信用代码 91440300MA5F624X32
成立日期2018-06-07经营期限永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、经营范围财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力资源咨询。
主营业务投资及管理深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十通讯地址
六层 2601-A1通讯电话13828750721
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构的核查
1、股权结构
截至本核查意见签署之日，丰启控股的股权结构如下图所示：
根据丰启控股的股权结构，丰启实业持有丰启控股100%股权，为丰启控股的控股股东，赵丰持有丰启实业95%股权，为丰启实业和丰启控股的实际控制人。
2、控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，丰启实业基本情况如下：
公司名称深圳丰启实业有限公司类型有限责任公司
8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二注册地址
十六层 2601-A1法定代表人赵丰
注册资本10000（万元）
统一社会信用代码 91440300MA5F65FL3W
成立日期2018-06-11经营期限永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、经营范围财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力资源咨询。
3、实际控制人基本情况赵丰，男，身份证号码：4306261982********，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。最近5年的任职情况如下：
是否与所任职注册起止时间任职单位担任职务主营业务单位存在产权地关系
证券承销与保荐、
2016年10月中天国富证券
总裁助理证券经纪、证券自贵州否
-2019年12月有限公司营深圳市丰启控
2018年9月执行董事、总
股集团有限公投资及管理深圳是至今经理司
2018年10月深圳丰启实业执行董事、总
投资及管理深圳是至今有限公司经理
2019年9月深圳市丰启投执行董事、总
投资及管理深圳是至今资有限公司经理深圳市丰启物
2019年3月执行董事、总
贸有限责任公贸易深圳是至今经理司城市视频监控管
2020年1月东方网力科技理平台研发、制
董事长北京否
-2021年6月股份有限公司造、销售及提供相关技术服务北京海淀科技投资与资产管理；
2020年3月金融资本控股
董事企业管理；经济信北京否至今集团股份有限息咨询公司
2021年6月青岛创疆环保
董事股权投资青岛否至今新能源科技有
9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
限公司汽车钢制车轮与兴民智通（集
2021年7月车载信息化硬件
团）股份有限公董事长龙口否
至今的研发、制造和销司售
安徽英泰斯特电子技术服务，物
2021年7月
电子技术有限董事联网服务，企业管阜阳否至今公司理咨询
2021年7月阜阳普域贸易执行董事、总
贸易阜阳否至今有限公司经理
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署之日，丰启控股控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序注册资本公司名称主营业务持股比例号（万元）深圳市丰启物贸有
110000贸易100%
限责任公司深圳市丰启投资有
250000投资及管理60%
限公司深圳市丰启控股集团有限公司出
资比例33.33%；
深圳市丰启融汇投
33000投资咨询、创业投资深圳市丰启投资
资企业（有限合伙）有限公司出资比
例66.67%，担任执行事务合伙人
注：青岛创疆投资管理有限公司已于2021年6月17日变更工商登记，股东变为丰启控股。2021年7月1日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》，深圳创疆于2021年7月2日复函确认维持上市公司实控权暂不变更。2021年12月22日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》，丰启控股于同日复函确认实控权移交事宜。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东丰启实业除直接持有丰启控股100%股权外未直接持有其他企业股权。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人赵丰除直接持有丰启实业95%股权外未直接持有其他企业股权。
10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认为，信息披露义务人控制的核心企业及业务、从事的生产经营符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查截至本核查意见签署之日，丰启控股最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，丰启控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他姓名曾用名性别职务国籍长期居住地国家或地区的居留权
赵丰无男执行董事、总经理中国深圳否何乐花无女监事中国深圳否截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于2018年6月7日，截至本核查意见签署之日，最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管
11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有较丰富的企业管理经验，熟悉证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事项，本次权益变动不存在其他安排，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
丰启控股成立于2018年6月7日，主要业务为投资及管理，2018年和2019
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
年未开展实际业务。丰启控股最近三年主要财务数据如下：
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额73247431.3960.2180.04
负债总额30006662.03100.00100.00
所有者权益合计43240769.36-39.79-19.96
资产负债率40.97%--项目2020年度2019年度2018年度营业收入000
净利润-359093.96-19.83-19.96
净资产收益率---
注：丰启控股2020年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2019年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年财务数据未经审计。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。青岛创疆持有上市公司40000000股股份（占上市公司总股本的6.45%），拥有四川盛邦持有的上市公司115848000股股份（占上市公司总股本的18.67%）的表决权，合计控制上市公司155848000股股份（占上市公司总股本的25.11%），为上市公司控股股东。
2021年6月11日，丰启控股、深圳创疆及创疆投资签署《股权转让协议》，
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
丰启控股受让深圳创疆持有的创疆投资100%股权。
2021年7月1日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》，深圳创疆于2021年7月2日复函确认维持上市公司实控权暂不变更。
2021年7月5日，上市公司第三次临时股东大会审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，补选赵丰为第五届董事会非独立董事。
2021年12月22日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》，
丰启控股于同日复函确认移交上市公司实控权事宜，将履行相关的审批程序和信息披露义务，负责的履行上市公司实控权。通过股权转让，丰启控股持有创疆投资100%股权，间接控制青岛创疆70%股权，进而控制上市公司25.11%股份。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东不变，仍为青岛创疆，青岛创疆持有的上市公司股份及表决权未发生变化。丰启控股间接控制上市公司，上市公司实际控制人由魏翔变更为赵丰。由于赵丰担任上市公司董事长，本次权益变动构成管理层收购。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动完成后，上市公司股权控制关系如下图所示：
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见此外，2021年7月28日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并披露了《2021年度非公开发行A股股票预案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行股票，募集资金总额不超过64000万元（含本数）。上市公司关联方不参与该次非公开发行股票的认购，不构成公司关联交易。因此，赵丰作为上市公司董事长，其及其关联方不在该非公开发行的认购对象范围内。
截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司暂未就该非公开发行召开股东大会，未与其他认购对象达成认购意向或签订认购协议。但若该非公开发行完成，按照该次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%即5.47元
/股测算，共发行股票117001828股，新发行股份数量占发行后总股本的15.86%，青岛创疆持有上市公司表决权比例会被稀释至21.13%，青岛创疆仍为上市公司控股股东，不会导致上市公司控制权变化。
（二）评估情况和定价依据
1、上市公司评估情况根据中联资产评估集团（浙江）有限公司2021年12月22日出具的《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第430号），采用市场法计算得出上市公司在评估基准日2021年9月30日所有者权益账面价值为
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
266637.07万元，评估值为386940.68万元，评估增值120303.61万元，增值率
45.12%；采用资产基础法得出的上市公司在评估基准日股东全部权益账面价值
266637.07万元，评估值314483.29万元，评估增值47846.22万元，增值率17.94%，
比市场法测算得出的股东全部权益价值386940.68万元，低72457.39元，差异率为18.73%。
本次资产基础法评估结果是从企业构建的角度考虑的，综合反映了评估基准日企业账面有形资产、无形资产和负债的价值，但未能考虑资本市场情况的影响。
相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次市场法中不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也切实考虑了本次特定的评估目的、评估基准日所适用的法律法规，综合反映了市场因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。
考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，其股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市场上正常交易价格，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，按照市价法能够直观的体现资本市场价值，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。评估结果选用市场法作为上市公司股权评估价值的参考依据，由此得到上市公司的股东全部权益在基准日时点的价值为386940.68万元。
2、定价依据
根据《股权转让协议》，丰启控股受让创疆投资100%股权的对价为1亿元。
创疆投资与阜阳赋颍为上市公司控股股东青岛创疆股东，持股比例分别为70%与
30%，其中创疆投资实际缴纳资本金为7500万元，阜阳赋颍实际缴纳资本金为
6000万元。青岛创疆持有上市公司4000万股股份占上市公司总股本的6.45%，根
据创疆投资和阜阳赋颍的实际出资比例，创疆投资对应实际持有上市公司的股份权益为2222.22万股。本次权益变动中，创疆投资存在7000万元债务，收购成本为17000万元，实际收购上市公司2222.22万股对应的每股价格为7.65元，高于上市公司在评估基准日每股价格6.24元。本次权益变动的定价系交易双方平等自愿协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（三）关于管理层收购规定的说明赵丰任上市公司董事长，本次权益变动构成管理层收购。关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十一条
规定的情况说明如下：
1、截至本核查意见签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以
及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。
2、截至本核查意见签署之日，赵丰先生未直接持有上市公司股份。
3、截至本核查意见签署之日，赵丰先生在其他公司（不含上市公司及其下属公司）中的任职情况如下：
姓名起止时间任职单位名称担任职务
2018年9月至今深圳市丰启控股集团有限公司执行董事、总经理
2018年10月至今深圳丰启实业有限公司执行董事、总经理
2019年3月至今深圳市丰启物贸有限责任公司执行董事、总经理
2019年9月至今深圳市丰启投资有限公司执行董事、总经理
赵丰北京海淀科技金融资本控股集团股
2020年3月至今董事
份有限公司
2021年6月至今青岛创疆环保新能源科技有限公司董事
2021年7月至今安徽英泰斯特电子技术有限公司董事
截至本核查意见签署之日，赵丰先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，青岛创疆持有上市公司40000000股股份，其中13000000股（占上市公司总股本的2.09%）被冻结，40000000股（占
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见上市公司总股本的6.45%）被质押；四川盛邦持有上市公司115848000股股份，其中83848000股（占上市公司总股本的13.51%）被冻结，52000000股（占上市公司总股本的8.38%）被质押。
根据青岛创疆与四川盛邦于2020年5月签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、2020年6月签署的《一致行动协议》以及2020年7月签署的《补充协议》，青岛创疆受让上市公司40000000股股份，受托行使四川盛邦持有的上市公司123848000股股份的表决权，表决权有效期限36个月，受让的40000000股股份于2020年6月22日过户至青岛创疆名下，受托股份的表决权委托期限为自
2020年6月22日至2023年6月21日止。
信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让。
除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》，丰启控股受让创疆投资100%股权的交易金额为1亿元，支付方式为现金，收购价款之外未作其他补偿安排或其他利益安排。
本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人自有资金。若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源
18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利益本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已履行的相关程序
截至本核查意见签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2021年6月9日，丰启控股股东作出决定，同意本次权益变动事宜。
2、2021年6月11日，丰启控股、深圳创疆及创疆投资三方签署《股权转让协议》。
3、2021年7月1日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》；2021年7月2日，深圳创疆复函确认维持上市公司实控权暂不变更。
4、2021年12月22日，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第430号）。
5、2021年12月22日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》，
丰启控股复函确认实控权移交事宜。
6、2021年12月22日，本次管理层收购经上市公司董事会非关联董事作出
决议通过，且本次管理层收购获得上市公司全体独立董事同意并发表了同意意见。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次管理层收购尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的决策程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司主营业务进行重大调整，将严格依照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的整合计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。若信息披露义务人新增有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，履行必要的法定批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
2021年12月22日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，同意聘
任蒋超为上市公司副总裁，聘任刘朗天为上市公司副总裁兼董事会秘书；同意邹方凯和崔常晟辞任上市公司第五届董事会董事和董事会专门委员会委员职务；经
上市公司董事会提名委员会提名，同意补选蒋超和高赫男为上市公司第五届董事会非独立董事候选人；同意王典洪、程名望和潘红波辞去上市公司第五届董事会
独立董事和董事会专门委员会委员职务；经上市公司董事会提名委员会提名，同意补选胡社教、邵世凤和李宁梓为上市公司第五届董事会独立董事候选人，以上董事的辞职和补选尚需经上市公司2022年第一次临时股东大会审议。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会成员及高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。
十一、对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任
21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司的控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效，如因未履行
上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，本次权益变动不会对上市公司同业竞争产生不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下属
企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
25北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十六、上市公司原实际控制人是否存在损害公司利益的情形
经核查上市公司公告及原实际控制人提供的承诺，上市公司原实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。
十七、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、风险提示
根据青岛创疆与四川盛邦于2020年5月签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、2020年6月签署的《一致行动协议》以及2020年7月签署的《补充协议》，青岛创疆受让上市公司40000000股股份，交易对价2亿元，受托行使四川盛邦持有的上市公司123848000股股份的表决权，表决权有效期限36个月，自2020年6月22日起至2023年6月21日止。
截至本核查意见签署之日，四川盛邦转让的上市公司40000000股股份已于
2020年6月22日过户至青岛创疆名下，青岛创疆已向四川盛邦支付股份转让款
1.35亿元，由于四川盛邦违约减持，剩余0.65亿元股份转让款尚未支付。
截至本核查意见签署之日，青岛创疆持有上市公司40000000股股份，其中
13000000股被冻结，占上市公司总股本的2.09%，40000000股被质押，占上
市公司总股本的6.45%；四川盛邦持有上市公司115848000股股份，其中
83848000股被冻结，占上市公司总股本的13.51%，52000000股被质押，占上
市公司总股本的8.38%。
26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
如果上述质押、冻结股份被处置或表决权委托终止，可能导致上市公司控制权发生变动，提请投资者注意相关风险。
十九、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。
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2021年12月22日