天康生物:中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）的核准，天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”“发行人”“公司”）向12名特定对象
非公开发行股票277449664股，发行价格为7.45元/股，募集资金总额
2066999996.80元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”“主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天康生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及天康生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合天康生物及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年11月10日。本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即7.43元/股。
发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
1对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.45元/股，该发行价格相当于本次发行底价7.43元/股的100.27%；相当于2021年11月10日（发行期首日）前20个交易日均价9.28
元/股的80.28%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 277449664 股，符合发行人 2020 年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）中本次非公开发行不超过322540482股新股的要求。
本次非公开发行的发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1华夏基金管理有限公司885906065999997.00
2 JPMorgan Chase Bank，National Association 9771812 72799999.40
3南方基金管理有限公司1154362485999998.80
4张海燕805369159999997.95
5鹏华基金管理有限公司22147651164999999.95
6嘉实基金管理有限公司64778523482599996.35
7财通基金管理有限公司31946308237999994.60
8中国银河证券股份有限公司39127516291499994.20
9国泰君安证券股份有限公司1138255084799997.50
10诺德基金管理有限公司16308724121499993.80
11新疆金投资产管理股份有限公司805369159999997.95
12广发基金管理有限公司45476514338800029.30
合计2774496642066999996.80
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
2限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年12月29日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2021年1月18日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委
员会《关于天康生物股份有限公司申请非公开发行股票的批复》，同意发行人进行非公开发行股票。
3、2021年1月19日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了第七届董事会第十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
4、2021年4月21日，发行人召开第七届董事会第十五次会议审议通过关
于调减募集资金规模3300.00万元的相关议案。调整后，补充流动资金、募集资金总额分别变更为59700.00万元、206700.00万元。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年2月19日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年5月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
33、2021年5月19日，公司取得中国证监会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号），核准公司非公开发行不超过322540482股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出发行人及中信建投证券于2021年11月9日开始合计向112名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《天康生物股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天康生物股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司25家、证券公司22家、保险机构投资
者12家、本次非公开发行董事会决议公告后已提交认购意向书的其他投资者33
名、以及截至2021年10月29日发行人前20名股东（不含关联方）。
（二）投资者申购报价情况
2021年11月12日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
中信建投证券和发行人合计收到15份《申购报价单》，有效《申购报价单》15份。其中7家为公募基金无需缴纳保证金，其余8家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金8000万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为252820万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。报价认购情况如下：
序号认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
1金石期货有限公司7.4310000
2广发基金管理有限公司7.4544000
8.966000
3华夏基金管理有限公司
8.506600
4 JPMorgan Chase Bank National Association 8.95 7280
4序号认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
7.897500
5南方基金管理股份有限公司7.658600
7.4311000
6大家人寿保险股份有限公司-万能产品7.446000
大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精
77.446000
选5号集合资产管理产品
8张海燕7.666000
8.1910800
9鹏华基金管理有限公司8.0513100
7.6816500
8.0043480
10嘉实基金管理有限公司
7.7548260
8.187930
11财通基金管理有限公司8.0017600
7.6223800
7.8313750
12中国银河证券股份有限公司7.6120150
7.5329150
7.727880
13国泰君安证券股份有限公司7.538480
7.4320080
7.999000
14诺德基金管理有限公司7.7110650
7.5512150
15新疆金投资产管理股份有限公司7.806000
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非
公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（三）追加认购流程及投资者获配情况
5本次发行首轮申购有效报价总金额为252820.00万元，已达到本次募集资金
总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和中信建投证券不再启动追加认购程序。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.45元/股，该发行价格相当于本次发行底价7.43元/股的100.27%；相当于2021年11月10日（发行期首日）前20个交易日均价9.28元/股的80.28%。
2、发行定价与配售情况
本次发行股份数量277449664股，募集资金总额2066999996.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终配售情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1华夏基金管理有限公司885906065999997.00
2 JPMorgan Chase Bank，National Association 9771812 72799999.40
3南方基金管理有限公司1154362485999998.80
4张海燕805369159999997.95
5鹏华基金管理有限公司22147651164999999.95
6嘉实基金管理有限公司64778523482599996.35
7财通基金管理有限公司31946308237999994.60
8中国银河证券股份有限公司39127516291499994.20
9国泰君安证券股份有限公司1138255084799997.50
10诺德基金管理有限公司16308724121499993.80
11新疆金投资产管理股份有限公司805369159999997.95
12广发基金管理有限公司45476514338800029.30
合计2774496642066999996.80
（五）缴款、验资情况
2021年11月15日，发行人及主承销商向华夏基金管理有限公司等12家认6购对象发送了《缴款通知书》。2021年11月19日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2021]0055号）。截至2021年11月17日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币元2066999996.80元已缴入中信建投证券指定的账户。
2021年11月18日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2021年11月23日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字[2021]0054号），截至2021年11月18日，本次发行募集资金总额为人民币2066999996.80元，扣除各项发行费用人民币23736077.14元（含增值税）后的募集资金净额为人民币2043263919.66元，其中转入“股本”人民币277449664.00元，余额人民币1765814255.66元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象备案情况的说明
根据认购对象提供相关资料并经核查，本次发行确认的认购对象备案情况如下：
中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association、张
海燕、国泰君安证券股份有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司以其自有资
金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本
7次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法
律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企
业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险承序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
JPMorgan Chase Bank National
2专业投资者Ⅰ是
Association
3南方基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是
4张海燕普通投资者是
5鹏华基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
6嘉实基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
7财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
8中国银河证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
9国泰君安证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
10诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
11新疆金投资产管理股份有限公司专业投资者Ⅱ是
12广发基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
8均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2021年5月10日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年5月11日进行了公告。发行人于2021年5月27日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年5月28日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》《天康生物股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
9财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：________________黄建
保荐代表人：________________________________熊君佩包红星
法定代表人或授权代表：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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