兴民智通:董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

兴民智通（集团）股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：兴民智通（集团）股份有限公司
上市公司住所：山东省龙口市龙口经济开发区
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴民智通
股票代码：002355
签署日期：2021年12月22日有关各方及联系方式
上市公司（被收购方）名称：兴民智通（集团）股份有限公司
联系地址：山东省龙口市龙口经济开发区
联系人：王昭
电话：0535-8882355
收购方名称：深圳市丰启控股集团有限公司
注册住址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦
二十六层 2601-A1
独立财务顾问名称：中天国富证券有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集
中商业(北)
法定代表人：王颢
签署日期：2021年12月22日董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事赵丰先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。目录有关各方及联系方式.............................................2
董事会声明.................................................3
第一节释义.................................................5
第二节被收购公司基本情况..........................................6
第三节利益冲突...............................................9
第四节关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说明.11
第五节重大合同和交易事项.........................................13
第六节其他重大事项............................................14
第七节备查文件...........................................第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于公司管理层收本报告书指购事宜致全体股东的报告书》
兴民智通、上市公司、被收购方指兴民智通（集团）股份有限公司
收购方、丰启控股指深圳市丰启控股集团有限公司青岛创疆指青岛创疆环保新能源科技有限公司创疆投资指青岛创疆投资管理有限公司深圳创疆指深圳创疆投资控股有限公司四川盛邦指四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《兴民智通（集团）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元第二节被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称兴民智通（集团）股份有限公司
英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co.Ltd.股票上市地点深圳证券交易所股票简称兴民智通股票代码002355注册地点山东省龙口市龙口经济开发区主要办公地点山东省龙口市龙口经济开发区联系人王昭
联系电话0535-8882355
传真0535-8886708邮政编码265716
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）主营业务
公司主营业务包括钢制车轮业务、车载信息系统及服务和车联网运营服务。
在钢制车轮业务方面，作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机
械车轮等八大系列1000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。
车载信息系统及服务方面，公司作为国内车用无线及集成产品的领先企业之一，定位于高准确度的数据采集产品及专业的数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。其主要产品可以分为车联网硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务。
车联网运营服务方面，九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。
（二）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/项目
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
总资产412747.24429251.91484618.24490474.92
归属于上市公司股东的净资产240889.51245845.09281635.83279733.88
营业收入118197.99146517.68183211.42188969.18
归属于上市公司股东的净利润-4932.18-35476.621199.10-26014.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-9109.71-34971.63-3210.93-27136.99益的净利润
经营活动产生的现金流量净额23755.019358.756946.74592.83
加权平均净资产收益率-2.03%-14.84%0.43%-9.77%
资产负债率39.37%40.32%38.85%40.38%
（三）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间项目媒体名称披露时间
2018年度《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
2019年4月25日
报告 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年度《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
2020年6月15日
报告 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020年度《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
2021年4月30日
报告 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（四）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
2021年11月20日，公司董事会收到副董事长胡克勤先生递交的书面辞职报告。胡
克勤先生因个人原因申请辞去公司董事职务，其辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。公司分别于2021年11月23日、2021年12月9日召开第五届董事会第二十五次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，同意选举肖亚红女士为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
除上述变化外，公司人员情况与公司2021年半年度报告披露的情况相比未发生其他重大变化。三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为620570400股。其中，无限售股份为
617166650股，限售股份为3403750股。
（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2021年11月30日，公司前10名股东名单及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1四川盛邦创恒企业管理有限责任公司11584800018.67%
2青岛创疆环保新能源科技有限公司400000006.45%
万家基金－兴业银行－万家基金瀛海资产
3214132763.45%
管理计划
海富通基金－国泰君安证券－海富通东兴
4155916572.51%
兴民1号资产管理计划
5崔积旺125799002.03%
6邹志强125563002.02%
7姜开学120956001.95%
8王骏飞100000001.61%
9顾斌70460001.14%
宝盈基金－工商银行－宝盈金增6号特定
1069250571.12%
客户资产管理计划
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。第三节利益冲突一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司董事长赵丰先生控制的丰启实业持有收购方丰启控股
100%的股权，且赵丰先生担任丰启控股的执行董事兼总经理。本次权益变动后，赵丰先
生将成为公司实际控制人，因此本次收购构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方丰启控股不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
除赵丰先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在收购方丰启控股及其关联企业任职的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其一致行动人不存在对被更换及拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，公司总经理高赫男先生持有公司3205000股股份，占公司总股本的0.52%；公司总经理高赫男先生的配偶王艳女士持有公司3208000股股份，占公司总股本的0.52%。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除赵丰先生以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因
该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除赵丰以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购
结果的合同或者安排；3、除赵丰先生以外的公司董事、监事和高级管理人员未在丰启控股订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除赵丰先生以外的公司董事及其关联方与丰启控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重
要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。第四节关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说明
一、董事会说明
（一）关于评估机构评估情况的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字（2021）第430号），截至2021年9月30日，上市公司股东全部权益账面价值266637.07万元，评估值386940.68万元，增值率45.12%。详情请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
（二）对收购方以及本次管理层收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购方丰启控股及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，赵丰先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。丰启控股本次受让股权的所需资金全部来源于其自有资金或自筹资金。公司及其他关联方没有直接或间接为丰启控股提供资金，亦没有利用公司及其他关联方控制的资产为丰启控股提供财务资助。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、独立董事意见公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次管理层收购出具的《关于兴民智通（集团）股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，审查相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
三、独立财务顾问意见董事会聘请了中天国富证券有限公司作为本次管理层收购的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《关于兴民智通（集团）股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，对本次管理层收购事宜发表了意见，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的独立财务顾问报告全文。第五节 重大合同和交易事项公司及公司的关联方在公司收购发生前24个月内，未发生对管理层收购产生重大影响的以下事件：
（一）与公司订立的对管理层收购产生重大影响的重大合同；
（二）公司进行对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。第六节其他重大事项
一、全体董事声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
赵丰邹方凯崔常晟王典洪程名望潘红波肖亚红
2021年12月22日二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）：
王典洪程名望潘红波肖亚红
2021年12月22日第七节备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立意见；
3、股东全部权益价值评估报告；
4、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于兴民智通（集团）股份有限公司证券部，供投资者查阅：
地址：山东省龙口市龙口经济开发区
联系人：王昭相关公告地址：http://www.cninfo.com.cn（本页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）董事（签名）：
赵丰邹方凯崔常晟王典洪程名望潘红波肖亚红
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2021年12月22日