碧水源:关于股东签署《合作协议之补充协议（二）》暨权益变动的提示性公告

证券代码：300070证券简称：碧水源公告编号：2021-155
北京碧水源科技股份有限公司
关于股东签署《之补充协议（二）》
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）本次向
特定对象发行股票事项完成后，公司总股本为3634209363股。
2.本次权益变动方式为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）接受公司股东刘振国、陈亦力部分表决权委托，同时刘振国、陈亦力放弃剩余部分的表决权；权益变动后，中国城乡合计持有具有公司表决权股份
1070738600股，占发行后公司总股本29.46%，中国城乡及其一致行动人中交
投资基金管理（北京）有限公司合计持有具有公司表决权股份1083638600股，占发行后公司总股本29.82%，刘振国与陈亦力持有表决权为零；本次表决权委托事项将于前次表决权委托事项解除之日起生效。
3.本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司经营和持续发
展产生重大影响。
一、背景情况2020年3月11日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧水源”）股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）与股东文剑平、
刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与股东刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与公司签署了《股份认购合同》，具体内容详见公司于2020年3月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
12020年8月28日，基于中国证监会、深圳证券交易所发布了创业板改革并
试点注册制相关规章和规范性文件，经各方友好协商，公司股东中国城乡与股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《之补充协议》，与股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《之补充协议》，具体内容详见公司于2020年8月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于股东签署及公告》（公告编号：2020-134）。
2021年12月22日，经各方友好协商，公司股东中国城乡与股东文剑平、刘振国、陈亦力签署了《之补充协议（二）》，具体内容如下：
二、协议主要内容甲1、甲2、甲3分别指：文剑平、刘振国、陈亦力（本项以下统称为“甲方”）
乙方：中国城乡控股集团有限公司
鉴于：
甲、乙双方于2020年3月11日签订《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》，于2020年8月28日签订《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司《合作协议》之补充协议》（以下合称“《原协议》”），就推进双方进一步合作达成合意。
甲、乙双方经友好协商，就《原协议》达成如下补充协议，并共同遵照履行：
（一）表决权委托
甲2、甲3将其持有碧水源的280363508股股份，占碧水源完成向乙方的非公开发行后的公司总股本3634209363股的7.71%的表决权委托给乙方。其中，甲2委托221023178股；甲3委托59340330股（以下简称“标的股份”）。
甲2、甲3不得单方面撤销本条款所述之对乙方的表决权委托。
1.自本补充协议生效之日起至乙方书面放弃接受表决权委托之日或根据本补充协议“三、股份减持的限制”甲方减持相关股份之日止（到期日以二者孰早为准，下称“委托期限”），甲2、甲3无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲2、甲3行使表决权（包括直接的表决权
2以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
2.在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公
司章程行使包括但不限于以下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案。
（2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）或
上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
（4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决权、知情权、质询权等合法权利。
3.前述表决权委托后，甲2、甲3不再就标的股份的表决权委托涉及的具
体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记
公司需要，甲2、甲3应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。
4.在本补充协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事
项而导致标的股份数增加的，上述相应增加部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本补充协议的约定委托至乙方行使，并适用本补充协议“三、股份减持的限制”的约定。
5.双方确认，甲2、甲3按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲2、甲3剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲2、甲3行使和承担。
6.甲2、甲3应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时，甲2、甲3应向乙方提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券机构的要求进行信息披露等。
7.在委托期限内，如本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本补充协议之目的。
38.关于原表决权委托的特殊约定：鉴于甲2、甲3、周念云在《原协议》已
向乙方进行表决权委托，且甲2、甲3在《原协议》及其附件项下提供了股权质押（合称“并表阶段表决权委托”），（1）该等并表阶段表决权委托在本补充协议生效之后持续保持效力并继续履行直至根据《原协议》相关约定的表决权委托
失效之日；并且（2）甲2、甲3在《原协议》及其附件项下提供的股权质押部分
应予以解除；（3）于并表阶段表决权委托失效当日，甲2、甲3基于本协议约定所提供的表决权委托予以生效。
（二）表决权放弃
除基于本协议委托至乙方的标的股份外，甲2、甲3同意无条件放弃其持有的北京碧水源科技股份有限公司其他股份（以下简称“弃权股份”）的表决权和
其对应的提名权、提案权。甲方不得单方面撤销本条款所述表决权放弃行为。
1.表决权放弃的期限与本补充协议“一、表决权委托”约定的委托期限相同。
2.在本补充协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事
项而导致甲方弃权股份数增加的，上述增加的对应部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本补充协议的约定放弃并适用本补充协议“三、股份减持的限制”的约定。
（三）股份减持的限制甲2、甲3拟减持其所持有的碧水源的任何股份的，甲2、甲3（下称“拟转让方”）则应遵守如下约定：
1.拟转让方应优先减持表决权放弃所对应的股份。在表决权放弃所对应股
份没有全部减持完毕的情况下，拟转让方不得减持任何表决权委托所对应的股份，但拟转让给中国交通建设集团有限公司及其关联方除外，该等情形下将优先转让表决权委托部分。
2.拟转让方在进行任何股份减持前，应至少提前15个交易日书面通知乙方，说明拟转让股数及价格区间，乙方、中国交通建设集团有限公司及其关联方具有优先受让权，该等优先受让权可以通过在收到上述通知书之日起10个交易日内书面回复拟转让方的方式行使，如在上述期限内未回复，则视同放弃。
3.甲方如采用大宗交易和/或协议转让方式减持且拟转让方知悉或可以知
4悉拟受让对象的，则拟转让方还应遵循如下规则：向同一受让对象转让的股份总和不得超过本补充协议生效之日碧水源总股本的8%（含，但如本补充协议生效后碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项等导致股本变化的，前述总股本的计算指标相应变化），但是乙方、中国交通建设集团有限公司及其关联方作为受让方的，不受本款8%比例之限制。具体统计口径如下：
（1）受让对象、与该等受让对象处于同一控制之下的主体，以及处于该等
受让对象实际控制下的主体均视为同一受让对象，受让股份数合并计算；
（2）自本补充协议生效之日起，从第一次股份减持起（含当次），转让总和累积计算；
（3）表决权委托所对应的股份与表决权放弃的股份一并计算减持额度；
（4）甲1、甲2、甲3三人共享本款8%的额度。
4.自股份转让交割完成之日，如转让标的股份为表决权放弃所对应的股份的，被放弃的表决权自动恢复；如转让标的股份为表决权委托所对应的股份的，表决权委托自动失效，受让人自行享有受让股份所对应的表决权。甲方应配合乙方进行必要的信息披露。
（四）公司治理的调整
1.独立董事提名权
将原协议第一条之“（1）董事会改组”条款下的“碧水源董事会5名非独立董事由乙方提名，1名非独立董事及3名独立董事由甲1提名”修改为“碧水源董事会5名非独立董事由乙方提名，1名非独立董事由甲1提名；3名独立董事的提名按照法律法规的规定以及碧水源现行《公司章程》（2021年1月版）约定执行”。
2.增设风控委员会
碧水源董事会下增设风险控制委员会（简称“风控委员会”），其中风控委员会主任在符合相关法律法规和公司章程规定程序的前提下原则由乙方提名的人员担任。风控委员会对董事会负责，并针对每次董事会审议议案提前发表独立意见供全体董事参考，选聘规则以及议事规则由碧水源董事会另行制定。
该风控委员会的增设及委员会主任的提名内容应写入碧水源《公司章程》。
甲1应于本补充协议生效之日起10日内召开临时董事会审议上述涉及公司5章程修改的议案，甲1同意在董事会上对前述议案投赞成票（无论是否与章程修改议案同时提起风控委员会具体规则议案的，甲1应确保在风控委员会具体规则议案上投赞成票）。甲方应于董事会召开后20日内召开临时股东大会，并由董事会向股东大会提交前述相关事项，甲方应对相关议案投赞成票。
（五）违约责任
1.如甲2、甲3违反本协议第一条表决权委托、第二条表决权放弃和第四
条公司治理的调整，甲2、甲3构成实质性和根本性违约，应按照乙方已支付的股份转让价款、定增认购价款在12个月内完成回购股权，并按照同期银行5年期贷款利率上浮50%支付违约金，违约金计算时间从股份转让价款支付之日起开始计算，未在规定时间内向乙方支付回购股权价款和违约金，日违约金按照乙方已支付的股份转让价款、定增认购价款之总和的万分之五计取。甲2、甲3之间承担连带责任。
2.如甲2、甲3分别和/或共同违反本协议其他一项条款的，应自收到乙方
通知后3个工作日内改正，如甲2、甲3未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲2、甲3分别应向乙方支付违约金，日违约金按照乙方已支付的股份转让价款、定增认购价款之总和的万分之五计取。逾期超过30日的，乙方有权就每一违约事项按照乙方已支付的股份转让价款、定增认购价款之总和
的1.5%收取违约金。每一违约事项对应的违约金累计收取。
（六）其他
1.本补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，并经中国交通建设集团
有限公司审批后，在原表决权委托协议失效后自动生效。
2.本补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法律效力，本补充协议与《原协议》不一致的以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。
三、表决权委托事项概述
（一）前次表决权委托事项概述
2020年3月11日和2020年8月28日，中国城乡与股东刘振国、陈亦力、周念云先后签署了《表决权委托协议》和《之补充协议》（以下合称“原表决权委托协议”），根据上述协议，刘振国将其持有的公司318747635股
6股份、陈亦力将其持有的公司85577401股股份、周念云将其持有的公司
19861954股股份无条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力、周念云行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。上述表决权委托事项于2020年8月28日生效，有效期至中国城乡实际持股20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。
2021年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2845号），同意公司本次向中国城乡发行469612769股股票。截至目前，新股的发行工作已完成，上述股票将于2021年12月28日上市。本次发行完成后，中国城乡直接持有公司
790375092股，占发行后公司总股本21.75%，且为公司控股股东及单一第一大股东，前次表决权委托事项终止。
前述表决权委托事项终止前后相关股东权益情况如下：
表决权委托解除后表决权委托解除前（增发后）持股数量持股比股东具有表决
（股）例表决权具有表决权表决权权股数
比例股数（股）比例
（股）
744949
中国城乡(受托人)32076232310.14%23.54%79037509221.75%
313
刘振国（委托人）31874763510.07%--3187476358.77%
陈亦力（委托人）855774012.70%--855774012.35%
周念云（委托人）198619540.63%--198619540.55%
（二）本次表决权委托事项概述
1.表决权委托情况2021年12月22日，中国城乡与股东文剑平、刘振国、陈亦力签署了《之补充协议（二）》，其中约定了股东刘振国将其持有的公司221023178股股份、陈亦力将其持有的公司59340330股股份的表决权无条件及不可撤销地
授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈
亦力行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提
名、提案权；同时刘振国、陈亦力无条件放弃其持有的公司其他股份的表决权和
7对应的提名权、提案权。
表决权委托的期限与表决权放弃的期限相同，期限自中国交通建设集团有限公司完成审批、中国城乡完成碧水源本次发行股份认购，且在原表决权委托协议解除时自动生效。目前本次表决权委托的生效条件均已满足，本次表决权委托事项将于前次表决权委托失效当日生效。生效前后相关股东的权益变动情况如下：
本次权益变动情况本次表决权委托后持股数持股比股东量（增发例（增具有表决表决权变动占总股占总股后）（股）发后）变动方式权股数数（股）本比例本比例
（股）中国城乡790375接受表决权107073
21.75%79037509221.75%29.46%（受托人）092委托8600
刘振国318747表决权委托2210231786.08%
8.77%--（委托人）635放弃表决权977244572.69%
陈亦力85577表决权委托593403301.63%
2.35%--（委托人）401放弃表决权262370710.72%
2.表决权委托双方的基本情况
（1）委托方
姓名：刘振国
中国籍自然人，持有公司股份318747635股，占公司总股本8.77%。
姓名：陈亦力
中国籍自然人，持有公司股份85577401股，占公司总股本2.35%。
（2）受托方
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
注册资本：500000万元人民币
成立时间：1984年9月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：武汉经济技术开发区创业路18号
统一社会信用代码：911100001020250147
8经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健
康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。
股权结构：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权
实际控制人：中国城乡的控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委。
3.一致行动关系说明
本次委托人之间、委托人与受托人之间不存在《上市公司收购管理办法》约
定的一致行动关系，委托人之间、委托人与受托人不属于一致行动人。
4.委托方其他承诺
为保障受托方中国城乡权益，本次委托方刘振国、陈亦力承诺其表决权委托至中国城乡的部分所对应股份18个月内不减持。即，刘振国委托至中国城乡的
221023178股、陈亦力委托至中国城乡的59340330股18个月内不减持。
四、对公司的影响
本协议的签署对公司的日常经营不产生影响。本协议签署后，中国城乡仍为公司控股股东，国务院国有资产管理委员会仍为公司实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。
五、备查文件
1.《之补充协议（二）》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
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