天康生物:北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十一月法律意见书
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：天康生物股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“发行人”“天康生物”或“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
1法律意见书
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意
见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法
规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
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一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1.2020年12月29日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈非公开发行股票之房地产业务专项自查报告〉及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2.2021年1月18日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具的《关于天康生物股份有限公司申请非公开发行股票的批复》（兵国资发[2021]3号），批准发行人本次发行。
3.2021年1月19日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈非公开发行股票之房地产业务专项自查报告〉及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次发行。
4.2021年4月21日，天康生物召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》《关于调整公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等，根据天康
3法律意见书生物2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，前述议案无需提交股东大会审议。
(二)中国证监会的核准2021年5月19日，中国证监会出具《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号），核准发行人非公开发行不超过
322540482股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已按照内部决策程序和国有资产监督管理相关规定依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
2021年11月9日至2021年11月11日，发行人和主承销商向112名符合
条件的特定投资者发送了《天康生物股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《天康生物股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述发送对象包括：证券投资基金管理公司25家、证券公司22家、保险机构投资者12家和33名已
表达认购意向的投资者，以及截至2021年10月29日收市后发行人前20名股东（不含关联方）。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购相关安排、认购时间与认购
方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；
《申购报价单》包含了申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认
的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2021年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价时间内，即2021年11月12日上午8:30至11:30期间，发行人及主承销商合计收到15份《申购报价单》。其中，有效《申购报价单》15份，有效申购报价具体情况如下：
序号认购对象名称申购价格（元/股）认购金额（万元）
1金石期货有限公司7.4310000
2广发基金管理有限公司7.4544000
8.966000
3华夏基金管理有限公司
8.506600
JPMorgan Chase Bank National
48.957280
Association
7.897500
5南方基金管理股份有限公司7.658600
7.4311000
大家人寿保险股份有限公司-万能
67.446000
产品
大家资产—工商银行—大家资产—
77.446000
蓝筹精选5号集合资产管理产品
8张海燕7.666000
8.1910800
9鹏华基金管理有限公司8.0513100
7.6816500
8.0043480
10嘉实基金管理有限公司
7.7548260
8.187930
11财通基金管理有限公司8.0017600
7.6223800
5法律意见书
序号认购对象名称申购价格（元/股）认购金额（万元）
7.8313750
12中国银河证券股份有限公司7.6120150
7.5329150
7.727880
13国泰君安证券股份有限公司7.538480
7.4320080
7.999000
14诺德基金管理有限公司7.7110650
7.5512150
15新疆金投资产管理股份有限公司7.806000经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据本次发行预案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的发行价格不低于发行期首日（即2021年11月
10日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于7.43元/股。
根据簿记建档情况，发行人与主承销商根据《认购邀请书》载明的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为
7.45元/股，发行数量为277449664股，募集资金总额为2066999996.80元。
本次发行的最终确定的发行对象、获配股数、获配金额具体如下：
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序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1华夏基金管理有限公司885906065999997.00
2 JPMorgan Chase Bank National Association 9771812 72799999.40
3南方基金管理股份有限公司1154362485999998.80
4张海燕805369159999997.95
5鹏华基金管理有限公司22147651164999999.95
6嘉实基金管理有限公司64778523482599996.35
7财通基金管理有限公司31946308237999994.60
8中国银河证券股份有限公司39127516291499994.20
9国泰君安证券股份有限公司1138255084799997.50
10诺德基金管理有限公司16308724121499993.80
11新疆金投资产管理股份有限公司805369159999997.95
12广发基金管理有限公司45476514338800029.30
合计2774496642066999996.80经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2021年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议。
（四）认购协议截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述发行对象分别签订了《天康生物股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对股份认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
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（五）缴款及验资
2021年11月15日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的12名认购对象发出《天康生物股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户等内容。
2021年11月19日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2021）0055号），经审验，截至2021年11月17日，主承销商指定账户共计收到参与本次发行认购的获配投资者缴付的认购资金人民币
2066999996.80元。
2021年11月23日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验
字（2021）0054号），经审验，截至2021年11月18日，发行人本次发行募集
资金总额为人民币2066999996.80元，扣除各项发行费用人民币23736077.14元后的募集资金净额为人民币2043263919.66元，其中：新增注册资本（股本）人民币277449664.00元，增加资本公积人民币1765814255.66元。发行人变更后的注册资本为人民币1353786305.00元，累计股本为人民币
1353786305.00元。
综上所述，本所律师认为：
1.本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定及发行人2021
年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；
3.发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定，及发行人2021年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终认购对象共计12名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过35名。
（二）备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终确认的认购对象备案情况如下：
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；
JPMorgan Chase Bank National Association 为合格境外投资者；张海燕为自然人；新疆金投资产管理股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记和私募基金备案。
华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其中本次发行获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
其他参与本次发行认购的为公募基金、全国社保基金、养老金产品等产品，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）关联关系
根据本次发行认购对象及主承销商提供的资料并经核查，本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
9法律意见书经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定及发行人2021年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准、授权及核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认
购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及发行人
2021年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议；本次发行的发行结果公
平、公正，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议，发行结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
10法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵宋晓明
经办律师：
贺云帆
经办律师：
李心悦法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书