广宇发展:天津广宇发展股份有限公司股东大会议事规则

天津广宇发展股份有限公司
股东大会议事规则
2021年12月22日
经公司2021年第七次临时股东大会审议通过
第一章总则
第一条为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《天津广宇发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项行使最高决策权。在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会保证股东大会
的正常程序，保障股东大会的议事正常有序进行。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条公司董事会、监事会、高级管理人员、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章股东大会的一般规定
1第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第九条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第三章股东大会的召集
第十条董事会负责在本规则第二十五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
3为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
4第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
5（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内容。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第二十四条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
6（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；但在公司股东大会召开时，前
述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的
百分之十，持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第二十六条公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理人均应持有《公司章程》规定的股票账户卡、股东授权委托书、身份证等其他能够表明股东本人或其代理人身份的有效证件出席股东大会。召开股东大会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，纪
委书记、经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
7于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六章股东大会的主持人
第三十一条股东大会一般由董事会负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；如未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十二条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；如未设监事会副主席，或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十三条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十四条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条董事会秘书协助会议主持人组织会议，处理大会各项具体事务。
第三十六条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是，有下列情况之一时，可以
在预定时间之后宣布开会：
1.会场设施未置全时；
2.董事、监事、会议见证律师未达会场而影响会议正常或合法召开时；
3.有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第三十七条会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：
1.参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份；
2.与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
3.会议议程；
84.会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第七章股东大会的议事
第三十八条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第三十九条发言股东应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。
股东累计发言时间原则上不得超过30分钟，累计发言次数原则上不得超过3次。如确需增加发言时间或发言次数，则需征得会议主持人同意。
第四十条股东可以就议事程序或议题提出质询。股东质询一般采用书面形式，不限时间及次数。会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关董事、监事、高级管理人员作出解释和说明。有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1.质询与议题无关；
2.质询事项有待调查；
3.涉及公司商业机密；
4.其他重要理由。
第四十一条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第八章股东大会的表决和决议
9第四十二条股东就大会议题进行审议后，采取记名方式投票表决。
第四十三条表决采取现场、网络或法律允许的其他方式进行表决，同一表决权只
能选择一种表决方式，如果出现重复表决的以第一投票结果为准。
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会
股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项之一的由股东大会普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司发行债券；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项之一的由股东大会特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资
产总额30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
10股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
1.与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决权。
2.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的
乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，也可以
分散投给数位董事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，且
此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。
2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成当选
人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
3.若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
11第四十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。
第四十七条表决时每一股份享有一票表决权。对表决不得附加任何条件。
第四十八条表决通过后，应形成决议。决议应就各议题分别形成。股东大会决议
必须加盖董事会印章，并由出席会议的全体董事、监事签字。
第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
12案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章股东大会的会议记录和会议文件
第五十六条股东大会的会议记录记载内容必须符合《公司章程》的规定。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条股东大会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、会议记录等。会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，保管年限为十年。
第十章其他事项
第五十八条出席股东大会的人员，有下列情况之一的，会议主持人可以命令其退
场：
（一）无出席会议资格者；
13（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或动物者。
被要求退场的人员不服从退场命令时，会议主持人可以派现场保安人员强制其退场。
第五十九条凡参加股东大会的股东（或委托代理人），其参会期间费用（包括差旅费、食宿费、索取资料工本费等）一律自理。
第六十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第十一章附则
第六十一条本规则所称“以上”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第六十二条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项或与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。
第六十三条本规则为《公司章程》的附件自公司股东大会审议通过后施行。
第六十四条本规则由公司董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股
东大会审议通过后，方可进行修改。
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