古越龙山:古越龙山内幕信息知情人管理制度（2021年修订）

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2021年12月23日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及证监会、证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
董事长为内幕信息及内幕信息知情人管理的第一责任人，董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及公司内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜的办理。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常
工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条未经董事会批准或公司授权，公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界披露公司内幕信息。
第四条公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门、子（分）公司负责
人、重大事项参与人等任何接触到内幕信息的人员，在内幕信息公开前负有保密义务，都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
1第二章内幕信息与内幕信息知情人
第五条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
2包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
1.公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
37.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9.国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息的保密管理
第七条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度、《公司信息披露管理制度》及公司内部管理的有关规定执行。
第八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕
信息公开前，应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。
第十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十一条公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向
其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。
第十二条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第十三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章内幕信息知情人登记备案管理
第十四条公司的董事、监事及高级管理人员，应积极配合公司做好内幕信
息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
4第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情
人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第二十条及证监会、证券交易所的相关要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十八条公司发生下列事项，应当按照规定向证券交易所报送内幕信息知
情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
5（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十九条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十八条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第二十条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，6除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十二条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求及时报送。
第二十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十四条公司发生本制度第十八条、第二十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十六条公司应按照本制度的规定及时补充完善内幕信息知情人档案
7信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存10年。
第六章责任追究
第二十七条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。
第二十八条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给
公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十九条为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持
有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人等内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送浙江证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第七章附则
第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规执行。
8浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
内幕信息保密承诺书
本单位/本人了解到的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）
的相关信息，且该信息尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报刊或网站上公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：
1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《内幕信息及知情人登记管理制度》等公司制度的相关规定。
2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。
93、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不
在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。
4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致
内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。
5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息及知情人登记管理制度》等相关法律法规及公司规章制度的规定承担责任。
如违反《公司内幕信息及知情人登记管理制度》有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；
如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。
本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。
特此承诺。
承诺人：
日期：
登记人：
登记时间:年月日
10附件一：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称证券代码业务类型
自然人姓名/登
知情人所在单位/职务/证件证件号知情亲属关知悉内幕信知悉内幕信息知悉内幕信息登记备
知情人类型法人名称/政记身份部门岗位类型码日期系名称息地点方式阶段时间注府部门名称人注3注5
法定代表人（董事长）签名：公司盖章：
董事会秘书签名：
注：
1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度要求内容进行登记。具体档案格式由公
司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件二：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
11重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名
法定代表人签名：
公司盖章：
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