全筑股份:海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司接受控股股东借款暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于上海全筑控股集团股份有限公司
接受控股股东借款暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海全
筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司接受控股股东借款的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司日常运营的资金需求，公司拟在未来12个月内向控股股东朱斌先生申请借款，额度合计不超过1亿元人民币（含1亿元），借款年利率为8%。
在借款额度范围内，公司可以随借随还，额度循环使用。本次借款公司无需提供任何抵押或担保。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司于2021年12月20日召开第四届董事会第三十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联方朱斌先生回避表决）审议通过《关于接受控股股东借款暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况朱斌，男，中国国籍，1968年出生，硕士学历，公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
（二）与上市公司的关联关系
朱斌先生为公司实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.5条规定，公司与朱斌先生构成关联关系，本次借款事项构成关联交易。
三、关联交易标的主要内容
本次交易是公司日常经营所需，公司向控股股东朱斌先生申请借入资金，旨在必要时为公司提供流动性支持。公司拟按照以下主要条款与借款人协商确定借款合同：
1.借款金额：合计不超过1亿元人民币（含1亿元），在借款额度内，公司可循环使用。
2.借款期限：在未来12个月内根据实际资金需求情况分批分期借款，每笔
借款期限不超过1年。
3.借款利率：年利率为8%，按照实际借款天数计算利息。
4.借款用途：日常周转运营使用。
5.借款的发放和偿还：公司可根据实际资金需求情况分批申请借款，循环使
用该借款额度并可提前一次或分次归还借款本金。
6.担保方式：无担保。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是公司基于财务状况和业务发展需要，遵循自愿协商、公平合理的原则进行，具体借款年利率为8%，系参照上市公司融资的实际利息水平且不超过控股股东的实际融资成本，并经交易各方协商确定的。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司日常经营所需，公司预计向控股股东朱斌先生借入资金，旨在必要时为公司提供流动性支持，以支持公司发展，具有必要性，不存在重大风险。
本次拟申请的借款无需提供担保，系公司控股股东朱斌先生对公司的全力支持，能够更好的满足公司日常经营业务发展的需要。相比其他融资方式，本次借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资风险，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的关联交易总金额
本年年初至披露日，公司及控股子公司与朱斌先生累计已发生的关联交易的金额为1628.09万元。除本次关联交易外，公司与朱斌先生的关联交易详情如下：
1.2021年7月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司购买房产及关联交易的议案》，公司以现金方式向关联方朱斌先生、陈文先生购买其位于上海市沪闵路的11宗办公用途不动产作为公司商用办公场所，交易价格为46085200元。公司已按原合同约定，于7月15日分别向朱斌先生、陈文先生支付了对应转让总价款的40%，其中向朱斌先生支付人民币15238720元。剩余房款将在公司取得房产产证后3日内支付（详见公告编号：临2021-045、
2021-048）。目前相关房产转让事宜尚在办理中。
2.公司与朱斌先生签订《房屋租赁合同》，租赁其位于上海市沪闵路房产作为
公司办公场所，租金标准分别为22547元/月、49300元/月、15000元/月，按季度支付。（详见公司公告编号：临2019-056、2021-044）。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为公司接受控股股东借款暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，公司接受控股股东借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易符合公司的正常经营需要，关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为本次交易对关联方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对全筑股份上述关联交易事项无异议。
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