宝塔实业:监事会议事规则修订对照表

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监事会议事规则修订对照表
修订前修订后
制度名称：监事会组织、职责和议事规则制度名称：监事会议事规则
第一章总则第一章总则无此条第二条监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举和公司职工民主选举产生。
无此条第三条监事、监事会依据法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定行使职权，公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。
第二章监事会的组织形式第二章监事
第二条人员组成根据公司《章程》规第四条《公司法》第146条规定的情定，监事会成员不得少于3人，其中职工代形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并表的比例不得低于三分之一。且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监
第三条监事的任期及产生监事每届任事。董事、总经理、副总经理、财务负责人、期三年，股东代表担任的监事由股东大会选董事会秘书不得兼任公司监事。
举或更换，职工代表担任的监事由公司职工第五条监事分为股东代表监事和职工民主选举或更换，监事连选可以连任。监事代表监事，职工代表监事不得少于监事人数任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞的三分之一。
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选第六条股东代表监事由股东大会选举出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、或更换，职工代表监事由公司工会组织职工行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第七条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八条监事应当具有与职务相适应的
法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第九条监事不得利用职务上的便利为
自己或他人谋取不当利益，不得以任何形式侵犯公司利益。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告。
第十一条监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条监事连续二次不能亲自出席
监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十三条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第十四条如因监事的辞职导致公司监
事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十五条监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章监事会职责第三章监事会
第五条监事会向全体股东负责，对公司第十六条监事会成员不得少于三人。
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人监事会设主席一人，由全体监事过半数选举员履行职责的合法合理性进行监督，维护公产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
司及股东的合法权益。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
第六条监事会依据《公司法》、《公司章的，由半数以上监事共同推举一名监事召集程》以及有关法规行使下列职权：和主持监事会会议。
一、审核权应当对董事会编制的公司定第十七条监事会行使下列职权:
期报告进行审核并提出书面审核意见；（一）监事会应当对董事会编制的证券
二、检查权检查公司财务状况审阅公发行文件和公司定期报告进行审核并提出
司财务帐薄及其它会计资料审查公司财务书面审核意见，监事应当签署书面确认意活动情况，包括检查公司的资金筹集、流动见；
资产、固定资产、对外投资、担保、公司的（二）检查公司财务；
成本、费用情况、营业收入、利润及其分配、（三）监督董事、高级管理人员履行职外币业务等。通过审查公司的财务报告，对责的合法合规性，对违反法律、行政法规、公司经营成果和财务指标进行分析评价等，本章程或者股东大会决议的董事、高级管理对其真实性与合法性进行检查；人员提出罢免的建议；
三、监督权对董事、高级管理人员执行（四）当董事、高级管理人员的行为损
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行害公司的利益时，要求董事、高级管理人员政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、予以纠正；
高级管理人员提出罢免的建议；（五）提议召开临时股东大会，在董事四、告诫权当董事、高级管理人员的行会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理大会职责时召集和主持股东大会；
人员予以纠正；（六）向股东大会提出提案；五、提议权提议召开临时股东大会。监（七）依照《公司法》第一百五十一条
事会或者监事在履行监督职责中，发现公司的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
经营中有违法违规情况，需召开股东临时会（八）发现公司经营情况异常，可以进议时，在1/3以上监事提议下，监事会有权行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、召开临时股东大会，并由董事长主持。若董律师事务所等专业机构协助其工作，费用由事会不履行召集和主持股东会职责时，由监公司承担。
事会或监事召集和主持临时股东大会；监事会行使职权时，必要时可以聘请律六、提案权就监事会或监事职权范围内师事务所、会计师事务所等专业性机构给
的事情向股东大会提出提案，建议股东大会予帮助，发生的费用由公司承担。
列入会议议程，进行审议并作出相应的决议；
七、诉讼权依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
八、知情权监事有权列席董事会会议，并对董事会决议的事项提出质询或建议。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠；
九、调查权发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第四章监事会议事规则第四章监事会主席
第七条会议方式监事会议事方式包括第十八条监事会主席由公司监事兼
监事会例会会议和监事会临时会议两种形任，以全体监事过半数选举产生和罢免。
式。第十九条监事会主席行使下列职权：第八条会议时间监事每6个月至少召（一）召集并主持监事会会议；
开一次监事会会议。（二）督促、检查监事会决议的执行和
第九条会议通知形式监事会会议通知落实情况；
应当在会议召开10日前以书面形式送达全（三）代表监事会向股东大会作报告，体监事。召开监事会临时会议以书面形式通并递交议案；
知，形成决议或审核问题可在5日前告知；（四）组织制定监事会工作计划，负责非形成决议的在3日前告知。监事会日常工作；
第十条会议主持监事会会议由监事会（五）签署监事会报告和其他文件；
主席召集并主持。监事会主席有事不能出席，（六）代表监事会负责与公司内外联可委托一名监事召集并主持会议。监事会主系协调工作；
席因特殊原因不能履行职务或不履行职务（七）股东大会和监事会授予的其他的，由监事会半数以上监事推举1名监事担职权。
任会议主持人。第二十条监事会主席不能履行职权
第十一条临时会议条件当公司出现以时，由半数以上监事共同推举一名监事代行
下情况时，监事会主席应在5个工作日内召其职权。
集监事会临时会议：
一、监事会主席认为必要时；
二、半数以上监事联名提议时；
三、《公司章程》规定的其他情形。
第十二条会议通知内容包括：会议的时
间、地点；拟审议的事项（会议提案）；监事表决所必需的会议材料；监事应当亲自出席会议的要求；联系人和联系方式。
第十三条出席会议规则监事会会议应
当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条表决形式监事会的表决采用
举手表决或投票表决方式，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
第十五条其他规定监事会认为有必要时可以邀请董事长总经理全体董事或其他高级管理人员内部及外部审计人员列席监事会会议回答所关注的问题。
第十六条会议记录监事会应对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果
应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事有权要求记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书或专人保存。
第十七条会议决议的披露
一、监事会会议决议经会议通过或提请
股东大会同意后，方可披露；
二、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
无此章节第五章监事会的召集与通知
第二十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违
反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第二十二条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十三条监事会召开监事会会议的，可采用书面送达或传真方式，将会议的时间、地点、内容及表决事项，向全体监事进行通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知时限为：定期监事会：会议召开之
前10日；临时监事会：会议召开之前5日。
第二十四条书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）事由及议题（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（四）监事表决所必需的会议资料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第二十五条监事会会议以现场召开为原则。必要时也可以通过视频、电话、传真表决或其他方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。
第二十六条监事会会议以现场召开为原则。必要时也可以通过视频、电话、传真表决或其他方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。
第二十七条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。无此章节第六章监事会会议的审议与表决
第二十八条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十九条监事会决议以书面记名方式投票表决。
第三十条监事会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权。表决分为赞成、反对和弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
第三十一条监事会决议，必须经全体监事的过半数通过。
无此章节第七章监事会会议记录
第三十二条监事会会议应当有记录，出席会议的监事，应当在会议纪录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为15年。
第三十三条监事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十四条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章或
者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。