关于对泛海控股公司的非许可类重组问询函

关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第26号
泛海控股股份有限公司董事会：
2021年12月10日，你公司直通披露了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
报告书显示，2021年1月21日，你公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，你公司向上海沣泉峪转让民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）13.49%股权。2021年7月，相关股权完成交割，你公司对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，你公司提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，你公司召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，你公司决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。本次
1事项构成重大资产重组。重组完成后，你公司按照股权比例享有民生
证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算。
1．针对你公司向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权、上海沣
泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致你公司失去民生证券
控制权的事项，请说明上述交易是否构成一揽子交易、你公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．请结合你公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在
民生证券召开股东大会审议相关议案的投票情况，充分说明你公司无法再控制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并财务报表的时点、原因及认定依据。请独立财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
3．2020年9月1日，你公司披露《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》显示，你公司向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）等22家投资者转让民生证券共3107204265股股份，转让完成后，你公司表示对民生证券持股比例将由71.64%降至44.52%，该次股份转让不会导致你公司失去对民生证券的控制权。请你公司：
（1）结合你公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明
对民生证券持股比例由71.64%降至44.52%后，你公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据。
（2）请你公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范
围的理由，对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据
2不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
（3）请你公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次
交易完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请律师对事项
（1）、（2）核查并发表明确意见，请注册会计师对事项（3）核查并发表明确意见。
4．你公司表示将民生证券出表后改为按权益法核算。请你公司
结合民生证券的每股净资产、你公司失去控制权的溢价、民生证券的
整体估值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的31.03%股权进行重新估值，以及本次出表对你公司2021年净利润和净资产等产生的影响。请独立财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
5．请你公司补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情
况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成对外提供财务资助，如有，请补充披露相关解决措施及解决期限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6．请你公司说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发
生原因及相应的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关要求，说明民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等，如存
3在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。请逐项核查本次
重组草案是否符合上述格式准则要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8．请你公司结合报告期民生证券对公司的总资产、营业收入及
利润的贡献，以及对你公司应收账款周转率、存货周转率的影响等，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第
（五）项的规定。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
9．本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化，如是，请分析相关变化对你公司的持续影响以及你公司拟采取的应对措施，并就相关影响进行风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，并2021年在12月30日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年12月23日
4