豪森股份:豪森股份第一届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：688529证券简称：豪森股份公告编号：2021-030
大连豪森设备制造股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月22日以现场方式召开第一届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2021年12月17日通过电子邮件、专人送达等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席聂莹女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席聂莹女士主持，与会监事表决通过以下事项：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查
1及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
1、本次交易方案概述
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”）股东
发行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为公司全资子公司。
同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产及交易对方
本次交易标的资产为新浦自动化100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
交易对方为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、东莞市瑞
浦股权投资合伙企业(有限合伙)、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产
业投资控股集团股份有限公司等8名新浦自动化股东（以下简称“交易对方”）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、交易价格、定价依据及期间损益处置
2本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估
报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2021年9月30日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
如本次交易顺利实施，自评估基准日至标的资产交割完成日期间，新浦自动化产生盈利或净资产增加的，则该部分归属于上市公司所有；新浦自动化产生亏损或净资产减少的，则由交易对方以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、交易方式及对价支付
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，新浦自动化
100.00%股权作价金额待相关审计、评估工作完成后由交易双方协商确认，上市
公司将以双方协商确认的股权作价为依据，向交易对方发行股份进行支付。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、股份发行方式及发行对象
3本次公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行
对象为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、东莞市瑞浦股权投
资合伙企业(有限合伙)、唐千军、王智全、罗孝福、马倩、北京智科产业投资控股集团股份有限公司等8名新浦自动化股东。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、发行数量
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价
格×任一方所持标的公司股权比例。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署交易协议确定具体作价以及发行数量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、股份锁定期
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《盈利补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩
余股份的50%。
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）、王智全、罗孝福、深圳市永诚
贰号投资合伙企业（有限合伙）、唐千军和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科产业投资控股集团股份有限公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科产业投资控股集团股份有限公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、业绩承诺及补偿安排
5鉴于新浦自动化的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待新浦自动化的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价结果确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、募集配套资金发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、募集配套资金定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、募集配套资金发行对象所认购股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、募集配套资金用途
7本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
待与本次交易相关审计、评估工作完成后，将编制《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
（四）审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份预计均不超过
85%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易预计
不构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，标的公司最近一期未经审计财务报表，以及上市公司和交易对方商定的标的资产初步作价等情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务报表进行初步判断，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前36个月内，公司实际控制人为董德熙、赵方灏、张继周，未发生过变化。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，本次交易具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、9中国证监会等政府部门审批事项，已在《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权。交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易的标的公司深圳市新浦自动化设备有限公司主要从事锂电池中
后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线。本次交易完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于本次交易符合
第十一条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
103、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易符合
第四十三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》
经认真比照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，公司本次交易具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
114、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；
6、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》经公司认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12（十一）审议并通过《关于签署的议案》经审议，监事会同意公司与毛铁军等8名新浦自动化股东签署附生效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，并提请股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司监事会
2021年12月23日
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