碧水源:关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：300070证券简称：碧水源公告编号：2021-151
北京碧水源科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.发行股票和价格
（1）发行数量：469612769股
（2）发行价格：7.61元/股
（3）募集资金总额：3573753172.09元
（4）募集资金净额：3544508674.13元
2.预计上市时间
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”或“发行人”）已于2021年12月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司本次发行新增的469612769股股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所创业板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所创业板的有关规定执行。
3.资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
4.本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加469612769股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）仍为公司控股股东，中国交通建设集团有限公司（以
1下简称“中交集团”）仍为公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1.董事会审议过程
（1）2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，董事分项
表决并一致同意通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
（2）2020年9月14日，公司召开第四届董事会第五十次会议审议，董事
分项表决并一致同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定调整本次发行相关的议案。
（3）2021年1月8日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，董事分项表决并一致同意结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督
管理委员会的批复意见，调整本次发行相关的议案。
（4）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，董事分项表决并一致同意结合公司2020年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管
理委员会的批复意见以及证券监管机构的要求，调整本次发行相关的议案。
（5）2021年9月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议，董事表决并审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意公司将向特定对象发行 A股股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2.股东大会审议过程
（1）2020年10月12日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
（2）2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（3）2021年10月14日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通
2过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。
3.本次发行履行的监管部门注册过程（1）2021年6月23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2021年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2845号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（二）本次发行情况
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
2.发行数量
本次向特定对象发行 A股股票数量为 469612769 股，占本次向特定对象发行前公司总股本的14.84%。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。
3.发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，即2020年3月
12日）。本次向特定对象发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于的议案》，以2019年12月31日公司总股本3164596594
3股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.66元（含税），共
计派发现金208863375.20元。公司2019年度利润分配方案已于2020年5月
29日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价
格由7.72元/股调整为7.66元/股。
2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司《关于的议案》，以2020年12月31日公司总股本3164596594股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.55元（含税），共计派发现金174052812.67元。公司2020年度利润分配方案已于2021年6月
8日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式并经公司第五届董事会第五次会议
审议通过，本次向特定对象发行股票的价格由7.66元/股调整为7.61元/股。
北京市嘉源律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.61元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。
4.募集资金和发行费用
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
3573753172.09元，扣除不含税的发行费用人民币29244497.96元，实际
募集资金净额为人民币3544508674.13元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额
3573753172.09元。
5.保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况
截至2021年12月14日，本次发行获配的发行对象中国城乡已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月15日出具的《验资报告》（大信验字〔2021〕第1-00160号），截至2021年12月14日，中信证券收到本次发行获配的发行对象认购资金
43573753172.09元。
2021年12月15日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划转至碧水源本次向特定对象发行开立的募集资金
专项存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月15日出具的《验资报告》（大信验字〔2021〕第1-00161号），截至2021年12月15日，碧水源向特定投资者中国城乡发行人民币普通股股票469612769股，募集资金总额人民币3573753172.09元，扣除不含税的发行费用人民币
29244497.96元，实际募集资金净额为人民币3544508674.13元，其中计
入股本人民币469612769.00元，计入资本公积人民币3074895905.13元。
2.股份登记情况
公司已于2021年12月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见
1.关于本次发行定价过程合规性的说明保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2845号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
2.关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
5和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
3.律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师认为：“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行对象为公司控股股东中国城乡，发行 A 股股票数量为 469612769股，本次发行募集资金总额为3573753172.09元。本次发行对象认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满的次一交易日起在深圳证券交易所创业板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行的对象为公司控股股东中国城乡，发行对象的基本情况如下：
1.基本情况
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
注册资本：500000万元人民币
成立时间：1984年9月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：武汉经济技术开发区创业路18号
股权结构：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修
6复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健
康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。
2.中国城乡的控股股东、实际控制人
中国城乡的控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委。中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司0.35%的股份，与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。
中国城乡与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下所示：
中交基金的股权控制关系结构图如下所示：
（三）本次发行对象与公司的关联关系本次向特定对象发行的对象为公司控股股东中国城乡。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
7或者其他补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行股票发行结果暨股本变动公告披露前12个月内，中国城乡及其控股股东、实际控制人与公司除已披露的重大交易外，不存在其他重大交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
股东名称（全称）股份类别持股总数（股）持股比例
文剑平境内自然人49825147715.74%
中国城乡控股集团有限公司国有法人32076232310.14%
刘振国境内自然人31874763510.07%
何愿平境内自然人1249604733.95%
国开创新资本投资有限责任公司国有法人1123395063.55%
陈亦力境内自然人855774012.70%
交通银行股份有限公司－汇丰晋
其他563211541.78%信低碳先锋股票型证券投资基金
香港中央结算有限公司境外法人548799421.73%
梁辉境内自然人399253281.26%
交通银行-汇丰晋信动态策略混
其他317654701.00%合型证券投资基金
合计164353070951.93%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
股东名称（全称）股份类别持股总数（股）持股比例
中国城乡控股集团有限公司国有法人79037509221.75%
文剑平境内自然人49825147713.71%
刘振国境内自然人3187476358.77%
何愿平境内自然人1249604733.44%
国开创新资本投资有限责任公司国有法人1123395063.09%
陈亦力境内自然人855774012.35%
交通银行股份有限公司-－汇丰晋
其他563211541.55%信低碳先锋股票型证券投资基金
8香港中央结算有限公司境外法人548799421.51%
梁辉境内自然人399253281.10%
交通银行-汇丰晋信动态策略混合
其他317654700.87%型证券投资基金
合计211314347858.15%
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成前，公司总股本为3164596594股，中国城乡持有公司
320762323股，占公司总股本的10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司
424186990股所对应的表决权，占公司总股本13.40%。中国城乡在公司中拥有
表决权的股份数量合计为744949313股，占公司总股本的23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为757849313股，占公司总股本的23.95%。
根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于2020年3月
11日签署的《合作协议》及2020年8月28日签署的《之补充协议》之约定，公司于2020年8月28日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案于2020年9月14日经公司2020年第七次临时股东大会审议通过。中国城乡已于《表决权委托协议》及《之补充协议》生效后成为可支配公司最大单一表决权的股东，且董事会改组完成后中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位，因此
2020年9月14日后中国城乡成为公司的控股股东，中交集团成为公司的间接控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
2020年3月11日，中国城乡与公司签署《股份认购合同》，鉴于中国证监
会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020年9月14日，中国城乡与公司签署《股份认购合同之补充协议》。结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见，2021年1月8日，中国城乡与公司签署《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议（二）》
（以下简称“《股份认购合同之补充协议（二）》”）。结合公司2020年度利润分配
9的实际情况和深圳证券交易所问询函意见，2021年6月11日，中国城乡与公司签署了《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议（三）》（以下简称“《股份认购合同之补充协议（三）》”）。
根据《表决权委托协议》及《之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权委托自动解除。
同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完成后，中国城乡所持公司股份数为
21.75%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为22.10%，中国城乡仍
为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后（截至2021年9月30日）项目
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
1.有限售条件股份702706509.0022.21%1172319278.0032.26%
2.无限售条件股份2461890085.0077.79%2461890085.0067.74%
股份总数3164596594.00100.00%3634209363.00100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。这有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司偿债能力将明显提高。以2021年9月30日为基准日进行测算，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属母公司股东的权益将增加
103573753172.09元，资本实力显著增强，资产负债率（合并口径）从66.15%
下降至63.01%左右，资产负债率（母公司口径）从53.75%降到43.95%，长短期偿债能力都将得到进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
本次发行后，公司的资本实力将增强，特别是偿还有息负债后，将减少财务支出，公司为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。公司偿还有息负债后，财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行完成前，公司总股本为3164596594股，中国城乡持有公司
320762323股，占公司总股本的10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司
424186990股所对应的表决权，占公司总股本13.40%。中国城乡在公司中拥有
表决权的股份数量合计为744949313股，占公司总股本的23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为757849313股，占公司总股本的23.95%。
在本次向特定对象发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权委托自动解除。同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完成后，中国城乡所持公司股份数为21.75%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为22.10%，中国城乡仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的变化。
（四）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将补充流动资产及偿还有息负债，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，能够进一步提升公司的资本实力，有利于公司长远发展。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司的研发、生产和服务实力，
11有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高
盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（六）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（七）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，若公司拟调整公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（八）对公司同业竞争的影响
截至目前，公司与控股股东中国城乡及下属企业、间接控股股东中交集团及下属企业由于历史原因存在少量相似业务的情况，但不构成实质性的同业竞争。
中国城乡出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于未违反同业竞争承诺的说明函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，中交集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于未违反同业竞争承诺的说明函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至目前，前述承诺正常履行中，公司控股股东未出现违反前述承诺的情况。
为避免未来新增同业竞争，公司控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团已就避免未来新增同业竞争补充出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次发行完成后，公司与中国城乡及中国城乡的控股股东、实际控制人从事的业务不会因本次向特定对象发行而新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（九）对公司关联交易的影响
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东中国城乡，本次向特定对象发行构成关联交易。
碧水源已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规
12和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法
规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
公司的控股股东中国城乡和间接控股股东中交集团出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与碧水源及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与碧水源或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及碧水源《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害碧水源及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使碧水源及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司将依法承担相应责任。”本次向特定对象发行完成后，若本公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
六、对本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：杨博、葛馨
项目协办人：无
联系电话：0755-23835238
联系传真：0755-23835201
（二）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
13住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
签字律师：黄国宝、郭光文
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（三）审计及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡咏华
签字会计师：密惠红、余骞
联系电话：010-88465890
联系传真：010-88434847特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
14