浙江东日:浙江东日股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600113证券简称：浙江东日公告编号：2021-041
浙江东日股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东日股份有限公司第八届董事会第二十四次会议，于2021年12月17日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知，于2021年12月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、杨澄宇、叶郁郁、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑、李根美、鲁爱民、费忠新。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券的方案具体如下：
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60000万元（含
60000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式：I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本
次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
8.1初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格向下修正条款
9.1修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所和证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式见11、赎回条款的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式见11、赎回条款的相关内容。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
16.1可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。16.3在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途及实施方式公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60000万元（含
60000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元项目项目投资总额募集资金拟投入金额
智慧农批市场升级改造11864.2611864.26
雪顶豆制品升级改造4730.784730.78
综合运营中心53700.5543404.96
合计70295.5960000.00上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、担保事项
根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
董事会认为，本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性。募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）工作高效、
有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜，具体包括：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转
债发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次可转债发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次可转债的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修改、报送本次可转债发行及上市有关的文件等；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决
定本次可转债发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
基于本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议第八届董事会第二十四次会议审议通过的上述议案，公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券相关事项的进展情况另行召集临时股东大会审议上述议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于同意衢州东日企业管理有限公司对常山东日市场管理有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司关于同意衢州东日企业管理有限公司对常山东日市场管理有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
浙江东日股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十二日