高新兴:关于控股子公司拟引入事业合伙人持股暨公司放弃优先购买权和优先认缴出资权的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2021-125
高新兴科技集团股份有限公司
关于控股子公司拟引入事业合伙人持股暨公司放弃优先购买权
和优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于2021年12月23日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司拟引入事业合伙人持股暨公司放弃优先购买权和优先认缴出资权的议案》。详细情况如下：
一、交易概述
高新兴智联科技有限公司（以下简称“高新兴智联”、“标的公司”）为公
司控股子公司，专注于机动车电子标识相关产品的研发与市场拓展。为增强高新兴智联的凝聚力，维护其长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，公司董事会同意拟由高新兴智联事业合伙人暨总经理罗蔚先生通过受让老股以及增资的方式入股高新兴智联，公司放弃对高新兴智联股权的优先购买权和优先认缴出资权。本次交易完成后罗蔚先生将直接持有高新兴智联股权4.0000%，对应注册资本250.2866万元，交易对价总金额为285.3267万元。高新兴智联的注册资本由6148.2597万元增加至6257.1656万元，公司直接持有高新兴智联的持股由81.9252%变更为80.4993%。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况概述
11、公司名称：高新兴智联科技有限公司
2、法定代表人：刘双广
3、注册资本：6148.2597万人民币
4、成立日期：2013年4月28日
5、统一社会信用代码：91120116066874210K
6、类型：有限责任公司
7、住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区12
号楼401房间
8、经营范围：通讯设备、终端设备、行业应用系统、网管系统、通讯设备
系统驱动的研发、销售及相关咨询服务；软件开发、销售及咨询业务；计算机信息系统集成；建筑工程施工；机电设备安装；自营和代理货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、截止本公告披露日，高新兴智联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司5036.973881.9252%
2中兴通讯股份有限公司167.56402.7254%
3珠海高石股权投资基金（有限合伙）279.61334.5478%
4天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）24.50000.3985%
5天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）138.65002.2551%
6天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）162.85002.6487%
7刘双广338.10865.4993%
合计/6148.2597100.0000%
10、主要财务指标
财务指标2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额（元）199618083.09242900286.28
负债总额（元）132261234.39160314793.26
净资产（元）67356848.7082585493.02
应收账款（元）103184561.83182266699.95
2或有事项涉及的总额（元）无无
财务指标2021年1-9月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入（元）31189428.02199872708.85
营业利润（元）-22147162.2110267036.47
净利润（元）-19447559.1410961902.47
经营活动产生的现金流量净额（元）18145706.25-11560632.56
三、交易对方的基本情况
1、交易对方：自然人罗蔚，系具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
2、联系地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号****
3、任职情况：高新兴智联的公司董事、总经理。
4、关联关系：交易对方非《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司关联方。
5、经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，罗蔚先生未被列为失信被执行人。
四、本次控股子公司拟引入事业合伙人暨总经理持股方案的概述
1、实施目的：促进高新兴智联经营目标实现，完善长期激励和约束机制，
增强子公司事业合伙人风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，保持公司健康持续发展。
2、交易对象：本次交易的激励对象为高新兴智联总经理罗蔚。
3、股权激励的数量及股份来源
罗蔚先生将通过受让由天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）持有的高
新兴智联增资前2.2995%的股权（对应注册资本141.3807万元），以及罗蔚先生通过增加108.9059万元注册资本的方式持有高新兴智联增资后1.7405%的股权。
本次交易实施完成后，罗蔚先生将持有高新兴智联增资后不超过4.0000%的股权（对应注册资本250.2866万元），本次交易对价的总金额为285.3267万元。标的公司现有其他股东放弃受让权和优先认缴出资权。若本次公司不放弃优先购买权和优先认缴出资权则需要支付对价285.3267万元人民币。
4、定价依据3高新兴智联公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对高新兴智联公司的股东全部权益价值进行评估，根据中天华出具的“中天华资评报字[2021]第11094号”《高新兴智联科技有限公司拟增资扩股所涉及的高新兴智联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2021年9月30日，高新兴智联按收益法评估的股东全部权益价值为13111.81万元。在此基础上，经各方协商一致同意，罗蔚将以285.3267万元的交易价格，购买高新兴智联增资前2.2995%的股权（对应注册资本141.3807万元），以及通过增加
108.9059万元注册资本的方式持有高新兴智联增资后1.7405%的股权，上述交易
完成合计持有高新兴智联增资后4.0000%的股权（对应注册资本250.2866万元）。
5、出资期限
交易对方届时应当按照股份转让协议以及增资协议的约定，协议签署后六十个工作日内及时、足额缴纳款项。
6、服务期限
自认缴的资金全部实缴完毕之日起即进入服务期，服务期3年。服务期内交易对方所持标的公司股权不得转让。若交易对方在服务期内离职的，其所持目标公司的股权按标的公司最近一年经审计每股净资产的价格，由高新兴进行回购。
7、资金来源
交易对方的实际出资资金均为自有资金或自筹资金，高新兴及高新兴智联承诺不为其提供财务资助。
本次交易实施完毕后，高新兴智联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司5036.973880.4993%
2中兴通讯股份有限公司167.56402.6780%
3珠海高石股权投资基金（有限合伙）279.61334.4687%
4天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）24.50000.3916%
5天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）138.65002.2159%
6天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）21.46930.3431%
7刘双广338.10865.4035%
8罗蔚250.28664.0000%
4合计/6257.1656100.0000%
五、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动高新兴智联高层人员的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业核心人才队伍的稳定性，进一步推动公司及高新兴智联的稳健发展、做强做优。本次交易完成后，高新兴智联仍为公司合并报表范围内企业。本次交易不会导致公司失去对高新兴智联的控制权，不会对公司日常经营造成重大影响。
六、审批意见
1、董事会意见经审核，董事会认为：在全国机动车电子标识和智能交通市场前景广阔及高新兴智联高速发展的大背景下，高新兴智联需要进一步建立、健全长效发展机制。
为进一步充分调动高新兴智联事业合伙人及总经理的积极性，实现利益长期绑定和共享，促进高新兴智联在业务发展等方面的长期成长和规划，故以高新兴智联总经理直接入股的方式实施激励。公司放弃高新兴智联子公司总经理入股实施过程中相关股权涉及的优先购买权和优先认缴出资权，是激励高新兴智联高层管理人员持股的需要，符合公司的整体规划和长远利益，有助力公司及高新兴智联的可持续发展。本次交易定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会同意放弃对高新兴智联股权的优先购买权和优先认缴出资权，以及控股子公司高新兴智联引入事业合伙人暨总经理持股方案。
2、监事会意见经审核，监事会认为：本次交易系公司为促进子公司高新兴智联业务发展而制定的事业合伙人入股方案，对高新兴智联总经理进行股权激励，遵循公平、公正的原则。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意公司放弃对高新兴智联股权的优先购买权和优先认缴出资权，以及控股子公司高新兴智联引入事业合伙人暨总经理持股方案。
3、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司控股子公司高新兴智联拟引入事业合伙人持股暨公司放弃优先购买权和优先认缴出资权，符合公司及高新兴智联的长远规划和
5发展战略，有利于促进高新兴智联的业务发展，具有实施的必要性，符合公司及
全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述事项。
七、风险提示
1、本次股权转让存在交易对方未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实
施进度缓慢或无法实施的风险；
2、本次公司控股子公司高新兴智联引入事业合伙人暨总经理持股的方案将
产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第三十二次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第二十六次会议决议》；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《高新兴智联科技有限公司拟增资扩股所涉及的高新兴智联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第11094号）。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
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