中成股份:中成进出口股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2021-92
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中成股份”）
本次重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”）方案及有关事项已经中成股份2021年第四次临时股东大会审议通过。
中成股份现将本次重大资产重组过程中相关各方所作的重要承诺公
告如下：
一、业绩承诺及补偿的安排本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的
连续三个会计年度，即2021年、2022年和2023年。如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。本次交易的业绩承诺方中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6221.30万元、
8195.94万元及9215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度
实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、
2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润承诺数为10279.18万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中成股份与中成香港签订的业绩补偿协议，上市公司应在业绩承诺期内的每个年度对应的年度
1报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净
利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和
×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以
书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条约定进行现金补偿。
二、中成股份作出的承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1、上市公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依
2法承担法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
（二）关于最近三年的诚信情况的声明
1、上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺函上市公司及其主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上市公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭
受损失的，其将依法承担法律责任。
（四）关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司保证本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准
3确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、中成股份全体董事、监事和高级管理人员作出的承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：
1、全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
2、全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（二）关于最近三年的诚信情况的声明41、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺函
全体董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本
次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。
（四）关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
全体董事、监事和高级管理人员保证本次重组相关的信息披露及申
请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
四、中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）作出的承诺
5（一）关于保持上市公司独立性的承诺函
1、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
65、保证上市公司业务独立
（1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（二）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。
2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对
待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。
3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
4、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而
该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的
12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
（三）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成
不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间
无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将
7基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该
等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。
（四）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司直接或间接
8拥有权益的股份。
（五）关于最近三年的诚信情况的声明
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组
相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（六）关于本次重组的原则性意见
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（七）关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函本公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重9大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次
重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担法律责任。
五、中成集团及上市公司全体董事、监事和高级管理人员作出的关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
（一）中成集团的承诺
本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（二）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合
法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
107、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、中成集团及上市公司全体董事、监事和高级管理人员关于自本次重组事项首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
截至本承诺函出具之日，中成集团及上市公司的全体董事、监事和高级管理人员不存在以任何方式减持上市公司股份的计划。
自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之日止，如上述主体拟减持上市公司股份，则将严格按照中国证监会及深圳证券交易所届时有效的有关规定执行。
七、中成香港及其主要管理人员作出的承诺
（一）关于最近五年的诚信情况的声明
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近五年的诚信情况
本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
（二）关于不存在内幕交易的承诺本公司及现任主要管理人员以及本公司主体控制的机构均不存在泄
11露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相
关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（四）关于标的资产权属情况的说明与承诺
1、本公司拟注入上市公司的标的资产为：本公司所持标的公司30%
12股权（以下简称“标的资产”），标的资产对应的出资额已全额缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、自本公司所持标的资产完成商事登记之日起至标的资产过户至上
市公司之日止，本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资
产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺将在本次重组获得有权部门或机构授权、批准和/或
备案以及相关证券监管部门或机构（含证券交易所）无异议后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
截止本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十四日
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