柳工:广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书

证券代码：000528证券简称：柳工上市地：深圳证券交易所
广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易报告书吸收合并方住所广西柳工机械股份有限公司柳州市柳太路1号被吸收合并方住所广西柳工集团机械有限公司柳州市柳太路1号吸收合并交易对方住所广西柳工集团有限公司柳州市柳太路1号
广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙） 广西南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18业（有限合伙）北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2国家制造业转型升级基金股份有限公司
层201-2北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦2层
北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
F215 室
建信金融资产投资有限公司北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元广西国有企业改革发展一期基金合伙企
南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号业（有限合伙）
常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼中信证券投资有限公司
2001户
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本次交易已获得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证
1-1-1该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
1-1-2导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”三、相关证券服务机构及人员声明本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意柳工股份在本报告书及披露
文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对本报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3
目录....................................................4
释义....................................................9
一、一般释义................................................9
二、专业释义...............................................11
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案概要...........................................12
二、本次交易的性质............................................12
三、本次交易的评估作价情况........................................13
四、本次交易发行股份的基本情况......................................14
五、业绩承诺及补偿安排..........................................27
六、本次交易对上市公司的影响.......................................30
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................32
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................33
九、本次重组的原则性意见.........................................44
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划................44
十一、债权人的权益保护机制........................................44
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................45
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................48
重大风险提示...............................................49
一、与本次交易相关的风险.........................................49
二、与本次标的公司相关的风险.......................................51
三、其他风险...............................................52
第一章本次交易概况............................................54
1-1-4一、本次交易的背景及目的....................................54
二、本次交易具体方案...........................................56
三、本次交易的性质............................................74
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................75
五、本次交易对上市公司的影响.......................................77
第二章上市公司基本情况..........................................80
一、基本信息...............................................80
二、上市公司设立及历次股本变动情况....................................80
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况..................................89
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................92
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................92
六、上市公司最近三年主要财务指标.....................................97
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................98
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况..................................99
第三章交易对方基本情况.........................................100
一、本次交易对方总体情况........................................100
二、吸收合并交易对方基本情况......................................101
三、关联关系情况说明..........................................232
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况.......................239
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...........239
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况..................................239
第四章被吸收合并方基本情况.......................................241
一、基本情况..............................................241
二、被吸收合并方的重要下属企业.....................................249
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况................................319
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况................................319
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.......................319
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件
及费用缴纳情况.............................................323
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况...........323
1-1-5八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况...................323
九、债权债务转移情况..........................................324
十、主营业务发展情况..........................................324
十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况...........398
十二、经营合法合规性说明........................................449
十三、非经营性资金占用情况.......................................454
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况................................454
十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况................................455
十六、被吸收合并方子公司其他重要事项..................................459
第五章吸收合并方案...........................................480
一、吸收合并方案简介..........................................480
二、吸收合并发行股份的基本情况.....................................480
三、发行前后主要财务数据变化......................................502
四、发行前后的股权结构变化.......................................503
五、本次交易取得债权人同意的情况....................................504
第六章本次交易的评估情况........................................507
一、标的资产评估总体情况........................................507
二、柳工有限100%股权评估情况....................................507
三、柳工有限下属非上市子公司具体评估情况................................538
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................674
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................676
第七章本次主要交易合同.........................................678
一、吸收合并协议及补充协议.......................................678
二、业绩承诺补偿协议及补充协议.....................................684
第八章本次交易的合规性分析.......................................690
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................690
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...........692
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................693
1-1-6四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形..............................................696
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...........................697
第九章管理层讨论与分析.........................................698
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.......................698
二、被吸收合并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析.......705
三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析.................................716
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析.....................................752
第十章财务会计信息...........................................761
一、被吸收合并方的公司财务报表.....................................761
二、上市公司备考合并财务报表......................................765
第十一章同业竞争和关联交易.......................................770
一、同业竞争..............................................770
二、关联交易..............................................772
第十二章风险因素............................................790
一、与本次交易相关的风险........................................790
二、与本次标的公司相关的风险......................................792
三、其他风险..............................................793
第十三章其他重大事项..........................................795
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况..............................795
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...........795
三、本次交易对公司负债结构的影响....................................795
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...........796
五、本次交易对公司治理机制的影响....................................796
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..............................796
七、股票买卖核查情况..........................................799
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................807
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划.......808
十、独立财务顾问的独立性核查情况....................................808
1-1-7第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见..........................813
一、独立董事对于本次交易的意见.....................................813
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...................................814
三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................815
第十五章中介机构及有关经办人员.....................................817
一、独立财务顾问............................................817
二、法律顾问..............................................817
三、审计机构..............................................817
四、资产评估机构............................................818
第十六章备查文件及备查地点.......................................819
一、备查文件..............................................819
二、备查地点..............................................819
1-1-8释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
柳工股份、本公司、上市指广西柳工机械股份有限公司
公司、吸收合并方
柳工有限、被吸收合并指广西柳工集团机械有限公司
方、标的公司柳工集团指广西柳工集团有限公司
招工服贸指广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银指北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）建信投资指建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金指广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑指常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司欧维姆指柳州欧维姆机械股份有限公司中源机械指广西中源机械有限公司柳工农机指广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机指柳工（柳州）压缩机有限公司柳工建机指柳工建机江苏有限公司湖北欧维姆指湖北欧维姆缆索制品有限公司四平欧维姆指四平欧维姆机械有限公司欧维姆工程公司指柳州欧维姆工程有限公司欧维姆检测公司指柳州欧维姆结构检测技术有限公司东方橡胶指柳州东方工程橡胶制品有限公司江苏司能指江苏司能润滑科技有限公司司能石化指司能石油化工有限公司智拓科技指广西智拓科技有限公司
标的资产指柳工有限100%股权
合并双方指柳工股份、柳工有限
柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通
交易对方指工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资
1-1-9柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服
本次交易、本次重大资产
贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、
重组、本次重组、本次吸指
广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合
收合并、本次合并并柳工有限《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械本报告书、报告书指有限公司暨关联交易报告书》
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含过渡期指
当日）的期间《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公《吸收合并协议》指司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公《吸收合并协议之补充指司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之协议》吸收合并协议之补充协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之《业绩承诺补偿协议》指业绩承诺补偿协议》中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有《柳工有限资产评估报限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而指告》涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）致同会计师出具的《广西柳工机械股份有限公司2020年、《备考审阅报告》指2021年1-6月备考审阅报告》（致同审字（2021）第
441A024103 号）
美国康明斯公司 指 Cummins Inc.，国际知名的动力设备制造商ZF Friedrichshafen AG，国际知名的汽车动力传动系统与底德国采埃孚公司指盘技术供应商自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中信证券指中信证券股份有限公司天元律师指北京市天元律师事务所
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）中通诚指中通诚资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证《128号文》指监公司字［2007］128号文）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
1-1-10《公司章程》指《广西柳工机械股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
土石方机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装载机指装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载。
土石方机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有挖掘机指一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动。
路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属压路机指柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，它可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石。
在构件（或结构）中预先施加的应力，用以提高或改善结构的使用性预应力指能
在后张法结构和构件中，用于保持预应力筋的拉力并将其传递到混凝预应力锚具指土（或钢结构）上所用的永久性锚固装置
一种桥梁或建筑结构中承受拉力的柔性构件包括斜拉索、悬索、吊索缆索指
及建筑结构索等。材料可以是钢绞线、钢丝、钢丝绳、高强纤维等斜拉索系统指在斜拉桥中将主梁拉在桥塔上的受力构件。
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
1-1-11重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
柳工有限100%股权*4106227.66742844.932597937.28
上市公司2020年末/度*3401050.131145656.142300255.00
*/*120.73%64.84%112.94%
《重组管理办法》规定的重大
50%50%50%
资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1-1-12（二）本次交易不构成重组上市
广西国资委对柳工集团内部资产及产权结构进行调整而进行的无偿划转完成后，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益，上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元净资产账面收购标的资产评评估值增减值增减率标的公司价值比例估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
柳工有限694443.88761609.1067165.229.67%100.00%761609.10
以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益
1-1-13为694443.88万元，增值率为9.67%；柳工有限合并口径归属于母公司所有者权
益为737748.80万元，增值率为3.23%。
经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本
1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股
利187641736.16元。
截至本报告书签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全
1-1-14部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本
1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股
利187641736.16元。
截至本报告书签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
1-1-15市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）
与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
1-1-16序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
2招工服贸112999.70150867425
3双百基金74784.5899845895
4国家制造业基金40509.3354084549
5诚通工银38910.2751949632
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
1-1-172、常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
1-1-18是否专为是否出具
序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是
国家制造
42019.11.182020.12.15是否是
业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是
广西国企
72019.09.052020.12.15是否是
改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的
成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）
1-1-19是否存是否专
最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是
限公司服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）海南农垦农业产业投资
52018.12.292020.09.28是否是基金（有限合伙）张家港产业资本投资基
62019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
*招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、
1-1-20中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易
创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、张
家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2）常州嘉佑穿透锁定情况
*常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
1-1-21*常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期
限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他
方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过
首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权
或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”*常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
1-1-22“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。
除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（八）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（九）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的
1-1-23要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报1-1-24行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），
则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
4、现金选择权的行权程序
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日1-1-25中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
2334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过20%；或
2）Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
6、异议股东持有股数及现金对价
异议股东持有股数：2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为25832436股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过25832436股。
异议股东现金选择权行权价格：根据本次交易方案，柳工股份异议股东现金选择权行权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价的90%，即7.37元/股。
经除息调整后的现金选择权价格为7.09元/股（每10股派发现金红利2.80元）。
支付现金对价：不超过1.83亿元（25832436股*7.09元/股）
柳工集团和/或柳工股份回购约定：若有效申报行使本次交易现金选择权的
股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应
1-1-26现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任
现金选择权提供方。
综上，柳工集团承担现金对价最大值1.83亿元。该金额不超过2亿元，上市公司无需对异议股东进行现金支付，不会影响上市公司的收购资金以及资金流动性。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆机械股份有限专利、软
177.86%收益法803.28803.28
公司件著作权
专利、软
2柳州欧维姆工程有限公司77.86%收益法146.47146.47
件著作权柳州欧维姆结构检测技术
377.86%专利收益法64.6164.61
有限公司柳州东方工程橡胶制品有
477.86%专利收益法421.22421.22
限公司
5四平欧维姆机械有限公司40.49%专利收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
广西柳工奥兰空调有限公
751.00%专利收益法14.1814.18
司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
江苏司能润滑科技有限公
951.00%专利收益法116.85116.85
司
1-1-27业绩承诺范围公司
评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59
广西柳工农业机械股份有
1199.63%专利收益法475.14475.14
限公司
专利、软
12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01
件著作权柳工（柳州）压缩机有限
1360.18%专利收益法16.2516.25
公司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
（二）业绩承诺金额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、
999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承
诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于
1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相
关的营业收入×收入分成率。
（三）业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
1-1-28依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（四）业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币
1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产
1-1-29进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工
1-1-30农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是
上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%
有者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%
有者的净利润
加权平均净资产-0.12个-0.52个
6.62%6.50%12.07%11.55%
收益率百分点百分点基本每股收益
0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.68%--
柳工集团--50580903825.87%
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
1-1-31本次交易前本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
其他股东96360941365.32%96360941349.28%
合计1475240876100.00%1955391691100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1475240876股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1955391691股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得广西国资委核准；
2、本次交易方案已取得广西国资委批准；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已经柳工有限内部决策通过；
5、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议决策通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议决策通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司2020年度股东大会审议决策通过；
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易无需向反垄断执法机构进行经营者集中申报。
1-1-32根据本次交易方案，本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集
团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易前，柳工集团通过柳工有限控制柳工股份，本次交易后，柳工集团直接控制柳工股份。本次交易前后，柳工股份均受柳工集团控制，本次交易属于企业内部重组，柳工股份控制权没有发生变化。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，结合本次重组方案的具体情况，公司就本次交易与国家市场监督管理总局反垄断局进行了关于经营者集中申报事宜的商谈。经商谈，国家市场监督管理总局反垄断局有关工作人员答复本次重组无需进行经营者集中申报。
八、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该上市公司等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签关于所提供署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供信息真实性、的信息和文件真实、准确和完整。
准确性和完三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法
整性的承诺规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交
函易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重上市公司董事、监大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承事、高级管理人员担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-33承诺事项承诺方承诺内容
二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
柳工有限二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
一、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息柳工集团、招工服存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或贸、双百基金、国者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责家制造业基金、诚任。
通工银、建信投资、二、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
广西国企改革基提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提金、常州嘉佑、中供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本证投资材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的
1-1-34承诺事项承诺方承诺内容
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6柳工集团个月。
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政关于股份锁
策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行定的承诺函相应调整。
本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让常州嘉佑和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
招工服贸、双百基本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，金、国家制造业基如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个
金、诚通工银、建月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认信投资、广西国企购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个改革基金、中证投月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工
1-1-35承诺事项承诺方承诺内容
资有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近上市公司及其董三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的
事、监事、高级管
行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被理人员中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存关于无违法在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规违规行为的正被中国证监会立案调查；
承诺函七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
柳工集团、国家制证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
造业基金、建信投的情况；
资、中证投资三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1-1-36承诺事项承诺方承诺内容
一、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未
招工服贸、双百基
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
金、诚通工银、广政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
西国企改革基金、
三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况常州嘉佑良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
四、本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息出于可控范围之内。公司按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司及时向
深圳证券交易所申请停牌，股票自2021年1月15日开市起连续停牌，有效控制了本次交易对公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
上市公司
三、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第三十次
会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
关于本次交
四、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了易采取的保
《保密协议》，约定了彼此的保密义务。
密措施及保
综上所述，公司和本次交易各方已采取必要措施防止保密制度的承
密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄诺露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。
一、本公司/本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
二、本公司/本企业及柳工有限的相关人员，在参与制
订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
柳工集团、招工服
三、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工
贸、双百基金、国
作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案
家制造业基金、诚过程中，本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和通工银、建信投资、个人泄露相关重组信息。
广西国企改革基
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，
金、常州嘉佑、中
本公司/本企业严格遵守了保密义务。
证投资
综上所述，本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
关于不存在上市公司及其董上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述依据《暂行规事、监事、高级管主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
1-1-37承诺事项承诺方承诺内容
定》第十三条理人员重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
不得参与任的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存何上市公司在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
重大资产重立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月组的情形之不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证承诺监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交柳工集团、国家制易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
造业基金、建信投公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重资、中证投资组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
招工服贸、双百基规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
金、诚通工银、广
重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕西国企改革基金、交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的常州嘉佑情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、本公司/本企业合法拥有柳工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本公司/本企业为标的股权的最终和真实所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
柳工集团、招工服的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或
贸、双百基金、国其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司关于标的资
家制造业基金、诚法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情产权属情况
通工银、建信投资、形。
的说明与承
广西国企改革基三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属不存诺
金、常州嘉佑、中在尚未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠
证投资纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业承担。
四、在本次交易完成之前，本公司/本企业保证不就上
述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本关于无减持上市公司董事、监
人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计上市公司股事、高级管理人员划。
份计划的说
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公明柳工有限司无减持上市公司股份的计划。
关于保持上一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立柳工集团
市公司独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
1-1-38承诺事项承诺方承诺内容
性的承诺函财务独立、机构独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的
其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违
规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司
的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证
上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从
事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务并非上市公司、除司能化工以外柳工有限、本公
司所控制其他企业的主营业务，但可能与上市公司目前业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进
出口业务存在一定竞争关系。本次交易完成后，司能石关于避免同
化将成为上市公司的控股子公司，本公司及本公司直接业竞争的承柳工集团或间接控制的其他企业不存在直接或者从事与上市公诺函
司或柳工有限相同或者相似的业务，不存在同业竞争的情形。
一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接
1-1-39承诺事项承诺方承诺内容
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减
持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收
购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市
公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行赔偿。
一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履
关于减少及行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害规范关联交柳工集团上市公司及广大中小股东的合法权益。
易的承诺函二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
1-1-40承诺事项承诺方承诺内容市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
本次交易将由本公司和/或上市公司担任本次交易现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由本公司担任本次交易现金选择权提供方；
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应
现金对价总额超过2亿元，则超过2亿元的部分将由上市公司担任现金选择权提供方。本公司作为本次交易异议股东现金选择权提供方，特作出如下承诺：
一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸
收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方，本公司拥有柳工集团
充足的资金能力，保证在本次交易中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选
择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受
让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向关于提供现其支付现金对价。
金选择权的三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资
承诺函本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。
本次交易将由广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）和/或本公司担任本次交易现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额
超过2亿元，则超过2亿元的部分将由本公司担任现金选择权提供方。本公司作为本次交易异议股东现金选择权提供方，特作出如下承诺：
柳工股份一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸
收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方，本公司拥有充足的资金能力，保证在本次交易中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选
择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监
1-1-41承诺事项承诺方承诺内容
督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受
让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规柳工集团定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于填补被二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期回三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
报措施的承责无关的投资、消费活动。
诺函四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等
上市公司董事、高股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行级管理人员情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行完毕前质押本次交易所获上市公司股份的明确计关于保障业划和安排。
绩补偿义务二、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用
实现涉及质柳工集团于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿押股份事项义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业的承诺函绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于本次重一、关于柳工有限下属子公司房产土地权属瑕疵事项的组标的资产承诺柳工集团
相关问题的截至本承诺函出具之日，就柳工有限下属子公司尚未取承诺函得权属证书的房产和土地，本公司承诺如下：
1-1-42承诺事项承诺方承诺内容
1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办理无证
房产、土地的权属证书，确保柳工有限下属子公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书；
2、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书
等瑕疵导致柳工有限下属子公司无法正常使用前述房
产、土地的，或导致柳工有限下属子公司与其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承
担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损失，包括但不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项
所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。
二、关于柳工有限下属子公司租赁土地、房屋瑕疵事项的承诺
截至本承诺函出具之日，柳工有限下属子公司存在租赁土地、房产用于开展生产、仓储或办公等情形，部分租赁土地性质为集体土地（家庭承包），部分出租方未能提供租赁土地或房产的权属证明文件或有权出租证明文件，就前述租赁土地、房屋瑕疵事项，本公司承诺如下：
1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司通过租赁
合同期满不再续租、变更租赁场所、沟通出租方完善权属证书等方式进行整改；
2、若柳工有限下属子公司因租赁使用的土地或房屋瑕
疵等原因，导致其无法继续使用租赁土地或租赁房屋的，本公司将协助柳工有限下属子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳定经营；
3、若因前述瑕疵租赁事项导致柳工有限下属子公司与
其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行
政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵租赁事项遭
受任何损失，包括但不限于因瑕疵租赁事项罚款、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所发
生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。
三、关于柳工有限下属子公司业务资质的承诺截至本承诺函出具之日，柳工建机江苏有限公司（以下简称“柳工建机”）正在根据当地主管部门要求办理排
污许可证，就该事项，本公司承诺如下：
1、本公司承诺将督促、协助柳工建机及时办理排污许可证；
2、如柳工建机因未取得排污许可证而受到处罚，或者
导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。
关于拟建项江苏司能江苏司能将依据相关法律法规履行拟建项目建设润滑
1-1-43承诺事项承诺方承诺内容
目取得环评油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施
批复前不动技术提升改造项目的环境影响评价手续，在取得环境影工的承诺响评价批复、固定资产投资节能审查意见（如需）等审
批手续之前，不会启动工程建设。
将督促江苏司能依据相关法律法规履行前述拟建项目
柳工有限、柳工股的环境影响评价手续，在取得环境影响评价批复、固定份资产投资节能审查意见（如需）等审批手续之前，不会启动工程建设。
九、本次重组的原则性意见上市公司控股股东柳工有限及间接控股股东柳工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
本次交易前，柳工有限为上市公司控股股东，柳工集团为上市公司间接控股股东。柳工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，柳工有限不存在减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择权而取得上市公司股份外，柳工集团未直接持有上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
1-1-44期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要
求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
1-1-45定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次交易完成后，根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2020年度基本每股收益将由交易前的0.90元/股下降至0.84元/股，2021年1-6月基本每股收益将由交易前的0.52元/股下降至0.51元/股，主要系合并后上市公司股本规模扩大所致。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
1-1-46（2）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
上市公司已于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
（3）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）控股股东
本次交易完成后的公司控股股东柳工集团作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
1-1-47意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
1-1-48重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、柳工有限双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
1-1-49（三）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若柳工股份现金选择权股东申报行使现金选择权时柳工股份即期股价高于
现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，柳工股份股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。柳工股份股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，柳工股份董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行一次调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（四）被吸收合并方评估增值的风险
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为694443.88万元，评估值为761609.10万元，评估增值67165.22万元，增值率为9.67%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。
（五）被吸收合并方的权属风险
根据被吸收合并方柳工有限的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的柳工有限股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
在本次交易实施前，如果柳工有限的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风
1-1-50险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司提升在产业升级中的竞争力及话语权，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与本次标的公司相关的风险
（一）人才流失风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（二）技术研发风险知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，
1-1-51并对公司未来的发展产生冲击，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近年来价格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、执行集中采购制度等严格控制成本，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
1-1-52司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整
报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
1-1-53第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、继续深化混合所有制改革，实现国有资产的保值增值
2015年党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并
前后出台近 30 个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层设计基本完成，至此分类、分层推进国有企业混合所有制改革成为重中之重。
《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等文件，为混改明确了原则、方式以及关键点。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。对国有企业深化改革，实现高质量发展，提出了更高的要求。
2019年，广西国资委印发《自治区国资委监管企业高质量发展三年行动方
案（2019-2021年）》，明确提出了鼓励发展混合所有制经济，积极推进主业处
于充分竞争行业和领域的国有企业混合所有制改革，引导子公司层面有序推进混合所有制改革；同时加快推进条件成熟企业上市步伐，已有上市公司的企业要充分利用上市公司平台，通过注入优质企业和资产的方式，待时机成熟时实现整体上市。
本次交易正是顺应深化国企改革的政策方向，暨2020年完成柳工有限混合所有制改革之后，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提高资产证券化率，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，柳工有限的主业优质资产将全部注入上市公司，柳工有限的股东也将直接持有上市公司的股份，实现了国有资本的保值增值。
2、立足自主创新，努力建设区域性先进制造业中心
习近平总书记在近期广西考察调研时指出，高质量发展是“十四五”时期我国经济发展的必由之路，装备制造业高质量发展更是重中之重。柳工作为中西部的重要制造业企业，拥有国家唯一的土方机械工程研究中心，汇聚1000余名研
1-1-54发技术工程师，探索智能化、电动化、大数据等前沿科技，实现核心零部件技术
自主可控，有效解决卡脖子问题。
通过本次交易，柳工将借助资本市场，立足自主创新，聚焦工程机械主业，持之以恒推动传统产业转型升级，培育以先进装备制造业为主的战略性新兴产业，推动生产性服务业与先进制造业在更高水平上融合发展，努力建设区域性先进制造业中心。
3、改革体制机制，更好地适应工程机械行业的竞争格局
工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，柳工虽在区位方面不占优势，但经过长期发展积累，在技术、产品上厚积薄发，在全球产业整合上步步为营，在营销模式创新上推陈出新，逐步在业绩、经营质量等各个指标上确立了行业竞争优势。未来十年是充满挑战的时代，面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及运营效率和市场反应速度占优的民企竞争对手，国内外市场的竞争将更为激烈。柳工必须主动改革，才能立于不败之地。
通过本次交易，公司治理结构将更为优化，有利于提高公司的管理和运营效率，集团优质资产注入也有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现“二次创业”高质量发展目标，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（二）本次交易的目的
1、壮大主体企业，实现跨越式发展
柳工集团是广西国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一；其核心企业柳工股份于1993年改制上市，是工程机械行业和广西自治区第一家上市公司。本次交易完成后，柳工有限旗下工程机械主业优质资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务得到进一步拓展与延伸。届时上市公司除了拥有挖掘机、装载机等传统核心业务外，还将获得农机、高技术缆索配套等具备高成长性的新产品、新业务。此外，上市公司也将通过管理和平台赋能，进一步提升标的资产的营收水平，为上市公司的壮大和跨越式发展提供了坚实保障。
1-1-552、打造国有企业改革尖兵，切实发挥“双百企业”引领示范作用
2018年8月经国务院国有企业改革领导小组同意，柳工集团列入国企改革
“双百企业”名单。本次方案是先在柳工有限层面推动混改实现引资，再通过上市公司柳工股份发行股份购买资产反向吸收合并柳工有限实施本次重组，是柳工集团做为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，有助于发挥“双百企业”的引领示范作用。
3、完善体制机制，打造具有市场竞争力的新型国企
本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，在激烈的工程机械行业竞争中，形成不输同行的市场化体制机制，从而打造具有市场竞争力的新型国企。
一是可以发挥国有控股股东资源优势和多元股东的市场化决策优势，国有民营融合发展；二是通过吸收合并的方式，压缩企业内部管理层级，实现更为扁平化的管理架构，提高决策效率；三是通过核心骨干持股，公司业绩与员工利益的关联度将进一步增加，有利于员工队伍的长期稳定，并充分调动和发挥了公司骨干员工的积极性。
4、有效减少同业竞争和关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司与柳工有限下属部分公司和业务存在同业竞争，另外与柳工有限及其子公司存在日常关联交易，本次交易后，柳工有限注销，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产，有利于减少同业竞争和关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、
1-1-56负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工
有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
3、交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本
1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股
利187641736.16元。
截至本报告书签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
1-1-57事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
1-1-58假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
2招工服贸112999.70150867425
3双百基金74784.5899845895
4国家制造业基金40509.3354084549
5诚通工银38910.2751949632
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
1-1-597、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西
国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
1-1-60革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有
柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
是否专为是否出具序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是
国家制造
42019.11.182020.12.15是否是
业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是
广西国企
72019.09.052020.12.15是否是
改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
1-1-61（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的
成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外交易权益的时间期承诺投资设立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是
限公司服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）海南农垦农业产业投资
52018.12.292020.09.28是否是基金（有限合伙）张家港产业资本投资基
62019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
1-1-62*招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易
创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、张
家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
1-1-63若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2）常州嘉佑穿透锁定情况
*常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期
限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他
1-1-64方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶
段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过
首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权
或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”*常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。
除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
1-1-653、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（三）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
1-1-66案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
4、现金选择权的行权程序
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择1-1-67权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
2334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过20%；或
2）Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
1-1-686、异议股东持有股数及现金对价
异议股东持有股数：2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为25832436股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过25832436股。
异议股东现金选择权行权价格：根据本次交易方案，柳工股份异议股东现金选择权行权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价的90%，即7.37元/股。
经除息调整后的现金选择权价格为7.09元/股（每10股派发现金红利2.80元）。
支付现金对价：不超过1.83亿元（25832436股*7.09元/股）
柳工集团和/或柳工股份回购约定：若有效申报行使本次交易现金选择权的
股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应
现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
综上，柳工集团承担现金对价最大值1.83亿元。该金额不超过2亿元，上市公司无需对异议股东进行现金支付，不会影响上市公司的收购资金以及资金流动性。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
1-1-69人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
（六）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份
享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
1-1-70柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆机械股份有专利、软
177.86%收益法803.28803.28
限公司件著作权
柳州欧维姆工程有限公专利、软
277.86%收益法146.47146.47
司件著作权
1-1-71业绩承诺范围公司
评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例柳州欧维姆结构检测技
377.86%专利收益法64.6164.61
术有限公司柳州东方工程橡胶制品
477.86%专利收益法421.22421.22
有限公司四平欧维姆机械有限公
540.49%专利收益法17.5517.55
司
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
广西柳工奥兰空调有限
751.00%专利收益法14.1814.18
公司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
江苏司能润滑科技有限
951.00%专利收益法116.85116.85
公司
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59
广西柳工农业机械股份
1199.63%专利收益法475.14475.14
有限公司
专利、软
12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01
件著作权柳工（柳州）压缩机有
1360.18%专利收益法16.2516.25
限公司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
2、业绩承诺金额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、
999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承
诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于
1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相
关的营业收入×收入分成率。
3、业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分
1-1-72成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交
易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币
1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总1-1-73数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上
市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
5、标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
柳工有限100%股权*4106227.66742844.932597937.28
上市公司2020年末/度*3401050.131145656.142300255.00
1-1-74资产总额资产净额
项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
*/*120.73%64.84%112.94%
《重组管理办法》规定的重大
50%50%50%
资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
广西国资委对柳工集团资产及产权结构调整而进行的无偿划转完成后，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益，上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得广西国资委核准；
1-1-752、本次交易方案已取得广西国资委批准；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已经柳工有限内部决策通过；
5、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议决策通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议决策通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司2020年度股东大会审议决策通过；
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）本次交易无需向反垄断执法机构进行经营者集中申报
1、相关规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
1-1-76营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定”。
2、本次交易情况
根据本次交易方案，本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，柳工集团通过柳工有限控制柳工股份，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的直接控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。虽然柳工有限未持有柳工股份50%以上有表决权股份，可能无法直接适用《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的不需要申报情形，但是本次重组实质上并不涉及《中华人民共和国反垄断法》下控制权的变化。
根据上述《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，并结合本次重组方案的具体情况，公司就本次交易与国家市场监督管理总局反垄断局进行了关于经营者集中申报事宜的商谈。经商谈，国家市场监督管理总局反垄断局有关工作人员答复本次重组不构成经营者集中，无需进行经营者集中申报。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产
1-1-77规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%
有者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%
有者的净利润
加权平均净资产-0.12个-0.52个
6.62%6.50%12.07%11.55%
收益率百分点百分点基本每股收益
0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.68%--
柳工集团--50580903825.87%
1-1-78本次交易前本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
其他股东96360941365.32%96360941349.28%
合计1475240876100.00%1955391691100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1475240876股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1955391691股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
1-1-79第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称广西柳工机械股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200198229141F
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本147524.0876万元法定代表人曾光安成立日期1993年11月08日营业期限长期注册地址柳州市柳太路1号
一般项目：工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销
售、维修及售后服务；流动式起重机、专用汽车和挂车、专
用货车、特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的
销售及售后服务；工程机械、工业汽车、起重机械、高空作
业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机器人系统集成
设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能
终端设备的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算
机系统集成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技
经营范围术研发、试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工
艺装备设计、制作与销售；水电等能源的供应与服务；工矿
设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、
机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食
品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会（以下简称“自治区经改委”）《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92号）、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30号）
复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限
1-1-80公司。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（以下简称“广西国资局”）的确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183816816元投入公司，折为150000000股国家股，柳州市国有资产管理局（以下简称“柳州国资局”）出具柳国资字（1992）第26号《关于柳州工程机械厂实行企业股份制改革试点的意见》，委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股权。
1993年6月30日，中信会计师事务所出具中信资字（93）0010号《验资报告》，验证确认公司已收到柳州工程机械厂投入的183816816元，其中1.5亿元计入公司股本，余额作为公司资本公积金。
1993年10月15日至1993年10月31日，发行人首次公开发行5000万股人民币普通股（含内部职工股500万股），中信永道会计师事务所出具《验资报告》对该次发行的募集资金到位情况进行了验证，该次发行每股发行价4.20元，扣除发行费用后共募集资金20448万元，其中5000万元进入实收资本，余额计入资本公积。
1993年11月8日，发行人在广西壮族自治区柳州市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为19858159。
1993年11月18日，发行人4500万股社会公众股在深交所挂牌上市，股票
简称为“桂柳工 A”。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1994年12月，因利润分配进行的增资
1994年5月公司一届二次股东大会通过了1993年度利润分配方案：公司以
1993年末的股本为基数，向国家股每10股送2股红股再派3元现金，向社会公众股（含内部职工股）每10股送5股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室（以下简称“广西证券委”）以桂证券办字[1994]3号、广西国资局以桂国资二
字[1994]第16号文批准了上述利润分配方案。
1994年12月22日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》对该次新增
1-1-81资金到位情况进行了验证，确认公司新增资本5500万元，其中国家股3000万元，社会公众股2500万元均已足额缴清。
1994年12月，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为25500万股。
2、1996年7月，因配股、利润分配进行的增资
1994年9月26日，公司召开临时股东大会审议通过了公司董事会提出的关于1994年度配股方案，即按10:2.5的比例向公司全体股东配股（其中，国家股股东可配售4500万股，流通股股东可配售1875万股），国有股配股权以0.10元的价格向社会公众股股东转让。上述配股方案已经柳州市人民政府《柳州市人民政府关于同意广西柳工机械股份有限公司实施1994年配股请示的批复》（柳政函（1994）191号）、广西证券委《关于广西柳工机械股份有限公司一九九四年配股请示的批复》（桂证券办字[1994]4号）批准。
1995年5月28日，公司一届三次股东大会通过了公司1994年度利润分配
方案：向全体股东每10股送1股红股。
1996年3月10日，北海会计师事务所出具北会师股验字第96001号《验资报告》，对公司1995年内新增的注册资本46552799元进行了验证确认，确认公司收到了配股款4550万元及3.89452万元，分别作股本19125000元和13909元，共计实现配股19138909股；公司通过利润分配增加股本27413890元。
1996年6月29日，公司一届四次股东大会通过了修订公司注册资本的《公司章程修改草案》。
1996年7月8日自治区经改委出具桂体改股字[1996]12号《关于同意广西柳工机械股份有限公司调整股本总额的批复》，同意公司股本由25500万元增至30155.2799万元。
1996年7月，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为
301552799股。
3、2002年7月，因配股、利润分配进行的增资
公司1994年度配股中其余的国有转配权证交易至1996年6月28日后除牌，
1-1-821996年7月完成缴款认购，共计配股10387005股。1996年8月16日，北海会
计师事务所出具北会师股验字第96003号《验资报告》，对截至1996年8月9日的新增注册资本10387005元进行了验证，确认新增注册资本到位，均为国有股转配权证缴款形成，实收资本总额变更为311939804元。
1997年8月31日，公司1996年度股东大会通过了1996年度利润分配方案：
向全体股东每10股送0.5股红股。柳州国资局以柳国资[1997]第18号文批准了上述利润分配方案，广西证券委于1997年10月12日批准了上述利润分配方案。
1998年2月23日，北海会计师事务所出具北会师验字第98005号《验资报告》，
对截至1997年12月31日的新增注册资本15596989元进行了验证，确认新增注册资本到位，公司总股本变更为327536793元。
2002年6月2日，公司2001年度股东大会通过决议，同意就上述增资事项
修改《公司章程》，变更相应的注册资本。
2002年7月29日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为
327536793元。
4、2004年7月，因配股进行的增资
2003年8月8日，公司2003年第一次临时股东大会通过关于公司2003年
配股的方案，公司以截至2002年12月31日的总股本327536793股为基数，按
10:3的比例向全体股东配股，柳工集团全额放弃。2004年5月16日，中国证监会出具证监发行字[2004]57号《关于核准广西柳工机械股份有限公司配股的通知》，核准公司配售不超过35891037股。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售35891037股，每股配股价为9.38元。
2004年6月17日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2004]98号《验资报告》，对该次配股款的到位情况进行了验证，确认截至2004年6月16日止，公司已收到配股款净额318743823.08元，其中35891037元计入注册资本，超出部分计入资本公积，公司注册资本变更为363427830元。
2004年7月13日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为
363427830股。
1-1-835、2004年11月，资本公积转增股本
2004年9月9日，公司2004年第二次临时股东大会通过了关于公司2004年中期利润分配方案，公司以2004年6月20日的总股本363427830股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税），同时按每10股转增3股进行资本公积金转增股本。
2004年11月11日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更
为472456179股。
6、2006年3月，股权分置改革
2006年3月1日，公司接到自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公司及广西国资委联合下发的《关于同意广西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5号），公司股权分置改革方案获政府部门批准。
2006年3月7日，公司股东大会通过股权分置改革方案，柳工集团作为公
司唯一非流通股股东，向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东安排对价6065.5854万股，流通股股东每持有10股流通股份获得3股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2006年3月17日，股权分置改革方案实施完毕。公司总股本仍为472456179股，有限售条件的流通股为209631540股，其中国有法人股为209614147股，高管股份为17393股；无限售条件流通股为262824639股。
7、2006年3月，股票简称变更
2006年3月17日公司股权分置改革方案实施完毕日，公司股票简称由“桂柳工 A”变更为“G 柳工”。
8、2008年5月，可转换公司债券发行
经中国证监会证监许可[2008]409号文批准，公司于2008年4月18日公开发行了800万张可转换公司债券，经深交所深证上[2008]50号文同意，公司800万张可转换公司债券于2008年5月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工
1-1-84转债”，债券代码“125528”。9、2010年3月，因资本公积转增股本及可转债转股进行的增资
2009年5月22日，公司2008年度股东大会通过了2008年度利润分配方案，
向全体股东每10股派现1.00元，并以资本公积金每10股转增2股。
2009年5月19日，公司董事会第五届二十七次临时会议审议通过了《关于提前赎回“柳工转债”的议案》，决定行使“柳工转债”的提前赎回权，全部赎回截至赎回日（2009年6月22日）尚未转股的“柳工转债”。2009年6月19日，公司的“柳工转债”结束转股，并于6月22日停止交易，6月30日摘牌，共计有7994836张可转换公司债券实施转股，其余5164张由公司赎回。
2010年2月4日，公司2010年第一次临时股东大会审议修订了公司章程，
公司注册资本增加177705245元，变更为650161424元，其中因“柳工转债”转股76708867元，资本公积金转增股本100996378元。
2010年2月5日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2009]36
号《验资报告》，验证确认截至2010年2月5日止，公司实际可转换债券转股、资本公积转增股本共计177705245元。
2010年3月12日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为
650161424股。
10、2011年3月，因非公开发行股票增加股本
公司于2010年9月6日2010年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行
A 股股票方案，并于 2010 年 12 月 20 日获中国证监会出具证监许可[2010]1863号文件予以核准。
2010年12月24日，公司向柳工集团、中邮创业基金管理有限公司、南方
基金管理有限公司、上海昊益实业有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基
金管理有限公司、国机财务有限责任公司及深圳市平安创新资本投资有限公司等
8家特定投资者非公开发行10000万股人民币普通股，新增股份于2011年1月
24日在深交所上市。
上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2010]37号《验资报告》对
1-1-85本次非公开发行股票的募集资金进行了审验，确认截至2010年12月29日，公
司实际已发行100000000股人民币普通股，募集资金3000000000元，扣除承销费用等发行有关的费用后，实际募集资金净额为2966605200元，其中计入股本100000000元，计入资本公积2866605200元。
2011年3月25日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为
750161424股，其中有限售条件的股份为100010603股，无限售条件流通股为
650150821股。
11、2012年2月，资本公积转增股本
2011年5月18日，公司2010年年度股东大会通过了2010年利润分配方案：
公司以750161424股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金，同时按每10股转增5股进行资本公积金转增股本。其中，公司2011年非公开发行的10000万股增至15000万股。
2012年1月8日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2012]2
号《验资报告》，验证确认公司实收资本变更为1125242136元。
2012年2月22日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为
1125242136股。
12、2018年11月，资本公积转增股本
2018年10月15日，公司2018年第二次临时股东大会通过了关于资本公积
转增股本的方案：公司以1125242136股为基数，向全体股东每10股转增3股进行资本公积金转增股本。
2018年11月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2018]48210002号《验资报告》，验证确认截至2018年10月31日止，公司已将资本公积337572640元转增股本。
2018年11月15日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更
为1462814776股。
13、2019年6月，因限制性股票授予进行的增资2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》，并授权董事会处理与限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜。
2019年2月15日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向
2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司向1656名激励对象授予1191.30万股限制性股票，授予价格为每股3.37元。
2019年2月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2019]48050003号《验资报告》，验证确认截至2019年2月22日止，公司已收到1586名激励对象缴纳的认股款38023710元，其中11283000元计入股本，余额计入资本公积（股本溢价），均为现金投入。
2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于修订的议案》，修改公司注册资本至1474097776元。
2019年6月28日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司的总股本变更
为1474097776股。
14、2019年9月，因预留限制性股票授予进行的增资2019年5月30日，公司第八届董事会第二十次（临时）会议通过了《关于公2018年限制性股票预留股份方案的议案》并修改公司章程，公司注册资本变更为1476111376元。
2019年6月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2019]48050005号《验资报告》，验证确认截至2019年6月14日止，公司已收到259名激励对象缴纳的认股款6967056元，其中计入股本2013600元，计入资本公积（股本溢价）4953456元，均为现金形式投入。公司股本变更为
1476111376元。
2019年9月26日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为
1476111376股。
1-1-8715、2019年12月，因限制性股票回购注销进行的减资2019年8月26-27日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象中26名因个人原因不再满足激励条件，而决定对该等激励对象已获授权但未解除限售的19万股限制性股票进行回购注销，公司注册资本减至1475921376元，并据此修改了公司章程，刊登了减资公告。
2019年12月，公司完成上述限制性股票回购注销工作，对原26名激励对
象已获授权但未解除限售的19万股限制性股票进行回购注销。
2019年12月31日，该次因预留限制性股票回购注销而进行减资完成工商
变更登记，公司总股本变更为1475921376股。
16、2020年7月，股份划转暨控股股东变更2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），同意柳工集团将其持有的柳工股份511631463股（约占上市公司已发行股份总数的34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全部股权无偿划转至柳工有限。
2020年7月20日，柳工集团已将其所持全部上市公司511631463股股份（占上市公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有511631463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%，股份性质为无限售流通股。
17、2021年4月，因限制性股票回购注销进行的减资2020年8月27日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对98名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的68.05万股限制性股票进行回购注销，公司注册资本减至1475240876元，并据此修改了公司章程，刊登了减资公告。
2021年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）
第 441C000063 号《验资报告》，验证确认截至 2021 年 1 月 8 日止，柳工股份
1-1-88已回购680500股，减少注册资本680500元，变更后的注册资本1475240876元。
2021年4月18日，该次因预留限制性股票回购注销而进行减资完成工商变更登记，公司总股本变更为1475240876股。
截至本报告书签署日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况2020年7月，根据广西国资委的《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团将其持有的上市公司511631463股（约占柳工股份当时总股本的34.67%）无偿划转至其全资子公司柳工有限持有；同时，广西国资委将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团（前述两步无偿划转合称为“本次无偿划转”）。本次无偿划转后，上市公司控股股东变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委，柳工集团成为上市公司的间接控股股东。
1、本次无偿划转的决策、批复文件
2020年3月5日，广西自治区人民政府召开关于广西柳工集团混合所有制改革有关问题的会议并形成《研究关于加快广西柳工集团混合所有制改革有关问题的纪要》（桂政阅[2020]21号），广西自治区人民政府原则同意柳工集团主业资产重组整合方案。
2020年4月8日，柳工集团出具《关于批准广西柳工集团有限公司混合所有制改革所涉及主业资产重组整合方案的请示》（柳工集报[2020]27号），根据该请示，划转背景为按照国务院国资委关于国有企业混改试点工作有关要求，结合企业实际，柳工集团混改总体方案框架是：组建混改主体，整合主业资产，由柳工集团设立全资子公司柳工有限作为混改主体，将集团主业资产整合进入柳工有限。
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案。
1-1-89根据柳工集团混合所有制改革的方案，柳工集团资产重组整合方案由广西国
资委主导，分三步操作：（1）第一步：将柳工有限无偿划转至广西国资委，此步骤实施后，柳工有限由柳工集团下属企业变更为广西国资委监管企业；（2）第二步：将包括上市公司在内的7家主业子公司无偿划转至柳工有限，此步骤后，包括上市公司在内的7家子公司控股股东由柳工集团变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委；（3）第三步：在前述7家子公司划转进入柳工有限的同时，将柳工有限无偿划转至柳工集团。该方案是广西国资委出于税务筹划考虑而对柳工集团资产及产权结构进行的一揽子调整。
2、上市公司股份无偿划转情况
根据柳工股份于2020年5月7日公告的《收购报告书》，该次收购系根据广西国资委桂国资复[2020]57号文件对柳工集团一次性批复的主业资产重组整合方案，实施上具体细分为两次无偿划转。包括：
第一步无偿划转：由柳工集团（作为划出方）将包括上市公司股份在内的标
的公司股权（股份）以无偿划转的方式划转至柳工有限（作为划入方）。
第二步无偿划转：在第一步无偿划转之同时，由广西国资委（作为划出方）
将柳工有限继续以无偿划转的方式划转至柳工集团（作为划入方）。
根据广西国资委批复要求，上述两次无偿划转将在同一时点完成划转的交割并进行账务调整。该次收购完成时，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益。该次收购属于广西国资委对柳工集团资产及产权结构的调整，亦不涉及上市公司资产或实际控制人变化，柳工股份的实际控制人在该次收购前、后未发生变化，仍为广西国资委。
3、过户登记情况
（1）上市公司股份过户登记时间2020年7月20日，柳工集团将其所持全部上市公司511631463股股份（占上市公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有511631463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%。
1-1-90（2）柳工有限工商变更时间
柳工有限依据广西国资委于2020年4月15日作出的桂国资复[2020]57号批复，就以下两次股权划转于2020年4月15日履行了内部决策程序，并分别于
2020年5月和2020年7月进行了工商变更，具体如下：
1）2020年5月，柳工有限股东变更为广西国资委
2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将其持有
的柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计报告确定划转金额。2020年5月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
2）2020年7月，柳工有限股东变更为柳工集团
2020年4月15日，经柳工集团将其持有的柳工有限100%股权划转至广西
国资委后，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意将其持有的柳工有限
100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金额。2020年7月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
根据上述，柳工集团将包括上市公司股份在内的相应公司股权（股份）划转至柳工有限和广西国资委将柳工有限划转至柳工集团是同时进行的，由于柳工有限工商变更登记时间晚于上市公司股份过户登记时间，导致存在一定时间差，但该等时间差系由于外部变更登记原因所致，不会对前述划转构成影响，上市公司始终在柳工集团的控制之下（柳工集团仅是从上市公司的直接控股股东变更为间接控股股东，划转前后上市公司始终受柳工集团控制）；上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
综上，本次无偿划转系广西国资委出于税务筹划考虑而对柳工集团资产及产权结构进行的一揽子调整，且已经广西国资委批准。本次无偿划转前后，上市公司始终受柳工集团控制，柳工股份的实际控制人均为广西国资委，未发生变化。
本次无偿划转不属于“跨集团”的国有股权划转，不属于国有资产监督管理整体性调整。
最近60个月内，上市公司控制权未发生变化。
1-1-91四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事工程机械研发、生产、销售的行业大型骨干企业，是中国工程机械行业第一家上市公司。主营业务为工程机械及相关业务。产品有装载机、挖掘机、起重机、压路机、推土机、叉车、平地机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、
挖掘装载机、吊管机、矿用卡车等。公司的主导产品为 1.5t-10t（额定载重）轮式装载机、0.11-1.2立方米（斗容规格）履带式液压挖掘机、10-25吨（工作质量）压路机，以及全新系列的路面机械产品如沥青摊铺机和平地机，亦可根据用户需求进行工程机械产品及变形产品的设计、生产。
报告期内，柳工股份主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月
主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（万元）（万元）（万元）广西千里通柳工机
23702.7687127.21
械营销有限公司四川同创柳工机械
20218.6174827.03
有限公司济南柳工永安机械
18307.2676923.81
1装载机设备有限公司355040.0779971.57
河南明鸿柳工机械
16914.3878221.63
设备有限公司江苏通源机械有限
15516.3869022.49
公司
其他435002.171322632.89广西千里通机械设
59697.65105156.80
备有限公司青岛柳工永安建设
45995.62193123.82
机械有限公司江西柳工机械设备
32332.20111628.97
2挖掘机有限公司460231.4894750.43
广州穗恒柳工挖掘
27176.3396228.25
机销售有限公司福建恒跃柳工机械
13650.5535138.89
销售有限公司
其他554964.031244944.58
1-1-92河南明鸿柳工机械
532.081731.30
设备有限公司济南柳工永安机械
511.521631.97
设备有限公司广西千里通机械设
482.031532.14
3平地机备有限公司14027.763606.74
四川同创柳工机械
426.201332.78
有限公司河北柳工机械贸易
409.861331.53
有限公司
其他17634.2735949.12新疆瑞通柳工机械
448.942319.52
有限公司河北柳工机械贸易
180.571116.42
有限公司广西千里通柳工机
177.311214.78
4小型机械营销有限公司6521.361023.36
济南柳工永安机械
143.77720.54
设备有限公司江苏通源机械有限
76.21419.05
公司
其他7544.6131723.80广西千里通机械设
1748.554043.71
备有限公司江西合远工程机械
655.221640.95
有限公司广东恒亿达柳工机
653.631543.58
械设备有限公司
5推土机贵州盛大柳工机械17272.864285.48
设备销售服务有限323.19480.80公司青岛柳工永安建设
308.53744.08
机械有限公司
其他21557.9736059.88中国水电基础局有
1663.7211663.72
限公司山东浩钲市政工程
1094.593364.86
有限公司
香港好时公司873.164218.29
6桩工26414.916707.02
贵州冠盛鸿达建设
849.562424.78
工程有限公司武汉正洪岩土工程
589.041589.04
有限公司
其他28051.8698286.24
7其他其他383635.821297029.58335182.1448453.68
合计1453488.8649274-1214690.58238798.28
1-1-932020年
济南柳工永安机械
35134.82142324.69
设备有限公司广西千里通柳工机
41027.92141628.97
械营销有限公司四川同创柳工机械
29995.44107128.01
1装载机有限公司531997.96116185.65
河南明鸿柳工机械
23356.99104522.35
设备有限公司江苏通源机械有限
21759.2692323.57
公司
其他648168.491885034.39青岛柳工永安建设
67534.18220730.60
机械有限公司广西千里通机械设
111774.65170565.56
备有限公司江西柳工机械设备
44803.54160527.91
2挖掘机有限公司685645.59161513.14
广州穗恒柳工挖掘
41666.24150227.74
机销售有限公司湖北柳瑞机械设备
43906.70130533.64
有限公司
其他847127.761746748.50广西千里通机械设
631.412031.57
备有限公司河北柳工机械贸易
627.461933.02
有限公司济南柳工永安机械
544.871732.05
3平地机设备有限公司18151.894942.31
河南明鸿柳工机械
451.491530.10
设备有限公司陕西永德柳工机械
366.171230.51
有限公司
其他23093.9446749.45新疆瑞通柳工机械
1411.337917.86
有限公司江苏通源机械有限
278.311617.39
公司济南柳工永安机械
147.26916.36
4小型机设备有限公司9542.291748.48
常州小型机-门市92.57811.57河北柳工机械贸易
120.15815.02
有限公司
其他11290.5643126.20广西千里通机械设
5推土机4398.4010243.1228223.725614.57
备有限公司
1-1-94湖北柳瑞机械设备
1744.494340.57
有限公司广东恒亿达柳工机
1257.563140.57
械设备有限公司江西合远工程机械
1236.973139.90
有限公司河北柳工机械贸易
970.432440.43
有限公司
其他33837.3250567.00中国水电基础局有
3009.735601.95
限公司广州市深大建筑基
1283.1911283.19
础工程有限公司
广东王维同1212.393404.13
6桩工49057.2215317.48
浙江祯祥岩土工程
1206.192603.10
有限公司
香港好时公司1069.784267.44
其他56593.42198285.83
7其他-605138.092192027.61475383.05129755.04
合计2233078.3974489-1798001.72435076.67
2019年
济南柳工永安机械
29192.99110626.40
设备有限公司广西千里通柳工机
31351.64106429.47
械营销有限公司河南明鸿柳工机械
17525.0572624.14
1装载机设备有限公司441021.4690450.76
湖北柳瑞机械设备
18056.5072424.94
有限公司四川同创柳工机械
20711.4970629.34
有限公司
其他531460.531522834.90青岛柳工永安建设
62254.29162938.22
机械有限公司广西千里通机械设
83981.63136861.39
备有限公司广州穗恒柳工挖掘
26644.5790229.54
2挖掘机机销售有限公司504004.59157851.00
江西柳工机械设备
23350.3569533.60
有限公司湖南路通机械设备
17337.7453132.65
有限公司
其他661834.231208454.77西藏恒跃柳工工程
3平地机763.602333.2017908.764381.41
机械销售服务有限
1-1-95公司
河南明鸿柳工机械
615.322030.77
设备有限公司格尔木易鹏柳工机
535.181829.73
械有限公司陕西永德柳工机械
507.021631.69
有限公司济南柳工永安机械
405.771233.81
设备有限公司
其他22289.8943351.48新疆瑞通柳工机械
661.363320.04
有限公司
江苏柳工-门市555.123217.35河北柳工机械贸易
216.631514.44
有限公司
4小型机8257.712112.06
江苏通源机械有限
245.651220.47
公司济南柳工永安机械
223.511120.32
设备有限公司
其他10369.5837327.80广西千里通机械设
2668.816541.06
备有限公司湖北柳瑞机械设备
2384.615741.84
有限公司江西合远工程机械
1405.153540.15
有限公司
5推土机广东恒亿达柳工机25818.084624.09
1223.113040.77
械设备有限公司贵州盛大柳工机械
设备销售服务有限564.981056.50公司
其他30441.3545866.47
香港好时公司3481.189386.80浙江土工基础工程
2968.144742.04
有限公司江苏博智工程机械
2460.183820.06
租赁有限公司
6桩工78002.6127491.88
上海远方基础工程
2055.464513.87
有限公司上海圣露地基工程
1670.802835.40
有限公司
其他92858.74270343.92
7其他-498838.741613930.91359861.24138977.51
合计1860763.1654847-1434874.46425888.70
报告期内，柳工股份的主要产品为装载机和挖掘机，对不同客户的销售单价
1-1-96偏差较小，个别差异由所售机型不同所致。
报告期内，柳工股份期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售费用99649.17166222.05190252.94
管理费用35367.4970483.0069582.58
研发费用23488.7451961.1046390.64
财务费用3879.1525623.828948.76
非经常性损益6650.6622774.9110748.82
利润总额93043.09160242.13130790.97
所得税18031.1425693.0423410.01
净利润75011.95134549.09107380.95净利润占柳工有限净利润
82.18%90.28%97.88%比例（扣除关联交易）
报告期内，柳工股份对柳工有限贡献了主要的净利润，上市公司净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）均在80%以上，且占比呈逐年下降的趋势，柳工有限除上市公司外的子公司的利润贡献逐年快速提高。
六、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
资产总计3401050.132986136.732621197.36
负债合计2209770.131903084.451611446.50
所有者权益1191280.001083052.281009750.87
归属于母公司股东的权益1145656.141035077.73963744.51
营业收入2300255.001917729.581808483.69
利润总额160242.13130790.97103353.96
净利润134549.09107380.9584096.64
归属于母公司股东的净利润133131.41101724.9279014.23
注：以上财务数据经致同会计师审计。
1-1-97七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，柳工有限持有上市公司34.68%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章被吸收合并方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，广西国资委通过下辖企业间接控制上市公司34.68%的股份，为上市公司的实际控制人。广西国资委是广西政府工作部门，依法履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，依法维护国有资产出资人的权益。
（三）上市公司的股权及控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
1-1-98八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
1-1-99第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司柳工股份本次吸收合并的交易对方为柳工有限的全体股东：柳工集
团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资
合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银
股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发
展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司。
交易对方及穿透后各层级中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”，不存在结构化产品，不涉及披露上述产品停牌前6个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况，不存在以委托持股、信托持股或其他类似方式代他人持有柳工有限权益的情形，不存在通过委托持股、信托持股或其他类似方式通过他人持有柳工有限权益的情形，不存在以柳工有限权益进行不当利益输送的情形或其他违法违规行为。
截至本报告书签署日，上述交易对方持有柳工有限的股权比例如下：
序号股东名称出资比例（%）
1柳工集团51.00%
2招工服贸15.21%
3双百基金10.07%
4国家制造业基金5.45%
5诚通工银5.24%
6建信投资5.02%
7广西国企改革基金4.38%
8常州嘉佑3.20%
9中证投资0.43%
合计100.00%
1-1-100二、吸收合并交易对方基本情况
（一）柳工集团
1、基本情况
公司名称广西柳工集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200198608117J
企业类型有限责任公司（国有控股）
注册资本128544.633553万元法定代表人郑津成立日期1989年2月24日营业期限1989年2月24日至长期注册地址柳州市柳太路1号
投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、
建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相
经营范围关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1989年2月，柳州工程机械企业集团公司设立。
1989年1月23日，柳州市人民政府出具《广西壮族自治区柳州市人民政府关于同意成立柳州工程机械企业集团公司的批复》（柳政函[1989]3号），同意成立柳州工程机械企业集团公司。
1989年2月5日，《柳州工程机械集团公司章程》签署，约定柳州工程机
械企业集团公司是生产联合主导型的集团，以柳州工程机械厂为核心，以工程机械系列产品为龙头，主机、配套厂自愿结合，生产企业为主体跨地区、跨行业、跨所有制的多层次联合体，是依法成立的法人，注册资金为6726.20万元，资金来源为国拨、固定和自有资金。
1989年2月21日，广西会计师事务所出具（柳会）验字第0048号《验资证明书》，验证确认截至1988年12月31日止，柳州工程机械企业集团公司已收到注册资本合计6726.20万元。
1989年2月24日，柳州市工商行政管理局核准了柳州工程机械企业集团公
1-1-101司的设立登记，并向其核发了注册号为19858599的《企业法人营业执照》，柳
州工程机械企业集团公司正式成立。
（2）1995年8月，第一次注册资本变更
1995年6月18日柳州工程机械企业集团公司因公司运营中资产增值，向
柳州市工商行政管理局提交《关于申请变更营业执照注册资金的报告》，申请变更注册资本至13368万元。
1995年6月20日，广西会计师事务所出具柳会师验字（1995）第513号《验资证明书》，验证确认：截至1994年12月31日止，柳州工程机械企业集团公司的注册资本为13368万元。
该次变更完成后，柳州工程机械企业集团公司的注册资金变更为13368万元。
（3）1996年12月，第二次注册资本变更及公司更名
1996年12月4日，柳州工程机械企业集团公司因柳工建立现代企业制度试
点的《实施方案》由柳州市政府以柳政函（1996）84号文批准通过，且柳州市国有资产管理局（以下简称“柳州市国资局”）授权柳工集团为国有资产投资主体，经营划转市钢圈厂等四厂一公司的国有资产，向柳州市工商行政管理局申请变更注册资本至53139万元，变更企业名称为“柳州工程机械（集团）有限公司”，企业类型由全民所有制变更为国有独资有限责任公司。
1996年12月25日，柳州市国资局出具柳国资字（1996）33号《关于授权柳工（集团）有限公司经营国有资产的批复》，根据柳州市人民政府委托，将市钢圈厂、市链条总厂、市标准件总厂、柳州起重运输机械总公司以及柳工股份的
国有资产52079.80万元授权柳州工程机械（集团）有限公司经营，并入其国有资产总额内。
1996年12月27日，柳州市工商行政管理局核准了柳州工程机械企业集团
公司的企业名称变更申请，向其颁发了《企业变更登记通知书》，企业名称变更为柳州工程机械（集团）有限公司。
1996年12月28日，柳州市国资局与柳州工程机械（集团）有限公司签署
1-1-102柳国授字（1996）第1号《柳州市国有资产授权经营责任书》，对授权经营的国
有资产净值、经营责任期限、国有资产收益上缴比例、授权经营责任考核指标等进行了约定。
1997年3月28日，柳州工程机械企业集团公司完成了在柳州市工商行政管
理局的歇业和变更企业名称手续，缴销了原企业公章，变更正式完成。
该次更名、注册资本变更完成后，柳州工程机械（集团）有限公司的注册资本变更为53139万元。
（4）1997年7月，第三次注册资本变更1997年4月8日，柳州市国资局出具柳国资（1997）资信字第130号《资信证明书》，确认柳州工程机械（集团）有限公司实收资本为56348万元。
1997年5月7日，柳州工程机械（集团）有限公司向柳州市工商行政管理
局提交变更申请，请求按照柳州市国资局确认的实收资本变更公司注册资本，并获核准，柳州工程机械（集团）有限公司注册资本变更为56348万元。
（5）1999年6月，第三次公司更名
1999年6月18日，柳州工程机械（集团）有限公司向柳州市工商行政管理
局提交了公司变更名称申请，申请将公司名称变更为广西柳工集团有限公司。
1999年7月25日，柳州市人民政府办公室出具柳政办函[1999]28号《柳州市人民政府办公室关于同意柳州工程机械（集团）有限公司更名为广西柳工集团有限公司的批复》，同意其更名为广西柳工集团有限公司。
1999年8月18日，柳州市工商行政管理局核准了柳州工程机械（集团）有
限公司的企业名称变更申请，向其颁发了《企业变更登记通知书》，企业名称变更为广西柳工集团有限公司。同日，柳州工程机械（集团）有限公司完成了在柳州市工商行政管理局的歇业和变更企业名称手续，缴销了原企业公章，变更正式完成。
（6）2014年3月，第四次注册资本变更2013年12月4日，广西国资委出具桂国资复[2013]241号《关于广西柳工集团有限公司修改章程的批复》，同意柳工集团在其公司章程中将原有的注册资
1-1-103本56348万元修改为73513.091387万元，出资方式为货币出资。
2014年3月6日，广西国资委签署柳工集团新的公司章程。
2014年3月20日，柳州市工商行政管理局核准了柳工集团的变更申请，并
向其换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资金变更为73513.091387万元。
（7）2014年8月，第五次注册资本变更2014年7月7日，广西国资委出具桂国资复[2014]135号《关于广西柳工集团有限公司未分配利润转增资本及变更注册资本金的批复》，同意柳工集团通过未分配利润转增注册资本的方式增资26486.908613元，公司注册资本由
73513.091387万元增至100000万元。
2014年7月29日，广西国资委出具桂国资复[2014]155号《关于广西柳工集团有限公司修改公司章程的批复》并签署柳工集团新的公司章程。
2014年8月1日，柳州市工商行政管理局核准了柳工集团的变更申请，并
向其换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资金变更为100000万元。
（8）2018年12月，第六次注册资本变更
2017年12月6日，广西国资委、柳工集团及广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“投资引导基金”）三方签署《广西柳工集团有限公司增资协议》，约定投资引导基金以货币资金3亿元（其中8544.633553万元计入注册资本，余额计入资本公积）对柳工集团进行股权增资，柳工集团由国有独资变更为国有控股公司，柳工集团为此修订了公司章程，但由于协调问题，广西国资委未及时对柳工集团的章程进行审核盖章。
2017年12月29日，柳工集团第一届第一次股东会通过决议批准《广西柳工集团有限公司增资协议》的议案。
2018年11月28日，广西国资委出具桂国资函[2018]910号《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司股东变更说明的函》，特别说明上述增资过程。
2018年12月26日，柳州市行政审批局核准了柳工集团的增资申请，并向
其换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资金变更为108544.633553万元。
该次增资完成后，柳工集团的股东、出资额及出资比例如下：
1-1-104序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委100000.0092.128
2广西投资引导基金有限责任公司8544.6335537.872
合计108544.633553100.00
（9）2018年12月，第一次股权转让2018年3月28日，投资引导基金与广西工业投资发展有限公司（以下简称“广西工投”）按照《广西工业投资发展有限公司组建方案》的要求，签署了《新兴产业直接股权投资资产划转协议》，约定投资引导基金将第一批12个企业项目直接股权投资的15.66亿元资产（其中包含柳工集团股权）的账面余额无偿划
转给广西工投，因此广西工投取代投资引导基金成为柳工集团股东，柳工集团对章程进行修订。
2018年9月29日，柳工集团第一届第二次股东会通过决议批准《广西投资引导基金有限公司所持广西柳工集团有限公司股权转让广西工业投资发展有限责任公司》的议案，并通过新的公司章程。
2018年11月28日，广西国资委出具桂国资函[2018]910号《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司股东变更说明的函》，特别说明上述股权转让过程。
2018年12月7日，广西国资委出具桂国资改革字[2018]49号《关于同意广西柳工集团有限公司章程的通知》，同意柳工集团修改章程。
2018年12月27日，柳州市行政审批局核准了柳工集团的股权转让申请，
并向其换发了新的《营业执照》。
该次股权转让完成后，柳工集团的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委100000.0092.128
2广西工业投资发展有限责任公司8544.6335537.872
合计108544.633553100.00
（10）2019年6月，第七次注册资本变更2019年6月25日，柳工集团第二届股东会作出决定并通过《广西柳工集团有限公司章程修正案》，根据自治区财政厅桂财工交函[2019]116号《关于拨付
1-1-1052019年自治区工业和信息化发展专项资金（重大产业）的函》，柳工集团获得
2019年自治区工业和信息化发展专项资金20000万元用于增加注册资本金，全
体股东一致同意，广西国资委代表广西自治区人民政府履行出资人职责，对柳工集团的出资额由100000万元变更为120000万元，柳工集团注册资本由
108544.633553万元变更为128544.633553万元。
2019年6月28日，柳州市行政审批局核准了柳工集团的增资申请，并向其
换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资本变更为128544.633553万元。
该次增资完成后，柳工集团的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委120000.0093.3528
2广西工业投资发展有限责任公司8544.6335536.6472
合计128544.633553100.00
截至本报告书签署日，柳工集团的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，柳工集团发挥控股平台职能，重点强化“工程机械”、“建筑机械”两大核心产业板块，全力推进柳工机械和欧维姆的深度国际化，打造两个国际品牌；创新升级“通用机械”传统产业板块；大力发展“农业机械”、“机器人”两大战略性新产业；构建产融结合、产业互补的“现代金融服务业”平台；
形成“五大机械板块、一大服务平台”的现代装备制造与服务的集团公司。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计4459805.273746501.29
负债合计2828154.062536433.89
所有者权益1631651.211210067.40收入利润项目2020年度2019年度
营业收入2626764.942253284.45
营业利润163564.92134136.18
净利润136166.44108556.61
1-1-106注：以上2019-2020年度财务数据经致同会计师审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，柳工集团的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，广西国资委为柳工集团的控股股东及实际控制人。
7、下属企业
截至本报告书签署日，柳工集团直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
肉类加工；牲畜屠宰（限分支机构经营）；
冷库及场地出租；仓储服务；搬运及装卸服务；停车场服务；物业服务；市场管理
柳州肉联厂（限分支机构经营）；生鲜肉、牲畜、水
112766.817574100.00
有限公司产品、果蔬、预包装食品（含酒类）、散
装食品、农产品、农副产品的销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配
件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维上海鸿得利修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车
2重工有限公10000.00100.00总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）司的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构。（依法须经批准的项目，
1-1-107注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发投资；工程机械及机械设备租
广西颐华置赁；办公设备、机械电子设备、建筑材料、
3业投资有限800.00100.00装饰材料的销售；房屋租赁；场地出租；
公司物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、
为用人单位和居民家庭推荐劳动者、开展
职业指导、人力资源管理咨询服务、收集
柳州柳工人和发布职业供求信息、组织职业招聘洽谈
4力资源服务630.00100.00会；商务服务；销售装载机及配件；百货，
公司五金，日用杂品零售；装卸搬运；自有门面出租；机械零部件制造；物流管理服务；
摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工程机械配套及制造；工程机械、道路机
械、建筑机械、机床、电工机械、农业机
械、空压机、农业机械销售、相关技术的
开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统
5柳工有限117276.085151.00集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租北部湾金融人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月
6租赁有限公100000.0051.00（含）以上定期存款；同业拆借；向金融
司机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）招工服贸
1、基本情况
公司名称广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5PXPY38J企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人招商局资本管理（北京）有限公司成立日期2020年9月28日合伙期限2020年9月28日至2025年9月27日
注册地址 广西南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号
1-1-108一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可经营范围从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020年9月，招工服贸设立
2020年9月22日，招商局资本管理（北京）有限公司、服务贸易创新发展
引导基金（有限合伙）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资
控股有限公司、海南农垦农业投资基金（有限合伙）、南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港产业资本投资基金（有限合伙）共同签署《广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及认（实）缴出资确认书，约定各合伙人合计出资106133.0086万元，设立广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙），其中普通合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司。
2020年9月28日，南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核准了
招工服贸的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为
91450100MA5PXPY38J 的《营业执照》，招工服贸正式设立。
招工服贸设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
合伙人认缴出资额出资比序号合伙人名称性质（万元）例（%）
1普通合伙人招商局资本管理（北京）有限公司100.00000.09
2有限合伙人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）20000.000018.84
3有限合伙人中国农垦产业发展基金（有限合伙）40000.000037.69
4有限合伙人深圳市旗昌投资控股有限公司30028.293128.29
5有限合伙人海南农垦农业投资基金（有限合伙）10000.00009.42
6有限合伙人南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）5004.71554.72
7有限合伙人张家港产业资本投资基金（有限合伙）1000.00000.94
合计106133.0086100.00
（2）2021年11月，第一次出资额转让
2021年11月10日，南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）与中国
农垦产业发展基金（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持招工服贸财产份额5004.7155万元（占招工1-1-109服贸全部出资额的比例为4.7155%）转让给中国农垦产业发展基金（有限合伙）。
2021年11月12日，南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核准
了招工服贸的变更申请，并向其核发了新的《营业执照》。
该次出资额转让完成后，招工服贸的合伙人、出资额及出资比例如下：
合伙人认缴出资额出资比序号合伙人名称性质（万元）例（%）
1普通合伙人招商局资本管理（北京）有限公司100.00000.09
2有限合伙人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）20000.000018.84
3有限合伙人中国农垦产业发展基金（有限合伙）45004.715542.42
4有限合伙人深圳市旗昌投资控股有限公司30028.293128.29
5有限合伙人海南农垦农业投资基金（有限合伙）10000.00009.42
6有限合伙人张家港产业资本投资基金（有限合伙）1000.00000.94
合计106133.0086100.00
截至本报告书签署日，招工服贸的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，招工服贸的主要业务为对外股权投资，截至本报告书签署日，招工服贸仅投资了柳工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日
资产总计106112.07
负债合计1.05
所有者权益106111.02收入利润项目2020年度
营业收入-
营业利润-21.99
净利润-21.99
注：以上财务数据未经审计，招工服贸于2020年9月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，招工服贸的股权及控制关系如下图所示：
1-1-1106、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，招工服贸执行事务合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司，其基本情况如下：
公司名称招商局资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110111MA00BW477P
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本10000万元法定代表人郭健成立日期2017年2月9日营业期限2017年2月9日至2037年2月8日
北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座注册地址
410
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-111（2）实际控制人
截至本报告书签署日，招工服贸的实际控制人为招商局集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称招商局集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110000100005220B
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1690000万元法定代表人缪建民成立日期1986年10月14日营业期限2017年5月22日至长期
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、
港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工
业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上
石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备
及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、
保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、经营范围
酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；
境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、招工服贸的穿透情况，资金来源，关联关系，利润分配、亏损负担及合伙事务执行，本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
（）穿透披露情况11
截至本报告书签署日，招工服贸按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
12021年11月10日，南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）与中国农垦产业发展基金（有限
合伙）签署《财产份额转让协议》，南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持招工服贸财产份额5004.7155万元（占招工服贸全部出资额的比例为4.7155%）转让给中国农垦产业发展基金（有限合伙）。截至本报告书签署日，前述财产份额转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
1-1-112是否专为本次交
序取得权益穿透计算出资层级各层权益持有者易设立或仅存在成立时间号时间人数一家对外投资
招商局资本管理（北京）
11否2017.02.092020.09.281
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22否2017.11.102020.09.28穿透计算（有限合伙）
32-1北大荒投资控股有限公司否2011.12.012018.11.201
42-2中华人民共和国财政部否--2018.09.281否，仅持有中国农垦产业发展基金
深圳市招融农垦投资有限（有限合伙）1家
52-32020.01.192020.03.17穿透计算
责任公司企业的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露深圳市招融产投控股有限
62-3-1否2020.01.082020.01.191
责任公司农银金融资产投资有限公
72-4否2017.08.012018.09.281
司无锡产发聚丰投资合伙企
82-5否2020.01.212020.06.05穿透计算业（有限合伙）无锡产业发展集团有限公
92-5-1否1995.10.052020.01.211
司无锡产业聚丰投资管理有
102-5-2否2015.12.312020.01.211
限公司北京首农食品集团有限公
112-6否1992.10.012018.11.201
司海南农垦金融控股有限公
122-7否2016.12.152018.11.201
司深圳通商汇富投资合伙企
132-8否2017.09.192017.11.10穿透计算业（有限合伙）
142-8-1邓泽林--2020.02.281
152-8-2董佳讯--2018.07.271
招垦资本管理（北京）有
162-9否2017.10.202017.11.101
限公司深圳市旗昌投资控股有限
173否2020.04.022020.09.281
公司服务贸易创新发展引导基
184否2017.11.102020.09.28穿透计算金（有限合伙）中华人民共和国财政部剔除重复
194-1----2017.11.10（同2-2）主体江苏疌泉服务贸易产业投
204-2否2018.04.232018.05.29穿透计算
资基金（有限合伙）无锡太湖股权投资基金
214-2-1否2019.07.012020.08.13穿透计算（有限合伙）无锡市金融创业投资集团
224-2-1-1否2013.11.272019.07.011
有限公司
1-1-113是否专为本次交
序取得权益穿透计算出资层级各层权益持有者易设立或仅存在成立时间号时间人数一家对外投资无锡金投资本管理有限公
234-2-1-2否2015.02.102019.07.011
司江苏徐州老工业基地产业
244-2-2否2016.11.182018.04.23穿透计算
发展基金（有限合伙）江苏省政府投资基金（有
254-2-2-1否2015.09.252016.11.18穿透计算限合伙）
264-2-2-1-1江苏省财政厅----2015.09.251
274-2-2-1-2江苏金财投资有限公司否2013.09.262015.09.251
徐州市国盛控股集团有限
284-2-2-2否2001.05.182016.11.181
公司江苏盛世国金投资管理有
294-2-2-3否2016.10.282016.11.181
限公司南京江北新区投资发展有
304-2-3否2016.06.032018.04.231
限公司南通江海产业发展投资基
314-2-4否2016.10.242018.04.23穿透计算金（有限合伙）南通市产业投资母基金有
324-2-4-1否2016.11.152018.11.141
限公司江苏省政府投资基金（有剔除重复
334-2-4-2否2015.09.252016.10.24限合伙）（同4-2-2-1）主体南通盛世金濠投资管理有
344-2-4-3否2016.09.262016.10.241
限公司江苏中韩盐城产业园投资
354-2-5否2016.04.252018.04.231
有限公司江苏省政府投资基金（有剔除重复
364-2-6否2015.09.252018.04.23限合伙）（同4-2-2-1）主体江苏连云港国际物流园投
374-2-7否2016.04.292018.04.231
资有限公司苏州工业园区产业投资基
384-2-8否2017.11.072018.07.05穿透计算金（有限合伙）苏州工业园区经济发展有
394-2-8-1否1995.12.222017.11.071
限公司苏州工业园区国有资本投
404-2-8-2否1994.01.252021.06.151
资运营控股有限公司苏州园丰资本管理有限公
414-2-8-3否2020.03.182020.11.031
司江苏金财投资有限公司剔除重复
424-2-9否2013.09.262018.04.23（同4-2-2-1-2）主体深圳市招商招银股权投资
434-3否2017.01.102018.05.29穿透计算
基金合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区培元投
444-3-1否2016.08.082018.12.271
资管理有限公司招商局资本控股有限责任
454-3-2否2012.08.082017.01.101
公司
1-1-114是否专为本次交
序取得权益穿透计算出资层级各层权益持有者易设立或仅存在成立时间号时间人数一家对外投资上海招银股权投资基金管
464-3-3否2014.03.202017.01.101
理有限公司深圳市招商盈葵股权投资
474-3-4否2016.10.272017.01.101
基金管理有限公司深圳和葵投资合伙企业
484-3-5否2017.02.232017.03.23穿透计算（有限合伙）
494-3-5-1叶赵红--2018.11.271
504-3-5-2朱正炜--2017.02.231
苏州合贸创业投资合伙企
514-4是2020.11.252020.12.09穿透计算业（有限合伙）苏州高新创业投资集团有
524-4-1否2008.07.302020.11.251
限公司苏州高新资产管理有限公
534-4-2否2015.12.312020.11.251
司苏州高新区狮山资产经营
544-4-3否1992.06.132020.11.251
有限公司广西投资引导基金有限责
554-5否2015.11.272018.12.071
任公司深圳市招服投资有限责任
564-6否2020.01.092020.03.171
公司广西国有企业改革发展一574-7期基金合伙企业（有限合否2019.09.052020.12.28穿透计算伙）广西宏桂资本运营集团有剔除重复
584-7-1否2008.07.242019.09.05
限公司主体广西宏桂汇智基金管理有剔除重复
594-7-2否2018.03.282019.09.05
限公司主体深圳市宝安区产业投资引
604-8否2015.12.042020.06.051
导基金有限公司宁波海洋产业基金管理有
614-9否2011.11.112020.12.281
限公司张家港市招港股权投资合
624-10否2018.04.262020.12.28穿透计算
伙企业（有限合伙）招商财富资产管理有限公
634-10-1否2013.02.212018.04.261
司招商局资本控股有限责任剔除重复
644-10-2否2012.08.082018.04.26公司（同4-3-2）主体张家港产业资本投资有限
654-10-3否2016.12.292018.04.261
公司深圳昆港投资合伙企业
664-10-4否2018.04.102018.04.26穿透计算（有限合伙）
674-10-4-1陈耀明--2018.04.101
684-10-4-2刘欢--2021.06.211
1-1-115是否专为本次交
序取得权益穿透计算出资层级各层权益持有者易设立或仅存在成立时间号时间人数一家对外投资张家港市招商产业资本投
694-10-5否2018.06.142019.04.221
资管理有限公司杭州和达产业基金投资有
704-11否2017.06.292021.06.231
限公司
714-12厦门象屿集团有限公司否1995.11.282021.06.231
深圳市平安置业投资有限
724-13否2005.03.082018.10.251
公司上海万业企业股份有限公
734-14否1991.10.282021.02.091
司潍坊恒新资本管理有限公
744-15否2018.07.242021.02.091
司苏州高新产业投资发展企
754-16否2016.09.092020.12.09穿透计算业（有限合伙）苏州高新区枫桥投资发展
764-16-1否1992.08.242016.09.091
总公司苏州高新区狮山资产经营剔除重复
774-16-2否1992.06.132016.09.09
有限公司（同4-4-3）主体苏州浒通投资发展有限公
784-16-3否2006.04.202016.09.091
司苏州浒墅关经开区浒创经
794-16-4否1992.08.152016.09.091
济技术发展有限公司
804-16-5苏州苏高新集团有限公司否1988.02.082016.09.091
苏州高新创业投资集团有剔除重复
814-16-6否2008.07.302016.09.09
限公司（同4-4-1）主体苏州高新国有资产经营管
824-16-7否1993.03.022016.09.091
理集团有限公司苏州科技城创业投资有限
834-16-8否2007.12.242016.09.091
公司苏州高新区华通开发建设
844-16-9否2003.03.262016.09.091
有限公司苏州国家高新技术产业开
854-16-10否--2016.09.091
发区财政局
864-17招商证券投资有限公司否2013.12.022020.12.281
深圳通商汇鑫投资合伙企
874-18否2017.08.032018.05.29穿透计算
业(有限合伙)剔除重复
884-18-1董佳讯（同2-8-2）--2018.07.19
主体仅持有深圳通商汇鑫投资合伙企
深圳市永瀛投资有限责任业(有限合伙)1家
894-18-22017.07.272017.08.03穿透计算
公司企业的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露
904-18-2-1刘峥--2017.07.271
1-1-116是否专为本次交
序取得权益穿透计算出资层级各层权益持有者易设立或仅存在成立时间号时间人数一家对外投资
914-18-2-2陈保同--2017.07.271
招商局资本管理（北京）剔除重复
924-19否2017.02.092017.11.10
有限公司（同1）主体海南农垦农业产业投资基
935否2018.12.292020.09.28穿透计算金（有限合伙）海南农垦金融控股有限公剔除重复
945-1否2016.12.152018.12.29司（同2-7）主体中国农垦产业发展基金剔除重复
955-2否2017.11.102018.12.29（有限合伙）（同2）主体海南农垦基金管理有限公
965-3否2017.07.262018.12.291
司海南富垦投资合伙企业
975-4否2019.03.202019.07.23穿透计算（有限合伙）
985-4-1陈璞--2019.03.201
995-4-2卢旭--2019.03.201
张家港产业资本投资基金
1006否2019.12.242020.09.28穿透计算（有限合伙）张家港产业资本投资有限剔除重复
1016-1否2016.12.292019.12.24公司（同4-10-3）主体张家港市新兴产业投资引
1026-2否2018.04.272020.10.10穿透计算
导基金（有限合伙）张家港产业资本投资有限剔除重复
1036-2-1否2016.12.292018.04.27公司（同4-10-3）主体张家港市金茂投资发展有
1046-2-2否1998.09.022018.04.271
限公司张家港市金茂创业投资有
1056-2-3否2008.04.152018.04.271
限公司张家港弘盛产业资本母基
1066-3否2018.04.192020.10.10穿透计算
金合伙企业（有限合伙）张家港市金茂集体资产经
1076-3-1否1990.02.152019.02.011
营管理中心张家港产业资本投资有限剔除重复
1086-3-2否2016.12.292018.04.19公司（同4-10-3）主体国信弘盛私募基金管理有
1096-3-3否2008.08.082018.04.191
限公司张家港产业投资管理有限
1106-4否2018.08.212019.12.241
公司
（2）最终出资人的资金来源
根据招工服贸出具的承诺函，招工服贸及其各层权益持有人投资柳工有限或投资其被投资方的资金来源均为自有资金或自筹资金。
1-1-117（3）合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
招工服贸向上穿透的第二层合伙人之一广西国企改革基金系本次交易的交
易对方之一，间接持有招工服贸0.94%的出资额，除此以外，招工服贸的合伙人及向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。
（4）招工服贸合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排
1）利润分配和亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配；合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
2）合伙企业事务执行：“1.必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2.执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。3.执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”
（5）本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
根据上表中招工服贸穿透披露情况，招工服贸及其各层出资人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得权益的主体情况以及该等主体在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况如下：
1-1-1181）招工服贸
招工服贸于2020年12月15日取得标的资产柳工有限的股权。根据招工服贸的合伙协议、工商档案资料，并经企查查网站检索，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招工服贸的全体合伙人于2020年9月28日共同出资设立招工服贸，入伙成为招工服贸的合伙人。除前述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招工服贸不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
2）招商局资本管理（北京）有限公司
招商局资本管理（北京）有限公司于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招商局资本管理（北京）有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
3）中国农垦产业发展基金（有限合伙）
中国农垦产业发展基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，中国农垦产业发展基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
4）深圳市旗昌投资控股有限公司
深圳市旗昌投资控股有限公司于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。
经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，深圳市旗昌投资控股有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
5）服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合
伙人转变身份的情况如下：
时间变动出资人名称变动类型具体情况生命保险资产管理有有限合伙人生命保险资产管转让合伙份额限公司理有限公司将其持有的
2020.12.09
苏州合贸创业投资合受让合伙份额，入伙90000万元出资额转让给苏伙企业（有限合伙）成为有限合伙人州合贸创业投资合伙企业（有
1-1-119时间变动出资人名称变动类型具体情况限合伙），将其持有的10000苏州高新产业投资发受让合伙份额，入伙万元出资额转让给苏州高新展企业（有限合伙）成为有限合伙人产业投资发展企业（有限合伙）。
生命保险资产管理有有限合伙人生命保险资产管转让合伙份额限公司理有限公司将其持有的
20300万元出资额转让给张
张家港市招港股权投家港市招港股权投资合伙企
受让合伙份额，入伙资合伙企业（有限合业（有限合伙）。转让完成后，成为有限合伙人
伙）生命保险资产管理有限公司不再持有合伙企业份额。
工银瑞信投资管理有有限合伙人工银瑞信投资管转让合伙份额
2020.12.28限公司理有限公司将其持有的
宁波海洋产业基金管受让合伙份额，入伙40000万元出资额转让给宁理有限公司成为有限合伙人波海洋产业基金管理有限公
广西国有企业改革发司，将其持有的50000万元受让合伙份额，入伙展一期基金合伙企业出资额转让给广西国有企业成为有限合伙人（有限合伙）改革发展一期基金合伙企业（有限合伙），将其持有的招商证券投资有限公受让合伙份额，入伙
5000万元出资额转让给招商
司成为有限合伙人证券投资有限公司。
除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
6）无锡太湖股权投资基金（有限合伙）
无锡太湖股权投资基金（有限合伙）于2020年8月13日取得招工服贸上层
出资人江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，无锡太湖股权投资基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
7）苏州园丰资本管理有限公司
苏州园丰资本管理有限公司于2020年11月3日取得招工服贸上层出资人苏
州工业园区产业投资基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州园丰资本管理有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
8）苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月9日取得招工服贸
1-1-120上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次
交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
9）苏州高新创业投资集团有限公司
苏州高新创业投资集团有限公司于2020年11月25日取得招工服贸上层出
资人苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新创业投资集团有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
10）苏州高新资产管理有限公司
苏州高新资产管理有限公司于2020年11月25日取得招工服贸上层出资人
苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新资产管理有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
11）苏州高新区狮山资产经营有限公司
苏州高新区狮山资产经营有限公司于2020年11月25日取得招工服贸上层
出资人苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新区狮山资产经营有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
12）广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日取得招工服贸上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。
经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
13）宁波海洋产业基金管理有限公司
宁波海洋产业基金管理有限公司于2020年12月28日取得招工服贸上层出
资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停
1-1-121牌前六个月内及停牌期间，宁波海洋产业基金管理有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
14）张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日取得招
工服贸上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
15）苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）于2020年12月9日取得招工服贸
上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
16）招商证券投资有限公司
招商证券投资有限公司于2020年12月28日取得招工服贸上层出资人服务
贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招商证券投资有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
17）海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）
海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
18）张家港产业资本投资基金（有限合伙）
张家港产业资本投资基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港产业资本投资基金（有限合伙）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人
转变身份的情况如下：
1-1-122时间变动出资人名称变动类型具体情况
张家港产业资本投资基金（有限合伙）出资总额由张家港市新兴产业投资入伙成为有限合伙
5010万元增至10010万元，
引导基金(有限合伙)人
其中：张家港市新兴产业投
资引导基金(有限合伙)作为
2020.10.10
新合伙人，认缴出资3000张家港弘盛产业资本母万元；张家港弘盛产业资本入伙成为有限合伙
基金合伙企业(有限合母基金合伙企业(有限合伙)人
伙)作为新合伙人，认缴出资
2000万元。
除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港产业资本投资基金（有限合伙）不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
19）张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）
张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）于2020年10月10日取得招
工服贸上层出资人张家港产业资本投资基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
20）张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）
张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）于2020年10月10日取
得招工服贸上层出资人张家港产业资本投资基金（有限合伙）的合伙份额。经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
8、下属企业
截至本报告书签署日，除了直接持有柳工有限15.21%股权之外，招工服贸不存在其他直接持有股权的重要下属企业。
1-1-123（三）双百基金
1、基本情况
公司名称国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91330102MA2GY5W751企业类型有限合伙企业执行事务合伙人国改双百发展基金管理有限公司成立日期2019年9月16日合伙期限2019年9月16日至长期
注册地址浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公经营范围众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年9月，双百基金设立
2019年9月11日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合
伙企业（有限合伙）及双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）共同签
署了《国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各合伙人合计出资40010万元，共同设立国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）。
2019年9月16日，杭州市上城区市场监督管理局核准了双百基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91330102MA2GY5W751 的《营业执照》，双百基金正式成立。
双百基金设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序合伙人认缴出资额出资比合伙人名称
号性质（万元）例（%）
1普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司100.000.25
2有限合伙人国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）38910.0097.25
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限
3有限合伙人1000.002.50
合伙）
合计40010.00100.00
（2）2019年12月，第一次增资
2019年12月25日，双百基金作出全体合伙人决定书，同意增加出资额至1-1-124500000万元并签署了新的《合伙协议》。其中，国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）由原出资额38910万元增至497900万元，双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）由原出资额1000万元增至2000万元。
同日，杭州市上城区市场监督管理局核准了双百基金的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次增资完成后，双百基金的合伙人、出资额及出资比例如下：
序合伙人认缴出资额出资比例合伙人名称
号性质（万元）（%）
1普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司100.000.02
2有限合伙人国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）497900.0099.58
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限
3有限合伙人2000.000.40
合伙）
合计500000.00100.00
（3）2021年7月，第二次增资
2021年7月，双百基金全体合伙人同意合伙企业出资额由500000万元增至
750000万元，新增出资额由国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）认缴。
2021年7月23日，杭州市上城区市场监督管理局核准了双百基金的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次增资完成后，双百基金的合伙人、出资额及出资比例如下：
序合伙人认缴出资额出资比例合伙人名称
号性质（万元）（%）
1普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司100.000.01
2有限合伙人国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）747900.0099.72
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有
3有限合伙人2000.000.27限合伙）
合计750000.00100.00
截至本报告书签署日，双百基金的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，双百基金的主要业务为对外股权投资。
1-1-1254、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计477467.5893400.61
负债合计44.171914.45
所有者权益477423.4191486.16收入利润项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润29605.01-35.18
净利润29605.01-35.18
注：以上财务数据经德勤华永会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，双百基金的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，双百基金的执行事务合伙人为国改双百发展基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称国改双百发展基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91330102MA2GNMWG50企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元法定代表人戴育四
1-1-126成立日期2019年7月11日
营业期限2019年7月11日至2031年7月10日
注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号598室服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，国改双百发展基金管理有限公司是双百基金的执行事务合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限公司的间接
第一大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国资委。
7、双百基金的穿透情况，资金来源，关联关系，利润分配、亏损负担及合伙事务执行，本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
（1）穿透披露情况
截至本报告书签署日，双百基金按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
是否专为本出资次交易设立取得权益穿透计算序号各层权益持有者成立时间层级或仅存在一时间人数家对外投资国改双百发展基金管理有
1.1否2019.07.112019.09.161
限公司（GP）国改双百发展基金合伙企
2.2否2019.07.222019.09.16穿透计算业（有限合伙）中国国新控股有限责任公
3.2-1否2010.12.012019.07.221
司
4.2-2浙江金控投资有限公司否2017.10.262019.07.221
5.2-3中广核资本控股有限公司否2011.12.162019.07.221
中国航空工业集团有限公
6.2-4否2008.11.062019.07.221
司
7.2-5中建材联合投资有限公司否2014.07.172019.07.221
国家开发投资集团有限公
8.2-6否1995.04.142019.07.221
司中国铁路通信信号集团有
9.2-7否1984.01.072019.07.221
限公司
1-1-127是否专为本
出资次交易设立取得权益穿透计算序号各层权益持有者成立时间层级或仅存在一时间人数家对外投资
10.2-8中车资本控股有限公司否2015.12.182019.07.221
中国通用技术（集团）控
11.2-9否1998.03.182019.07.221
股有限责任公司
12.2-10中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.221
13.2-11浙江浙商金控有限公司否2018.08.172019.07.221
14.2-12浙能资本控股有限公司否2016.11.012019.07.221
15.2-13中国医药投资有限公司否1986.12.182019.07.221
16.2-14中粮资本投资有限公司否1997.06.272019.07.221
国改双百发展基金管理有
17.2-15否2019.07.112019.07.221
限公司
双百春华（杭州）股权投
18.3否2019.05.162019.09.16穿透计算
资合伙企业（有限合伙）
19.3-1王建胜--2019.05.161
20.3-2戴育四--2019.05.161
（2）最终出资人的资金来源
根据双百基金出具的承诺函，双百基金及其各层权益持有人投资柳工有限或投资其被投资方的资金来源均为自有资金。
（3）合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系双百基金的合伙人及向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（4）双百基金合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排
1）利润分配和亏损分担方式：“1.企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2.企业每年进行2次利润分配或亏损分担。时间为每年6月和12月。3.合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
2）合伙企业事务执行：“1.执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。2.不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。3.根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
1-1-128及合伙企业的经营状况和财务状况。4.执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生
的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。5.被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。6.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人三分之二以上表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：*修改合伙协议内容；
*改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；*处分合伙企业的不动产；*
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；*以合伙企业名义为他人提
供担保；*聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；*修改合伙企业内容。7.合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。8.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
执行事务合伙人的权限包括：*负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；*执行全体合伙人的决议；*主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；*指定企业的年度财务方案、决算方案；*制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；*全体合伙人委托的其他职权。”
（5）本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
根据双百基金的合伙协议、工商档案资料，并经企查查网站检索，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，双百基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
8、下属企业
截至本报告书签署日，除了直接持有柳工有限10.07%股权之外，双百基金直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
开发、生产、销售、安装、检修、调试哈电集团哈尔阀门；阀门及配套设备的技术开发、技
1滨电站阀门有17777.7620.45
术咨询、技术转让、技术服务；销售：
限公司
电动装置、吹灰设备、水位测量装置、
1-1-129注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）
减温减压装置、电站辅机；电站系统设
计、国外产品分包、国内贸易；从事货
物进出口、技术进出口。按照特种设备检验检测机构核准证核定范围从事经营活动。
双百开拓（杭一般项目：企业管理（除依法须经批准
2州）企业管理1051.0099.90的项目外，凭营业执照依法自主开展经有限公司营活动）。
核晟双百双碳一般项目：股权投资（除依法须经批准（杭州）股权
3219000.0036.07的项目外，凭营业执照依法自主开展经
投资合伙企业营活动）。
（有限合伙）
（四）国家制造业基金
1、基本情况
公司名称国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110302MA01NQHG3J
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本14720000万元法定代表人王占甫成立日期2019年11月18日营业期限2019年11年18日至2029年11月17日
注册地址北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年11月，国家制造业基金设立2019年11月15日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管
1-1-130理。
2019年11月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为
91110302MA01NQHG3J 的《营业执照》，国家制造业基金正式设立。
国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中华人民共和国财政部2250000.0015.29
2国开金融有限责任公司2000000.0013.59
3中国烟草总公司1500000.0010.19
4中国保险投资基金二期（有限合伙）1500000.0010.19
5北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.006.79
6浙江制造业转型升级产业投资有限公司1000000.006.79
7湖北省长江产业投资集团有限公司1000000.006.79
8中国太平洋人寿保险股份有限公司1000000.006.79
9北京国谊医院有限公司500000.003.40
10湖南财信金融控股集团有限公司500000.003.40
11四川创兴先进制造业投资有限公司500000.003.40
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙
12500000.003.40企业（有限合伙）
13佛山市金融投资控股有限公司500000.003.40
14建信保险资产管理有限公司500000.003.40
15泰州市国有股权投资管理中心200000.001.36
16中国第一汽车股份有限公司100000.000.68
17中国中车股份有限公司50000.000.34
18上海电气（集团）总公司50000.000.34
19东旭集团有限公司50000.000.34
20郑州宇通集团有限公司20000.000.14
合计14720000.00100.00
截至本报告书签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向
1-1-131新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计1810380.87466221.53
负债合计2477.48216.24
所有者权益1807903.39466005.29收入利润项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润5982.91-744.71
净利润4648.10-744.71
注：以上2019年度财务数据经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除了直接持有柳工有限5.45%股权之外，国家制造业基金直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
1-1-132注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）
股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
国家制造业4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
转型升级基担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
15010000.0099.80金（有限合损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自伙）主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
深创投制造
非证券业务投资、股权投资、创业股权投资业转型升级
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
2新材料基金2750000.0081.82
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
（有限合基金管理业务）。（根据法律、行政法规、伙）
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：无金石制造业
从事对非上市企业的股权投资、对上市公司转型升级新非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
3材料基金3250000.0075.38
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后（有限合方可开展经营活动）
伙）
创合鑫材许可项目：以私募基金从事股权投资、投资（厦门）制管理、资产管理等活动（须在中国证券投资造业转型升基金业协会完成备案登记后方可从事经营
4500000.0030.00级基金合伙活动）。（依法须经批准的项目，经相关部企业（有限门批准后方可开展经营活动，具体经营项目合伙）以相关部门批准文件或许可证件为准）。
恩泽海河
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资（天津）股管理、资产管理等活动（须在中国证券投资权投资基金
5200000.0029.85基金业协会完成备案登记后方可从事经营
合伙企业活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营（有限合业执照依法自主开展经营活动）
伙）非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募中车（北京）
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提转型升级基64000.0025.00供担保。）；股权投资；投资管理。（“1、金管理有限
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资公司金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
1-1-133注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通用技术高端装备产业股权投资一般项目：企业管理（除依法须经批准的项
7500000.0030.00（桐乡）合目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
伙企业（有限合伙）中车（青岛）
制造业转型一般项目：以私募基金从事股权投资、投资升级私募股管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
8权投资基金400000.0030.00基金业协会完成登记备案后方可从事经营合伙企业活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营（有限合业执照依法自主开展经营活动）
伙）
四川制造业一般项目：以私募基金从事股权投资、投资协同发展基管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
9金合伙企业401000.0029.93基金业协会完成登记备案后方可从事经营（有限合活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营伙）业执照依法自主开展经营活动）
湖北高质量一般项目：以私募基金从事股权投资、投资发展产业投管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
10资基金合伙715000.0029.37基金业协会完成登记备案后方可从事经营企业（有限活动）（除许可业务外，可自主依法经营法合伙）律法规非禁止或限制的项目）
（五）诚通工银
1、基本情况
公司名称北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91110102MA01MCHRXK企业类型有限合伙企业执行事务合伙人诚通通盈基金管理有限公司成立日期2019年8月30日合伙期限2019年8月30日至2027年8月29日
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 2 层 F215 室投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和经营范围
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
1-1-134本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年8月，诚通工银设立
2019年8月30日，诚通通盈基金管理有限公司、工银资本管理有限公司、工银金融资产投资有限公司及中国诚通控股集团有限公司共同签署《北京诚通工银股权投资基金（有限公司）合伙协议》，约定各合伙人合计出资240亿元同日，北京市西城区市场监督管理局核准了诚通工银的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91110102MA01MCHRXK 的《营业执照》，诚通工银正式设立。
诚通工银设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额出资比序号合伙人性质合伙人名称（万元）例（%）
1普通合伙人诚通通盈基金管理有限公司1000.000.04
2普通合伙人工银资本管理有限公司1000.000.04
3有限合伙人中国诚通控股集团有限公司1199000.0049.96
4有限合伙人工银金融资产投资有限公司1199000.0049.96
合计2400000.00100.00
截至本报告书签署日，诚通工银的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，诚通工银主要投资于中央企业和地方龙头国企核心优质子公司，通过支持中央企业和国有骨干企业结构调整，推动国家供给侧结构性改革、积极稳妥降低企业杠杆率，涉及交通基建、城建、能源、汽车等多个行业，涉及上市企业、拟上市企业和非上市企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计1030598.86589464.75
1-1-135资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
负债合计77.009.52
所有者权益1030521.86589455.23收入利润项目2020年度2019年度
营业收入15988.7953.25
营业利润8573.45-1544.72
净利润8573.45-1544.72
注：以上2019年度财务数据经毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，诚通工银的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务所合伙人
截至本报告书签署日，诚通工银的执行事务合伙人为诚通通盈基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称诚通通盈基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110102MA01JUEC0G
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本5000万元
1-1-136法定代表人朱跃
成立日期2019年4月29日营业期限2019年4月29日至长期
北京市西城区武定侯街 2 号、4 号 6 层 F2-1（B ）601-3、注册地址
601-5、601-6室非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍
生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，中国诚通控股集团有限公司和工银金融资产投资有限公司共同控制诚通工银，其基本信息分别如下：
1）中国诚通控股集团有限公司
公司名称中国诚通控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号911100007109225442
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1130000万元法定代表人朱碧新成立日期1998年1月22日营业期限1998年1月22日至长期
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282注册地址室资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物
流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化
工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材
料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的
经营范围销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-1372）工银金融资产投资有限公司
公司名称工银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320100MA1R80HU09
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2700000万元法定代表人冯军伏成立日期2017年9月26日营业期限2017年9月26日至长期
南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20注册地址层
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；
通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自经营范围
营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、诚通工银的最终出资人
截至本报告书签署日，诚通工银最终出资人的资金来源均为自有资金，按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
是否专为本次交易序出资取得权益穿透计算各层权益持有人设立或仅成立时间号层级时间人数存在一家对外投资诚通通盈基金管理
1.1否2019.04.292019.08.301
有限公司工银资本管理有限
2.2否2018.11.222019.08.301
公司中国诚通控股集团
3.3否1998.01.222019.08.301
有限公司工银金融资产投资
4.4否2017.09.262019.08.301
有限公司中央汇金投资有限责任公司是诚通工银实际控制人之一工银金融资产投资
有限公司的间接控股股东，同时也是建信投资的实际控制人，但诚通工银与建信
1-1-138投资不构成一致行动人，具体情况见本报告书本章节“三、关联关系情况说明”
之“（二）交易对方之间的关联关系情况”之“3、建信投资与诚通工银不构成一致行动人”。除此以外，诚通工银的合伙人及向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。
8、下属企业
截至本报告书签署日，除了直接持有柳工有限5.24%股权之外，诚通工银直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）股权投资、项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京通盈工生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
融一号股权对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
1投资基金合100200.0099.80不得向投资者承诺投资本金不受损失或者伙企业（有承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经限合伙）营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权投资；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京通盈工生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
融二号股权对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
269，
2投资基金合74.03不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
900.00伙企业（有承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经限合伙）营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权投资；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京通盈工生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
融三号股权对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
3投资基金合50200.0099.60不得向投资者承诺投资本金不受损失或者伙企业（有承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经限合伙）营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中节能实业节能环保产品设备的制造；房地产开发经营4发展有限公339111.6620.83（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经司营）服务：节能环保产品设备及有关高新
1-1-139注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）
技术开发、咨询，可再生能源开发，自有房屋租赁，特色产业园区开发经营，节能环保工程承包，节能环保设备租赁，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：节能工程所需的设
备、配件、钢材；其他无需报经审批的一切合法项目国联中蓉
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资（成都）股管理、资产管理等活动（须在中国证券投资权投资基金
5502000.0031.08基金业协会完成登记备案后方可从事经营
合伙企业活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业（有限合执照依法自主开展经营活动）。
伙）
（六）建信投资
1、基本情况
公司名称建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110102MA00GH6K26
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本2700000万元法定代表人谷裕成立日期2017年7月26日营业期限2017年7月26日至长期
注册地址北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投
资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年7月，建信投资设立
2016年12月20日，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）召开董事会第七次会议，审议通过了《投资设立市场化债转股专门实施机构的董事会议案》，拟设立建信资产管理有限责任公司（后更名为“建信金融资产投资有限公司”），突出开展市场化债转股业务，并成立筹备组。
2017年4月11日，建信金融资产投资有限公司筹备组收到银监复〔2017〕
1-1-140131号《中国银监会关于筹建建信金融资产投资有限公司的批复》，同意筹建建信投资。
2017年7月20日，银监会出具银监复〔2017〕203号《中国银监会关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》，同意建信投资开业。
2017 年 7 月 25 日，建信投资获得机构编码为 Z0009H111000001 的《金融许可证》。
2017年7月26日，北京市西城区市场监督管理局核准了建信投资的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91110102MA00GH6K26 的《营业执照》，建信投资正式设立。
建信投资设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国建设银行股份有限公司1200000.00100.00
合计1200000.00100.00
（2）2021年3月，第一次增资2020年12月，建设银行作出[2020]8号《建信金融资产投资有限公司股东决定》，同意建信投资注册资本由1200000万元变更为2700000万元。
2021年1月8日，银保监会作出银保监复[2021]18号《中国银保监会关于建信金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》，同意建设银行向建信投资增资1500000万元，所需资金从建设银行资本金中拨付。
2021年2月，建设银行作出[2021]1号《建信金融资产投资有限公司股东决定》，再次确认同意建信投资注册资本由1200000万元变更为2700000万元。
2021年3月3日，北京市西城区市场监督管理局核准了建信投资的增资申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资金后，建信投资的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国建设银行股份有限公司2700000.00100.00
合计2700000.00100.00
1-1-141截至本报告书签署日，建信投资的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，建信投资对拥有优质、优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展投资及配套支持业务，以降低企业资产负债率、增强企业资本实力、完善公司治理、推动国企混和所有制改革、改善企业经营情况、提升企业价值。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计12120122.9210267971.12
负债合计10813359.249026249.61
所有者权益1306763.671241721.51收入利润项目2020年度2019年度
营业收入113353.8163017.87
营业利润54171.7815954.93
净利润85747.4628712.78
注：以上2019-2020年度财务数据经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）控股股东
截至本报告书签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，其基本情况如下：
1-1-142公司名称中国建设银行股份有限公司
统一社会信用代码/注册号911100001000044477
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本25001097.7486万元法定代表人田国立成立日期2004年9月17日营业期限2004年9月17日至无固定期限注册地址北京市西城区金融大街25号
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服经营范围务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，建信投资的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称中央汇金投资有限责任公司
统一社会信用代码/注册号911000007109329615
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本82820862.72万元法定代表人彭纯成立日期2003年12月16日营业期限2003年12月16日至无固定期限注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦接受国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、下属企业
截至本报告书签署日，除了直接持有柳工有限5.02%的股权之外，建信投资直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
1-1-143注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）建信金投基基金管理；基金募集；基金投资；股权投资；
金管理（天资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须
120000.00100.00
津）有限公经批准的项目，经相关部门批准后方可开展司经营活动）股权投资、项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得北京建信旭
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、核股权投资不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
2基金合伙企80000.0043.75承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
业（有限合营项目，开展经营活动；股权投资、项目投伙）
资、投资管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国新建信股对非上市企业的股权、上市公司非公开发行权投资基金的股权等非公开交易的股权投资以及相关
3（成都）合3000200.0050.00咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关伙企业（有部门批准后方可开展经营活动，不得从事非限合伙）法集资、吸收公众资金等金融活动）。
浙江上市公私募股权投资，投资管理，资产管理，投资司稳健发展咨询，实业投资（未经金融等监管部门批准，股权投资基不得从事向公众融资存款，金融担保，代客
41000000.0049.99金合伙企业理财等金融服务），商务信息咨询**（依法（有限合须经批准的项目，经相关部门批准后方可开伙）展经营活动）
陕西国企结一般项目：以私募基金从事股权投资、投资构调整股权管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
5投资基金合500000.0049.98基金业协会完成备案登记后方可从事经营
伙企业（有活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营限合伙）业执照依法自主开展经营活动）河南资产建信金投稳定从事非证券类股权投资活动及相关咨询服
6发展股权投500000.0049.98务。
资基金（有限合伙）建信金投
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资（江苏）企管理、资产管理等活动（须在中国证券投资业稳定发展
7300000.0049.97基金业协会完成备案登记后方可从事经营
基金合伙企活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业业（有限合执照依法自主开展经营活动）
伙）建信金投从事非证券类股权投资活动及相关的咨询（湖北）科服务业务（不含国家法律法规、国务院决定
8创投资基金12000.0049.17限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募合伙企业集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或（有限合变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金
1-1-144注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）伙）融业务）（依法经审批的项目，经相关部门审批后或凭有效许可证方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资、受托管理股权投资基金（不得从建信金投基事证券投资活动；不得以公开方式募集资金础设施股权开展投资活动；不得从事公开募集基金管理投资基金9350000.0048.54业务）；投资管理；受托资产管理（不得从（天津）合
事信托、金融资产管理、证券资产管理及其伙企业（有他限制项目）。（依法须经批准的项目，经限合伙）相关部门批准后方可开展经营活动）生产无菌原料药、原料药（凭药品生产许可证展开经营范围）；医药中间体、原料药的销售；医药咨询服务；药品的研发服务、技华北制药华1023747.5147.74术咨询服务；货物和技术的进出口业务（国胜有限公司家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外）；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事购售电业务；火力发电；供热；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器
新疆天富能材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运
11源售电有限84930.4345.87营管理业务；合同能源管理；能源技术咨询、公司技术转让和技术服务；新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：风电、
光伏、火电等电力项目的投资、开发、经营、管理；生产和销售电力；提供电力项目咨询
内蒙古华电和法律许可的其他相关服务；风电、光伏、
12蒙东能源有145320.0445.15火电等电力设备和输电线路检修、维护；风
限公司电、光伏、火电等电力设备零件等物资的销售；电力设备安装、调试、检修及相关技术
咨询和服务；供电、购电、售电和电能的输送与分配
机电工程、建筑工程、市政公用工程、石油
化工工程、通信工程施工总承包；钢结构工
程、电子与智能化工程、消防设施工程、建中建五局安
筑机电安装工程、环保工程、城市及道路照
13装工程有限90985.1745.05
明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程专公司业承包；消防设施工程设计；建筑工程机械设备、材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程
施工总承包；水工工程维修；土石方工程、江苏筑港建
安防工程、地基与基础工程、通信工程、园
14设集团有限90286.0443.72
林绿化工程、市政工程、城市亮化工程、钢公司
结构工程、建筑幕墙工程、防水防腐保温工
程、建筑智能化工程、室内水电安装工程设
1-1-145注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）计与施工；物资储存；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加
工、销售；国际货运代理；海洋测绘；船舶
租赁、机械设备租赁；建筑材料销售；以下
限分支机构凭有效审批手续经营：商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）建筑工程施工总承包特级，建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级。机电设备安装工程专业承包壹级；公路工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构
工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑工程机械维修及租赁；消防
江西建工第设施工程专业承包壹级，地基与基础工程专
15一建筑有限62020.9243.57业承包壹级，钢模、钢管租赁；技术咨询；
责任公司金属加工；玻璃幕墙施工，水利水电工程施工总承包贰级，城市园林绿化，土石方工程专业承包；城乡规划编制；工程设计市政行
业（排水工程、给水工程、道路工程、桥梁工程）；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审中建四局安批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
16装工程有限177148.5943.55定无需许可（审批）的，市场主体自主选择公司经营。（房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，消防设施工程施工，各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，金属结构制造，金属结构销售。）公路工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电施工总承包；机电工程施工总承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；房屋安徽省路港建筑工程施工总承包；市政公用工程总承
17工程有限责100515.1241.03包；公路养护工程施工；交通专业工程施工；
任公司
环保工程施工专业承包；特种设备安装、维修；水运工程设计业务，设计技术及咨询业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中建四局第法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
18169378.1540.96
三建设有限营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
1-1-146注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）公司（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程施工总承包特级；工程设计建筑行业甲级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专
业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹
级、建筑机电安装工程专业承包壹级、消防
设施工程专业承包壹级、水利水电工程施工
总承包贰级、隧道工程专业承包贰级、桥梁
工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包
壹级、公路工程施工总承包贰级、城市园林绿化、电子智能化工工程（按资质证经营范围开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）建筑工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；桥梁工程专业承包；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；工程项目管理服务；市中建五局土政工程设计服务；自营和代理各类商品及技
19木工程有限84512.8740.77术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
公司出口的商品和技术除外；工程机械维修服务；环保设施工程、城市地铁隧道工程的施工；建筑工程材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天瑞集团光水泥、水泥熟料、水泥制品制造销售（国家
20山水泥有限46830.5740.21专项规定的从其规定）。
公司
建筑工程、矿山工程、市政公用工程、公路
工程、机电安装工程、水利水电工程、电力
工程施工总承包，隧道工程、钢结构工程、桥梁工程、建筑装饰装修工程施工专业承包，钻探冻结工程施工承包、特种设备安装、中鼎国际建改造和维修（压力管道、压力容器、起重机
21设集团有限87412.8839.91械），工程设计与咨询、工程监理，煤炭采
责任公司选、地质灾害治理、工程测量、地质勘探，房地产开发与经营，国内外贸易、设备租赁，对外承包工程、对外援助成套项目总承包，科技开发、推广及应用，综合技术服务与咨询，劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：建筑、安装、拆除、修建、
中建四局第建筑运输、混凝土制品、木制品、钢结构制
22五建筑工程157854.5136.65作、大型土石方施工、房地产开发、城市园有限公司林绿化（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取
1-1-147注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）得许可后方可经营）。
种猪繁殖，生猪饲养及销售，有机肥生产及徐闻新好农销售，饲料生产及销售，蔬菜、水果、苗木
23126269.5236.64牧有限公司种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事码头开发经营；在港区内从事货物装
卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口
连云港鑫联机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港
24散货码头有104690.3036.40口专用工具加工、修理；散货包装；铁路运
限公司输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材
料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，水发众兴集
25234122.6335.93土木工程施工；工程技术与规划管理，其他
团有限公司
综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加
工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生物技术产品研发及技术咨询服务、
制药技术咨询服务、企业咨询服务、药品的华北制药河
注册代理业务、游览景区管理服务、信息化北华民药业
26145013.9035.86技术服务、房屋租赁服务；电器仪表的维修、有限责任公
安装、销售服务；制药设备制造、维修、安司装、销售服务；糖果制品、医药中间体（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）的生产及销售；化工产品（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）、包装
材料、食品添加剂、饲料添加剂、天然提取
物、药用辅料、预包装食品、保健食品的销售；废气治理；污水处理；污泥处置设施的
1-1-148注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）
运营管理、维护；环保技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
各类建设工程总承包、施工、咨询；建筑技
术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设、建筑劳务输出；钢结构工程制作与安装；园中建三局第林绿化工程设计施工；混凝土生产与销售；
三建设工程料具租赁；）≤３００ｔ．ｍ塔式起重机（含
27155445.5435.67有限责任公施工升降机）安拆；建筑工程、人防工程设司计；化工石化医药行业设计；市政行业设计；
机电设备销售、污水处理设备销售及环保设备销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；机电安装工程施工；水利水电工程施工；建筑装修装饰工程承包；钢结构工程承包；城市园林绿化工程承包；预应力工程承包；公路工程承包；消防工程承包；地基与基础工程江西建工第承包；土石方工程承包；综合技术服务；设
28四建筑有限54793.3835.34备租赁；钢模钢管租赁；建筑机械租赁；线
责任公司路、管道、设备安装；机械加工及销售；装
璜设计；劳务分包、劳务输出；国内货物贸易；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）丹东临港荣利企业管理一般项目：企业管理，社会经济咨询服务（除
29有限合伙企584740.5035.13依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自业（有限合主开展经营活动）
伙）甘肃电投九
水能资源开发、利用，电力生产、营销，绿甸峡水电开
3090909.0934.00色电力证书营销，水电工程安装、检修，房
发有限责任
屋、设备设施租赁服务。
公司
有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生
产〔限分支机构经营〕；金属制品、炭素制甘肃东兴铝3171627.3230.19品、通用零部件的制造及销售；机械修理（不业有限公司含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。
河北钢铁产从事对未上市企业的投资，对上市公司非公业转型升级开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须
32850000.0029.40
基金（有限经批准的项目，经相关部门批准后方可开展合伙）经营活动）***
公路工程（特级）、桥梁及隧道工程建筑（一安徽省公路级）；市政公用工程施工；港口与航道工程
33桥梁工程有171161.8929.09施工；水利水电工程施工；公路行业相应的限公司建设工程及配套工程设计；配电箱制作与销
1-1-149注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）售；起重机械安装、维修；预应力锚夹具制
造、销售；钢结构制作、安装；工程机械租
赁、维修；承包境外公路、桥梁工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天瑞集团汝水泥水泥熟料的生产与销售；石灰石的开
34州水泥有限25213.6228.61
采、加工、运输、销售***公司
企业管理咨询；资产管理;资产受托管理;投
资与资产管理;企业收购、兼并、资产重组东营大海控35484114.0828.54的策划;科技、经济及相关业务的咨询。（依股有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水泥及相关产品的制造、销售；水泥包装品、卫辉市天瑞
砂岩、石料的加工、销售；石灰岩、砂岩的
36水泥有限公33486.8228.33
开采、销售；利用水泥窑协同处置固体废物、司
城市生活污泥；余热发热、余热市政供暖**
许可经营项目：起重机械安装、维修；成品
油零售（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程、电中国核工业
力工程、市政公用工程、公路工程、核工程、
37二四建设有86，618.6827.21
土石方工程、地基与基础工程、机电设备安限公司
装工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑
防水工程、起重设备安装工程；销售建筑材料；机械设备租赁；金属结构件、机械设备加工及修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；铁合金冶炼；钢压延加工；
炼焦；气体、液体分离及纯净设备制造；金广西柳钢中属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可38金不锈钢有357600.0027.96%的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营限公司业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、
咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、中保投资基公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
394500000.0025.70
金有限公司已公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
1-1-150注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱，服装，服饰及服装辅料的生产、销售；
利泰醒狮经销纺织原料及产品，化工原料及产品；自
40（太仓）控274616.0025.32营和代理各类商品及技术的进出口业务（国股有限公司内限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；园安徽开源路林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；
41桥有限责任148512.6125.29
对外承包工程；土石方工程施工；机械设备公司租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；
建筑废弃物再生技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；机电工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；通信工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；钢结构工程专业承包；消防设施工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；地基与基础工程专业承包；环保工程专业承包；铁路电气化工程专业承包；房屋建中建五局第筑工程设计服务；市政工程设计服务；园林
42三建设有限257727.6525.08
绿化工程施工；工程技术服务；高新技术研公司究；智能化技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属制品研发；金属结构制造；抗震产品、综合支架、
管廊支架、预埋槽道的生产；建筑工程材料、机电设备的销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中铁十八局铁路综合工程、公路工程、市政工程、工业
43192542.1624.03
集团第五工与民用工程、装饰、装修工程、园林绿化工
1-1-151注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）
程有限公司程、水利水电工程建筑施工、测绘服务；商
品混凝土、沥青混凝土生产、销售；机械设
备、配件、建筑材料、煤炭销售；房屋租赁；
机械设备租赁；金属结构件研发，生产及销售；普通货运、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；对外承包工程；
园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；防洪除涝设施管理；市政设施管理；金属结构制造；金属结构销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑砌块制造；水资源专用机械设备制造；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；计量服务；运输设备租赁服务；普通机械设备安装服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；再生资源销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；砼结构构件销售；五金产品零售；计中国水利水算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技
44电第三工程176770.9823.63
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、局有限公司
技术转让、技术推广；国内贸易代理；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：爆破作业；对外劳务合作；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；
测绘服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；特种设备安装改造修理；特种设备检
验检测服务；电力设施承装、承修、承试；
矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；
道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
冷轧薄板、镀层板带、电工钢板带、汽车车
身及其零配件制造、销售；新材料技术推广唐山钢铁集
服务（国家法律法规禁止和限制的项目除
45团高强汽车226242.0022.65外）；金属、非金属废料和碎屑加工、销售；
板有限公司润滑油销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）46黑龙江省建175770.4221.55机电安装工程施工总承包壹级（按资质证书
1-1-152注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）筑安装集团核定的经营范围从事经营），架线工程服务，有限公司园林绿化工程，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；供热服务；机械
设备、五金产品、电子产品、体育用品及器
材批发；贸易代理；通用设备、专用设备维
修、维护；游泳设施安装，污水处理技术服务；污水处理；自来水生产、供应；金属结构制造。
研发、生产、销售商品混凝土及原材料、预
拌砂浆及原材料、泡沫混凝土、成品沥青混
凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料
（不含需审批的项目，仅限分支机构在园区内经营）；沥青混凝土路面项目施工；商品中建西部建
混凝土加工（仅限分支机构在园区内经营）；
47设西南有限50909.0521.43
建材研发、生产及销售、技术转让、技术服公司
务、技术咨询（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务；粘土及其他土砂石开采及销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特种设备的安装、维修（范围详见《特种设备安装改造维修许可证》），电力设施承装（范围详见《承装（修、试）电力设施许可证》）水利电力工程建筑安装（特级）；各
类型能源、工业、交通、港口航道、民用等工程建设项目的施工总承包。各类型的地基与基础工程施工。各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工，水利水电工程勘察设计（乙级），建筑工程中国水利水设计（乙级）；工程测量（甲级），市政、
电第十二工环保工程施工；建筑材料试验；施工科研、
48107174.3820.69
程局有限公技术服务，科技产品的开发、销售，民用司与工业设备的安装，混凝土搅拌，机电设备及其配件的销售，机电设备的租赁服务，自有房屋租赁服务，培训服务（不含办班培训），矿山工程施工，建筑劳务服务（不含劳务派遣），机械设备及其配件、电气设备、家用电器、仪器设备、建筑材料、金属材料的销售，从事进出口业务，以下限分支机构经营：混凝土外加剂生产、销售，金属结构、电气设备制造、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西寿阳段煤制品加工，瓦斯发电；矿产资源开采：煤49王煤业集团18106.9020.02炭开采及销售。（依法须经批准的项目，经有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）重庆建信钧许可项目：以私募基金从事股权投资（不得
50240000.0041.63
衡私募股权从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
1-1-153注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）
投资基金合放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从伙企业（有事个人理财服务，法律、行政法规规定需经限合伙）审批的未获审批前不得经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）建信蜂巢新
能源股权投一般项目：以私募基金从事股权投资、投资资基金（天管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
51100000.0039.90
津）合伙企基金业协会完成登记备案后方可从事经营业（有限合活动）
伙）矿产资源投资、勘探；矿产品加工（限分支机构经营）及销售；工农业供水工程；城市新华电力发供水工程；污水处理工程；物业管理；风景
52展投资有限104870.7533.25
区旅游开发（不含房地产开发）；技术咨询；
公司清洁能源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工总承包，房地产开发经营，房屋及公共设施、设备的保养、维修、住宅小
区的清洁、绿化、管理及搬家服务，房屋租赁；建筑工程、人防工程、消防设施工程、
钢结构工程、建筑装修装饰工程、园林绿化
工程的设计与施工；市政公用工程、水利水云南建投第
电工程、公路工程、机电安装工程、桥梁、
53五建设有限50504.9432.81
隧道工程的施工；高速公路路基、一级标准公司以下和独立大桥工程的施工。（建筑材料生产及销售，机械设备修理、租赁，钢竹模板加工制造，金属门窗、木制品半成品加工）括号内的仅限分公司经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建筑工程设计与施工；市政公用工程设计与施工；人防工程设计与施工；园林绿化工程设计与施工；钢结构工程设计与施工；建筑装修装饰工程设计与施工；消防设施工程设计与施工；公路工程施工；水利水电工程施工；起重设备安装工程施工；建筑机电设备云南建投第安装工程施工；水泥预制构件加工；电力工
54二建设有限57198.2230.09
程施工；铁路工程施工；土石方工程施工；
公司电子与智能化工程施工；环保工程施工；河
湖整治工程施工；建筑设备、材料购销与租赁；勘察设计；地质灾害治理；工程咨询；
物业服务；餐饮服务（限分公支机构经营）；
房屋中介；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中建八局第建筑工程施工总承包特级（可承担建筑各级
55167512.2826.87
三建设有限别工程施工总承包、工程总承包和项目管理
1-1-154注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）公司业务）；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；石油化工工程施工总承包；
电力工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基基础工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施施工；电子与智能化工程专业承包；建筑幕墙工程施工；建筑行业甲级设
计（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻钢结构工程设计、建筑智能化系
统设计、照明工程设计和消防设施工程相应的甲级专业项工程设计业务）；线路、管道、设备安装；为承包工程施工采购所需的原材料；建筑工程质量检测和建筑材料试验；承装（修、试）电力设施（按许可证所列范围经营）；现场安全防护设施、模块化活动房
制作、安装、租赁、销售；预应力工程施工；
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）水利水电工程施工；市政公用工程施工；公路工程施工；房屋建筑工程施工；堤防工程施工；土石方工程施工；管道工程施工；金
属结构、水工启闭机机械制造、安装；桥式
起重机、门式起重机安装；供暖；房屋、场中国水利水地出租；建设工程质量检测；电气检测技术
56电第六工程182368.4225.97服务；职业技能鉴定；道路货物运输；自营
局有限公司和代理各类商品和技术的进出口业务；预应
力钢筒混凝土管、钢筋混凝土管、顶进施工法用钢筋混凝土管制作；水利工程设计；园
林绿化工程设计、施工；建筑材料销售；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）电力、建筑、市政公用、公路、水利水电工
程施工总承包，民用核安全机械设备安装，电力设施承装（修、试），压力管道安装，锅炉安装、改造、维修，电梯、起重机械安中国能源建装、维修，装饰、防腐保温、消防、土石方、设集团安徽环保工程施工，钢结构、网架制作、安装，57电力建设第42080.3725.32承包本行业境外工程和境内国际招标工程，
二工程有限派遣上述工程所需的劳务人员，进出口业公司务，机械设备生产、安装，建筑材料生产、销售，建设工程勘察设计，仓储（不含化学危险品）、物流服务，房屋、设备租赁，技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开霍州煤电集
采、有色金属矿开采；铁路运输、道路货物
58团吕梁山煤62376.9720.01运输；煤炭、精煤的运输；电力业务、电力电有限公司供应（仅限分支机构用）：发电业务、热力
1-1-155注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）生产；煤炭洗选；有色金属矿洗选、冶炼；
煤制品销售；机电设备维修；企业管理、策划；以自有资金对煤矿投资；批发零售矿山设施、设备及其配件、钢材、化工产品（除危险品）、建材、机电产品（除小轿车），设备租赁；废旧物资处理（除限制品）；机动车维修；住宿服务；食品经营；信息技术咨询服务；建筑装饰工程；清洁服务；绿化服务；物业服务；企业供水服务；计算机和
办公设备维修；农业、畜牧业；矿山工程技术研究服务；公路管理与维护；水电暖线路检查与维护；金属材料加工；自有房屋租赁；
矿山机械制造；工矿工程建筑；矿山设备安装；测绘服务；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）广西国企改革基金
1、基本情况
公司名称广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5P232T8R企业类型有限合伙企业执行事务合伙人广西宏桂汇智基金管理有限公司成立日期2019年9月5日营业期限2019年9月5日至2026年9月4日
注册地址 南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专项规定经营范围外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年9月，广西国企改革基金设立
2018年10月11日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具桂国资办规划[2018]8号《关于广西宏桂资本运营集团有限公司发起设立广西国有企业改革发展基金意见的函》，同意对发起设立国改基金进行立项。
2019年9月5日，广西宏桂汇智基金管理有限公司作为普通合伙人与广西宏桂资本运营集团有限公司作为有限合伙人共同签署了《广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定各合伙人共计出资2630
1-1-156万元，共同设立广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。
同日，南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核准了广西国企改革基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91450100MA5P232T8R的《营业执照》，广西国企改革基金正式设立。
广西国企改革基金设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额出资比序号合伙人性质合伙人名称（万元）例（%）
1普通合伙人广西宏桂汇智基金管理有限公司30.001.14
2有限合伙人广西宏桂资本运营集团有限公司2600.0098.96
合计2630.00100.00
（2）2020年1月，第一次增资
2019年12月27日，广西国企改革基金召开全体合伙人大会，通过决议，
同意合伙企业的认缴出资总额变更为100000万元，并修改了《合伙协议》，其中广西宏桂资本运营集团有限公司认缴出资99970万元，占合伙企业总出资额的99.97%，广西宏桂汇智基金管理有限公司认缴出资30万元，占合伙企业总出资额的0.03%。
2020年1月14日，南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了
广西国企改革基金的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次增资完成后，广西国企改革基金的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额出资比序号合伙人性质合伙人名称（万元）例（%）
1普通合伙人广西宏桂汇智基金管理有限公司30.000.03
2有限合伙人广西宏桂资本运营集团有限公司99970.0099.97
合计100000.00100.00
截至本报告书签署日，广西国企改革基金的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，广西国企改革基金作为广西国资委下辖的国有企业改革基金，主要从事股权投资。
1-1-1574、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计74460.355497.51
负债合计15.254.53
所有者权益74445.105492.98收入利润项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润174.300.98
净利润174.300.98
注：以上2019年度财务数据经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）南宁分所审计，2020年度的财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，广西国企改革基金的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，广西国企改革基金的执行事务合伙人为广西宏桂汇智基金管理有限公司，实际控制人为广西国资委。广西宏桂汇智基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称广西宏桂汇智基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5N3GF53H
1-1-158企业类型其他有限责任公司
注册资本1000万元法定代表人刘家敏成立日期2018年3月28日营业期限2018年3月28日至长期
注册地址 南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号从事私募基金管理业务；投资管理、资产管理、股权投资（以经营范围上项目除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、广西国企改革基金的最终出资人
截至本报告书签署日，广西国企改革基金最终出资人的资金来源均为自有资金，按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
是否专为本次交易序出资取得权益穿透计算各层权益持有人设立或仅成立时间号层级时间人数存在一家对外投资广西宏桂汇智基金
1.1否2018.03.282019.09.051
管理有限公司广西宏桂资本运营
2.2否2008.07.242019.09.051
集团有限公司广西国企改革基金与本次交易对方之一的柳工集团的实际控制人均为广西国资委，但双方不构成一致行动人，具体情况见本报告书本章节“三、关联关系情况说明”之“（二）交易对方之间的关联关系情况”之“1、柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动人”；广西国企改革基金系本次交易对方之一招工
服贸的第二层合伙人之一，间接持有招工服贸0.94%的出资额。除此以外，广西国企改革基金的合伙人及向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。
8、下属企业
截至本报告书签署日，除了直接持有柳工有限4.38%股权之外，广西国企改革基金直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
1-1-159注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）广西宏桂应急纾困投资股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项1基金合伙企500000.0099.96除国家专项规定外）（依法须经批准的项目，业（有限合经相关部门批准后方可开展经营活动。）伙）股权投资（不得从事证券类投资、担保，不广西宏桂汇
得以公开方式募集资金，不含证券、金融、民投资基金期货等国家有专项规定的项目）、投资管理
2合伙企业50010.0099.60（除金融、证券、期货外）、投资咨询（除（有限合国家专项规定外）。（依法须经批准的项目，伙）经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西宏桂协调发展投资股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项3合伙企业39720.0025.18除国家专项规定外）。（依法须经批准的项（有限合目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）伙）供应链管理；计算机软硬件开发；企业管理咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物流
数据采集、处理和管理；物流方案设计，物流信息咨询服务；仓储服务（除危险化学品存储）；装卸搬运，道路货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），内河货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），水路运输代理、物流代理服务、仓储代理服务、国际货物运输代理；档案管理服务；智能档案库房系统集成;海关报关服务（具体项目以审批部门批准的为准）;安装、维修:家电、
家居用品、家具、健身器材、卫浴器具及配件；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
生产、批发与零售:计算机和电子设备；批发广西融桂怡及零售：食品（具体项目以审批部门批准的
4亚通供应链9359.0020.00为准），农、林、牧渔产品，通信产品、针有限公司
纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、
电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、
卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽
车及配件、摩托车及配件、鞋帽、箱包、皮
具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家
具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡
胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品）、消防器材、建筑材料（除危险化学品）、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（涉及许可证的，具体项目以审批部门批准的为准）、电子游戏机及配件、化肥、
矿产品（除国家专控产品）、饲料添加剂、
煤炭、燃料油（除危险化学品）、生活用燃料（除危险化学品）、沥青（除危险化学品）;
农产品初加工；机械设备、计算机、通信设
1-1-160注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）备租赁;房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（八）常州嘉佑
1、基本情况
公司名称常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91320412MA2306BXXR企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人柳州弘成企业管理有限公司（委派代表：潘遵义）成立日期2020年11月6日合伙期限2020年11月6日至长期注册地址武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020年11月，常州嘉佑设立
2020年11月，柳州弘成企业管理有限公司作为普通合伙人与常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）等33名有限合伙人共同签署了《常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各合伙人合计出资22294.573万元，共同设立常州嘉佑。
2020年11月6日，常州市武进区行政审批局核准了常州嘉佑的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91320412MA2306BXXR 的《营业执照》，常州嘉佑正式设立。
常州嘉佑设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序认缴出资额出资比合伙人性质合伙人名称号（万元）例（%）
1普通合伙人柳州弘成企业管理有限公司0.100.0004
2有限合伙人常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）4541.2020.3691
3有限合伙人常州嘉佑玖企业管理合伙企业（有限合伙）980.554.3982
4有限合伙人常州嘉佑贰拾捌企业管理合伙企业（有限合伙）817.103.6650
1-1-161序认缴出资额出资比
合伙人性质合伙人名称号（万元）例（%）
5有限合伙人常州嘉佑壹拾陆企业管理合伙企业（有限合伙）794.703.5645
6有限合伙人常州嘉佑壹拾叁企业管理合伙企业（有限合伙）764.903.4309
7有限合伙人常州嘉佑贰拾贰企业管理合伙企业（有限合伙）754.7453.3853
8有限合伙人常州嘉佑肆企业管理合伙企业（有限合伙）754.003.3820
9有限合伙人常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）705.003.1622
10有限合伙人常州嘉佑贰拾肆企业管理合伙企业（有限合伙）699.203.1362
11有限合伙人常州嘉佑贰拾陆企业管理合伙企业（有限合伙）677.803.0402
12有限合伙人常州嘉佑壹拾壹企业管理合伙企业（有限合伙）657.402.9487
13有限合伙人常州嘉佑贰拾企业管理合伙企业（有限合伙）656.702.9456
14有限合伙人常州嘉佑伍企业管理合伙企业（有限合伙）650.402.9173
15有限合伙人常州嘉佑叁拾肆企业管理合伙企业（有限合伙）614.4632.7561
16有限合伙人常州嘉佑贰拾伍企业管理合伙企业（有限合伙）586.802.6320
17有限合伙人常州嘉佑壹拾捌企业管理合伙企业（有限合伙）569.272.5534
18有限合伙人常州嘉佑叁拾贰企业管理合伙企业（有限合伙）555.902.4934
19有限合伙人常州嘉佑贰拾壹企业管理合伙企业（有限合伙）517.102.3194
20有限合伙人常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）511.102.2925
21有限合伙人常州嘉佑壹拾伍企业管理合伙企业（有限合伙）490.502.2001
22有限合伙人常州嘉佑壹拾肆企业管理合伙企业（有限合伙）461.432.0697
23有限合伙人常州嘉佑贰拾叁企业管理合伙企业（有限合伙）455.102.0413
24有限合伙人常州嘉佑陆企业管理合伙企业（有限合伙）441.401.9799
25有限合伙人常州嘉佑壹拾企业管理合伙企业（有限合伙）426.701.9139
26有限合伙人常州嘉佑捌企业管理合伙企业（有限合伙）425.801.9099
27有限合伙人常州嘉佑柒企业管理合伙企业（有限合伙）420.3151.8853
28有限合伙人常州嘉佑壹拾玖企业管理合伙企业（有限合伙）413.201.8534
29有限合伙人常州嘉佑叁拾壹企业管理合伙企业（有限合伙）384.301.7237
30有限合伙人常州嘉佑贰拾柒企业管理合伙企业（有限合伙）356.001.5968
31有限合伙人常州嘉佑叁拾企业管理合伙企业（有限合伙）344.601.5457
32有限合伙人常州嘉佑贰拾玖企业管理合伙企业（有限合伙）337.401.5134
33有限合伙人常州嘉佑叁拾叁企业管理合伙企业（有限合伙）265.001.1886
34有限合伙人常州嘉佑壹拾柒企业管理合伙企业（有限合伙）264.401.1859
合计22294.573100.00
截至本报告书签署日，常州嘉佑的注册资金、合伙人、出资额及出资比例未
1-1-162再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，常州嘉佑为柳工有限的员工持股平台，除了投资柳工有限外，未进行其他经营活动。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日
资产总计22325.48
负债合计-
所有者权益22325.48收入利润项目2020年度
营业收入-
营业利润31.02
净利润31.02
注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，常州嘉佑于2020年11月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，常州嘉佑的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，常州嘉佑的执行事务合伙人为柳州弘成企业管理有限公司，常州嘉佑为员工持股平台，无实际控制人。柳州弘成企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称柳州弘成企业管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200MA5PH5CCXW
1-1-163企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本7万元法定代表人曾光安成立日期2020年6月2日营业期限2020年6月2日至长期注册地址柳州市柳太路1号之一企业总部管理；以自有资金对产业投资。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、常州嘉佑的设立情况、运作机制、存续期及清算分配模式常州嘉佑系柳工有限的员工持股平台，由柳工有限符合《广西柳工集团机械有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）规定的
1274名关键员工，通过自筹/自有资金出资合伙组成33个有限合伙企业作为有限合伙人，与柳州弘成企业管理有限公司作为普通合伙人，共同出资22294.573万元，于2020年11月6日在常州设立，存续期为长期。
常州嘉佑作为员工持股平台，执行事务合伙人为柳州弘成企业管理有限公司，负责持股平台日常事务管理。同时设立员工持股管理委员会，是柳工有限员工持股事宜的领导和决策机构。管理委员会下设持股管理办公室，落实持股管理日常工作。
常州嘉佑的全体合伙人按实缴出资比例分配合伙企业的利润，按认缴出资比例承担合伙企业的亏损。
8、设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于：可参与员
工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制
（1）设立员工持股平台的法规依据2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团混合所有制改革实施方案获得广西国资委审批通过。柳工有限作为混改主体，按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）（以下简称“《133号文》”）和《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》（桂国资发[2016]94号）（以
1-1-164下简称“《实施细则》”）的相关规定制定了《广西柳工集团机械有限公司员工持股方案》（以下简称“《员工持股方案》”），同时为实施员工持股计划，柳工有限制定了《广西柳工集团机械有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”），该《员工持股管理办法》对持股计划的原则、持股员工范围、持股计划资金来源、入股价格、持股比例、股权转让锁定期、员工持股计
划的管理机构、退出持股的情形、股权转让价格以及信息公开等方面进行了明确规定。
2020年9月25日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司员工持股试点方案备案的批复》（桂国资复[2020]216号），对柳工有限《员工持股方案》予以备案。
柳工有限员工持股计划符合《133号文》和《实施细则》的相关规定，具体如下：
1）符合《133号文》“一、试点原则”和《实施细则》“一、工作原则”
的相关规定
*《133号文》“一、试点原则”规定：
“（一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位
和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。”
1-1-165*《实施细则》“一、工作原则”规定：
“（一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位
和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。”《员工持股管理办法》第二条规定：“员工持股计划的实施应遵循以下基本原则：（一）依法合规原则，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规及本办法的的规定履行程序。
（二）“三公”原则，员工持股方案设计和实施力求公平、公正、公开，接受内外部监督。
（三）风险自担原则，员工持有人盈亏自负，风险自担。”
根据《员工持股管理办法》的上述规定，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“一、试点原则”和《实施细则》“一、工作原则”的相关规定。
2）符合《133号文》“二、试点企业条件”和《实施细则》“二、工作要
求/（一）试点企业条件”的相关规定
*《133号文》“二、试点企业条件”规定：
“（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。1-1-166（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事
会中有非公有资本股东推荐的董事。
（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企
业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。”*《实施细则》“二、工作要求/（一）试点企业条件”规定：
“1.主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。2.股权结构合理，非公有资本股东所持股份达到15%以上，公司董事会中有
非公有资本股东推荐的董事。涉及多个非国有股东的，非国有股东之间不能为同一股东控制的关联方。情况特殊的，持股比例可适当调整。
3.公司治理结构健全，规范董事会建设，建立市场化的劳动人事分配制度和
业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
4.营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企
业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。自治区所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。近三年经国资监管部门认定的有财务违法违规行为和不良记录的、已纳入低效清理退出计划的企业，不列入试点实施范围。
违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。”根据柳工有限的资料及确认，柳工有限符合《133号文》和《实施细则》规定的员工持股试点企业的相关条件。
1-1-1673）符合《133号文》“三、企业员工入股/（一）员工范围”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股要求”的相关规定
*《133号文》“三、企业员工入股/（一）员工范围”规定：
“（一）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”*《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股要求”规定：
“1.员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
各级党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”《员工持股管理办法》第六条规定：“员工持股计划的持有人原则上为与公司建立劳动关系，对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响，且具有中国国籍的经营管理人员、科研人员以及业务骨干。”根据《员工持股管理办法》的上述规定以及柳工有限的持股员工名单等资料，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工符合《133号文》“三、企业员工入股
/（一）员工范围”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股要求”对员工范围的规定。
4）符合《133号文》“三、企业员工入股/（二）员工出资”和《实施细则》
“二、工作要求（二）企业员工入股要求”的相关规定
*《133号文》“三、企业员工入股/（二）员工出资”规定：
1-1-168“（二）员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”*《实施细则》“二、工作要求（二）企业员工入股要求”规定“2.出资方式。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”《员工持股管理办法》第九条规定，本员工持股计划资金来源为普通合伙人、持有人合法持有的资金。公司不得向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。
根据《员工持股管理办法》的上述规定以及柳工有限的资料，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工的出资方式符合《133号文》“三、企业员工入股/
（二）员工出资”和《实施细则》“二、工作要求（二）企业员工入股要求”的规定。
5）符合《133号文》“三、企业员工入股/（三）入股价格”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
*《133号文》“三、企业员工入股/（三）入股价格”规定：
“（三）入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。”
1-1-169*《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“3.入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。”《员工持股管理办法》第十一条规定，首批持有人入股价格将与混合所有制改革阶段引入的投资者的入股价格一致，员工持股计划认缴出资及参与价格根据国有资产相关监管规定确定。
根据《员工持股管理办法》的上述规定，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工的入股价格符合《133号文》“三、企业员工入股/（三）入股价格”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”的规定。
6）符合《133号文》“三、企业员工入股/（四）持股比例”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
*《133号文》“三、企业员工入股/（四）持股比例”规定：
“（四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。”*《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“4.持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。”《员工持股管理办法》第十二条规定，员工持股计划所持有的公司股权比例累计不得超过柳工有限增资后的注册资本的30%。任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的标的股权比例不得超过柳工有限注册资本的1%。
根据《员工持股管理办法》的上述规定以及柳工有限的工商章程、常州嘉佑
及其合伙人的合伙协议等资料，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工的持股
1-1-170比例符合《133号文》“三、企业员工入股/（四）持股比例”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”对持股比例的规定。
7）符合《133号文》“三、企业员工入股/（五）股权结构”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
*《133号文》“三、企业员工入股/（五）股权结构”规定：
“（五）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。”*《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“5.股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。”根据柳工有限的公司章程，柳工有限实施员工持股计划后，柳工集团持有柳工有限的持股比例为51%，不得低于柳工有限总股本的34%，符合《133号文》“三、企业员工入股/（五）股权结构”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”对股权结构的规定。
8）符合《133号文》“三、企业员工入股/（六）持股方式”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
*《133号文》“三、企业员工入股/（六）持股方式”规定：
“（六）持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”*《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“6.持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”根据柳工有限的资料，柳工有限员工持股计划的参与持股员工通过常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、
常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等33个合伙企业持有员工持股平台
1-1-171份额，符合《133号文》“三、企业员工入股/（六）持股方式”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”对持股方式的规定。
9）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（一）股权管理主体”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
*《133号文》“四、企业员工股权管理/（一）股权管理主体”规定：
“（一）股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。”*《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“1.股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。”《员工持股管理办法》第十五条规定，公司员工持股计划设员工持股管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，管理委员会可撤销地授权柳工有限人力资源部作为员工持股计划事务的具体执行部门，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
根据《员工持股管理办法》的上述规定以及常州嘉佑的合伙协议，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（一）股权管理主体”
和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”对股权管理主体的规定。
10）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（二）股权管理方式”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
*《133号文》“四、企业员工股权管理/（二）股权管理方式”规定：
“（二）股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。”*《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“2.股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。”1-1-172根据柳工有限及其股东（即柳工集团等9名交易对方）签署的《增资扩股及股权转让协议》，柳工有限各股东均接受并配合执行柳工有限员工持股事宜。
根据上述协议，柳工有限员工持股计划符合“四、企业员工股权管理/（二）股权管理方式”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”对股权管理方式的规定。
11）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（三）股权流转”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
*《133号文》“四、企业员工股权管理/（三）股权流转”规定：
“（三）股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在
12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公
有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。”*《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“3.股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司，或因工作岗位调整不再纳入持股人员范围的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。
转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。不办理股权转让的，在第12个月终了时点上冻结应转未转股权的权益，同时终止应转未转股权的行权资格，其所占股份份额可分配给符合条件的他人购买。”
1-1-173《员工持股管理办法》第十三条规定，“在持股期间，持有人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：（一）第一阶段锁定期：本
员工持股计划下持股第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期限；第一
阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现
境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。（二）第二阶段锁定期：本员工持股计划下持股第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上
市之日起的三十六（36）个月。除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”《员工持股管理办法》第二十五条、第二十六条、第二十七条以及第二十八
条规定了员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因主动退出与被动退出的情形，并规定了因该种原因而退出的，持有人应当在主动或被动情形发生之日起十二个月内向管理委员会制定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
《员工持股管理办法》第二十九条第（三）款规定，因主动或被动退出情形需转让份额，受让人经管理委员会审查认可其受让人资格后，可以办理份额转让手续，转让份额的价格应为柳工有限上一年度经审计的每股净资产价值。
根据《员工持股管理办法》的上述规定，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（三）股权流转”和《实施细则》“二、工作要求/（二）股权管理要求”中对股权流转的规定。
12）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（四）股权分红”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
*《133号文》“四、企业员工股权管理/（四）股权分红”规定：
1-1-174“（四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。”*《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“（四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。”根据柳工有限的公司章程，柳工有限股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。根据常州嘉佑及其合伙人的合伙协议，合伙企业的利润分配按照合伙人的实缴出资比例分配，合伙企业的亏损由全体合伙人按认缴出资比例承担。
根据柳工有限公司章程、常州嘉佑及其合伙人的合伙协议约定，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（四）股权分红”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”中对股权分红的规定。
13）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（五）破产重整和清算”和
《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
*《133号文》“四、企业员工股权管理/（五）破产重整和清算”规定：
“（五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。”*《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“（五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。”根据柳工有限的公司章程，柳工有限财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股权比例分配。根据常州嘉佑及其合伙人的合伙协议，合伙企业财产在
1-1-175支付清算费用和职工工资、社会保险费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款，清偿
债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
根据柳工有限公司章程、常州嘉佑及其合伙人的合伙协议约定，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（五）破产重整和清算”
和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”中对员工持股企业破产重整和清算的规定。
14）符合《133号文》“五、试点工作实施/（二）试点企业确定”和《实施细则》“三、工作实施/（一）试点企业确定”的相关规定
*《133号文》“五、试点工作实施/（二）试点企业确定”规定：
“（二）试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业，由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门，在审核申报材料的基础上确定。”*《实施细则》“三、工作实施/（一）试点企业确定”规定：
“（一）试点企业确定。在全区范围选择5—10户符合条件的企业开展首批试点。自治区国资委履行出资人职责企业所属子企业试点材料由集团母公司（一级企业）向自治区国资委申报，自治区国资委委托有关厅局管理企业所属子企业由主管部门预审后向自治区国资委申报，各设区市企业由各市国资委预审后向自治区国资委申报。自治区国资委协调有关部门审核相关材料后确定试点企业名单。”根据柳工有限的资料，柳工有限本次开展员工持股试点已经广西国资委同意并备案，符合《133号文》“五、试点工作实施/（二）试点企业确定”和《实施细则》“三、工作实施/（一）试点企业确定”的相关规定。
15）符合《133号文》“五、试点工作实施/（三）员工持股方案制定”和《实施细则》“三、工作实施/（三）员工持股方案制定”的相关规定
*《133号文》“五、试点工作实施/（三）员工持股方案制定”规定：
“（三）员工持股方案制定。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。员工
1-1-176持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。”*《实施细则》“三、工作实施/（三）员工持股方案制定”规定：
“（三）员工持股方案制定。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案，并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。实施方案应包括持股员工条件（含持股员工的确定依据、范围及数量等）、持股比例、
入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定，并对企业股权结构的影响进行分析。”根据《员工持股管理办法》，该管理办法已对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出了具体规定，符合《133号文》“五、试点工作实施/
（三）员工持股方案制定”和《实施细则》“三、工作实施/（三）员工持股方案制定”的相关规定。
16）符合《133号文》“五、试点工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”
和《实施细则》“三、工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”的相关规定
*《133号文》“五、试点工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”规定：
“（四）员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。地方试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构。”*《实施细则》“三、工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”规定：
“（四）员工持股方案审批和备案。试点企业员工持股方案应通过职工大会或者职工代表大会等形式充分听取职工意见，由试点企业董事会提交股东（大）会审议通过和由集团母公司董事会审议通过，自治区属试点企业员工持股方案报自治区国资委备案，各设区市试点企业员工持股方案报市国资委备案，同时抄报自治区国资委。国资监管机构对试点企业申报条件、股权结构、持股人员范围、资金来源和持股方式、股权转让方案、财务审计报告、资产评估报告、法律意见
1-1-177书、职工大会或职代会意见、稳定风险评估预案、出资协议及公司章程修正草案等进行审核并出具备案意见。”根据柳工有限的资料，柳工有限员工持股计划已通过厂情发布会等形式充分听取职工意见，已经柳工有限董事会、股东会、柳工集团董事会审议通过，并经广西国资委《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司员工持股试点方案备案的批复》（桂国资复[2020]216号）予以备案，符合《133号文》“五、试点工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”和《实施细则》“三、工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”的相关规定。
17）符合《133号文》“五、试点工作实施/（五）试点企业信息公开”和《实施细则》“三、工作实施/（六）试点企业信息公开”的相关规定
*《133号文》“五、试点工作实施/（五）试点企业信息公开”规定：
“（五）试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。”*《实施细则》“三、工作实施/（六）试点企业信息公开”规定：
“（六）试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。”《员工持股管理办法》第十七条以及第二十九条第（二）款规定，柳工有限应该在每年度6月30日前将与员工持股计划实施有关的人数变动、利润分配方
案、股权转让等具体事项在公司内部进行合理公示。
根据《员工持股管理办法》的上述规定，员工持股计划符合《133号文》“五、试点工作实施/（五）试点企业信息公开”和《实施细则》“三、工作实施/（六）试点企业信息公开”的规定。
1-1-17818）符合《133号文》“五、试点工作实施/（六）规范关联交易”和《实施细则》“三、工作实施/（七）规范关联交易”的相关规定
*《133号文》“五、试点工作实施/（六）规范关联交易”规定：
“（六）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。”*《实施细则》“三、工作实施/（七）规范关联交易”规定：
“（七）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采取市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。”根据《广西柳工集团机械有限公司2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告》（致同审字（2021）第 441A024102 号）（下称“柳工有限《审计报告》”），柳工有限与常州嘉佑之间不存在采购或提供产品、服务等交易情况，符合《133号文》“五、试点工作实施/（六）规范关联交易”和《实施细则》“三、工作实施/（七）规范关联交易”的相关规定。
综上，柳工有限的员工持股平台符合《133号文》及《实施细则》的相关规定，并已经广西国资委备案，持股平台的设立符合相关法律法规的规定。
（2）员工持股平台的主要协议约定
根据柳工有限制定的《员工持股方案》、《员工持股管理办法》，可参与员工的范围、管理人选聘及平台的出资、退出机制如下：
1）可参与员工的范围
《员工持股管理办法》第六条规定，员工持股计划的持有人原则上为与公司（指柳工有限及其合并报表范围内的下属子公司，下同）建立劳动关系，对公司
1-1-179经营业绩和持续发展有直接或较大影响，且具有中国国籍的经营管理人员、科研
人员以及业务骨干，具体包括：
（1）公司领导班子（包括党委书记、董事长、党委副书记、副董事长、总经理、副总经理、工会主席等）；
（2）公司技术专家、技能专家、职能专家、工会分会主席、技术骨干人员；
（3）基层主管及以上管理人员；
（4）柳工有限董事会确定的其他人员；
（5）未与公司建立劳动关系的外部董事和外部监事，不参与本员工持股计划。
2）管理人选聘
《员工持股管理办法》第十五条规定，公司员工持股计划设员工持股管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，管理委员会可撤销地授权柳工有限人力资源部作为员工持股计划事务的具体执行部门，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
《员工持股管理办法》第十六条规定，管理委员会由七（7）名委员组成，其中一（1）名委员担任委员会主任。管理委员会委员与持股管理公司的股东成员一致，委员会主任由管理委员会以全体委员选举产生。
《员工持股管理办法》第二十条规定，员工持股计划设持股管理公司，作为持股平台及员工跟投平台的普通合伙人，执行持股平台及员工跟投平台的合伙事务，承担无限连带责任。
持股管理公司不可撤销地授权管理委员会进行涉及员工持股计划的相关决策。
《员工持股管理办法》第二十一条规定，持股管理公司由七（7）名股东出资设立。
1-1-1803）员工持股平台的出资、退出机制
*员工持股平台的出资方案
《员工持股管理办法》第七条规定，持股人的持股认购比例和额度按照《员工持股标准》执行，不同层级、职级人员的具体持股认购比例和额度，由柳工有限的董事会制定并通过本办法附件一的《员工持股标准》。
如《员工持股标准》需要调整的，亦应由柳工有限董事会依据《员工持股管理办法》的规定决定具体调整方案。
管理委员会有权根据员工岗位变动情况、公司整体业绩情况等因素对持股计
划的员工名单和认购额度、比例按照当时有效的《员工持股标准》进行相应调整。
《员工持股管理办法》第八条规定，对符合本办法第六条持股条件的员工，如其直系亲属（包含配偶、父母、子女）均在公司任职且符合持股条件的，只能一人持股，持股人应为《员工持股标准》确定的持股金额最高人员。对符合前述持股条件的员工，若其已在公司实施的其他股权激励或限制性股票等计划中认购一定额度的股权或限制性股票的，可在本次持股额度中扣减该额度，但经柳工有限董事会同意自愿全额认购本次员工持股的除外。
*员工持股平台的退出机制
《员工持股管理办法》第二十六条规定，当持有人出现本办法第二十五条规定的主动终止服务的情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持有人应当在主动终止服务情形发生之日起十二（12）个月内向管理委员会指定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
在持股期间且第二阶段锁定期结束之前，因主动终止服务情形的持有人将无权享有自主动终止服务情形事由发生之日起至其持有份额实际转出以前的利润分配，即持有人仅享有员工持股计划份额登记至其名下到因主动终止服务情形发生之日期间的利润分配。
《员工持股管理办法》第二十八条规定，当持有人出现本办法第二十七条规定的被动终止服务情形的，持有人应当在被动终止服务情形发生之日起十二（12）个月内向管理委员会指定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
1-1-181在持股期间且第二阶段锁定期结束之前，因被动终止服务情形的持有人有权
享有自被动终止服务情形事由发生之日起至其持有份额实际转出之日间的利润分配。
《员工持股管理办法》第二十九条规定，持有人依据本办法转让其员工持股计划份额的，应当按照以下程序及价格进行转让：
（一）因主动或被动终止服务的，自该终止服务情形发生之日，视为持有人向管理委员会申请员工持股计划份额转让之日。出现主动或被动终止服务情形于同时间发生需转让份额的，在同等条件下，被动终止服务的持有人有权优先转让其份额。
（二）自主动或被动终止服务情形发生后，管理委员会对本次转让的具体事
项在公司内部进行合理公示，受让人在公示规定的截止日期前向持股管理公司进行认购申请，并确定认购份额数量。
（三）因主动或被动终止服务情形需转让份额，受让人经管理委员会审查认
可其受让人资格后，可以办理份额转让手续，转让份额的价格应为柳工有限上一年度经审计的每股净资产价值。
（四）因主动或被动终止服务情形需转让份额，拟受让持有人的份额存在多
个适格受让人的，在不超过受让人在员工持股计划中持有份额上限的前提下，按照如下顺序进行认购：
1.普通合伙人应当根据“先申请先转（受）让”的原则指定转让员工持股计
划份额及受让人。
2.同一申请日期存在多个受让人确认申请受让份额的，职位等级高的受让人
享有优先购买权；职位等级相同时，司龄（公司体系内的司龄累计计算）长的享有优先购买权；
3.职位等级相同或司龄相同的多个受让人申请受让份额的，按受让人拟受让
份额的比例进行认购。
（五）持股管理公司根据本办法规定，就持有人与管理委员会指定受让人办
理员工持股计划份额转让手续，包括签订退（入）伙协议、完成工商变更登记等。
1-1-182（六）持股管理公司更新员工持股名册。
9、出资员工的任职情况、出资来源、足额实缴、适格性情况
常州嘉佑作为员工持股平台，其33名有限合伙人为柳工有限及其合并报表范围内下属子公司的员工跟投平台，员工持股计划按照《员工持股管理办法》的具体规定执行。
（1）出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴
截至本报告书签署日，持股平台的出资员工及其任职情况、出资来源、实缴情况如下：
是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
董事长、党委书
1曾光安柳工有限自有资金是
记
党委副书记、工
2李于宁柳工有限自有资金是
会主席
3黄祥全柳工有限副总裁自有资金是
4俞传芬柳工有限副总裁自有资金是
5姚雪梅柳工有限高级总监自有资金是
6黄海波柳工股份总裁自有资金是
7黄敏柳工股份副总裁自有资金是
8罗国兵柳工股份副总裁自有资金是
9文武柳工股份副总裁自有资金是
10黄华琳柳工股份董事会秘书自有资金是
11罗维柳工股份高级总监自有资金是
12潘遵义柳工股份高级总监自有资金是
13黄铁柱柳工股份高级总监自有资金是
14覃勇柳工股份高级总监自有资金是
15李志辉柳工股份高级总监自有资金是
16金钢柳工股份高级总监自有资金是
17李东春柳工股份高级总监自有资金是
18邓涛柳工股份高级总监自有资金是
19向凌柳工股份高级总监自有资金是
20吴松柳工股份高级总监自有资金是
21李健春柳工股份总监自有资金是
1-1-183是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
22杜丹柳工股份高级总监自有资金是
23潘恒亮柳工股份高级总监自有资金是
24蒋艳华柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是
25黄旭安徽柳工起重机有限公司高级总监自有资金是
26吴荫登柳工股份高级总监自有资金是
27潘雪松柳工股份总监自有资金是
28单维武司能石化高级总监自有资金是
29袁世国柳州柳工挖掘机有限公司高级总监自有资金是
30张武林柳工常州机械有限公司总监自有资金是
31周冬日柳工股份总监自有资金是
32叶勤柳工柳州传动件有限公司总监自有资金是
33朱佳柳工股份总监自有资金是
34李鹰江苏柳工机械有限公司总监自有资金是
35刘巧珍江苏柳工机械有限公司总监自有资金是
36谭佐州柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是
37黄关平柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是
38王洪伟柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是技术专家（技术
39陈伟柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
40钟玉林柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
41柏军柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
42陈云宇柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
43赵小峰柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
44马剑柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
45钱益华柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
46张晓平柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
47尚彦武柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
48黄晓柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）
49李磊柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是
1-1-184是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
50沈敏柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是
51王进柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是
52朱建华柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
53韩新宇柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
54王建英柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
55高飞柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
56高益柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
57李强柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
58吴玮迪柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
59张伟雄柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
60郑晓光柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
61陈凡柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
62陈荣海柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
63甘福柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
64覃剑宇柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
65赵启丰柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
66蔡强柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
67卢杰柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
68薛建国柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
69王科柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
70颜炳柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
71华益新柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是
72徐志彪柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是
73覃嵘柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
74费忠琪柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
75朱琴柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
76陈竹欧维姆经理（主管）自有资金是
77张小玲柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
78吴晶水柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是
79吴捷柳工股份总监自有资金是
80黄光周柳工股份总监自有资金是
81郭宗阔柳工股份总监自有资金是
1-1-185是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
82何平柳工股份总监自有资金是
83梁勇柳工股份职能专家自有资金是
84卢晓曼柳工股份职能专家自有资金是
85农荣华柳工股份技能专家自有资金是技术专家（技术
86袁启军柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
87江代祥柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
88陈永强柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
89胡佳柳工股份自有资金是
骨干）
90彭智峰柳工股份技能专家自有资金是
91刘李姣柳工股份技能专家自有资金是
92李雄柳工股份技能专家自有资金是
93蔡智泉柳工股份技能专家自有资金是
94李家文柳工股份技能专家自有资金是
95李绍忠柳工股份技能专家自有资金是
96黄建军柳工股份技能专家自有资金是
97韦列臣柳工股份经理（主管）自有资金是
98肖志贵柳工股份经理（主管）自有资金是
99梁俊威柳工股份经理（主管）自有资金是
100邓杰武柳工股份经理（主管）自有资金是
101林剑平柳工股份经理（主管）自有资金是
102覃尚柳工股份经理（主管）自有资金是
103奚倩柳工股份经理（主管）自有资金是
104谢安柳工股份经理（主管）自有资金是
105潘丹肖柳工股份经理（主管）自有资金是
106杨德校柳工股份工会分会主席自有资金是
107仇江峰柳工股份总监自有资金是
108朱江柳工股份总监自有资金是
109莫思文柳工股份经理（主管）自有资金是
110张瑞涛柳工股份总监自有资金是
111曹黔芳柳工股份总监自有资金是
1-1-186是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
112王己林柳工股份自有资金是
骨干）
113冯治恒广西腾智投资有限公司总监自有资金是
114莫蓉广西腾智投资有限公司总监自有资金是技术专家（技术
115谭柳军广西腾智投资有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
116刘丽丽广西腾智投资有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
117程昭荣柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
118李东阳柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
119乔富雄柳工股份自有资金是
骨干）
120肖青松柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
121刘剑柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
122宾旭洲柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
123刘晓强柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
124姜旭东柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
125林深才柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
126俞松松柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是技术专家（技术
127郑华柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
128李德兴柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
129何旺柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
130梁明孔柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
131李文新柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
132韦俊茂柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
133曹作龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
134卢春霖柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
135张峰柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
136李培辉柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
1-1-187是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
137钟志兴柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
138李培柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
139苏永志柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
140卢剑华柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
141王茄任柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
142张虹柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
143刘兴鑫柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
144肖德刚柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
145李飞龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
146郭伟福柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
147罗柏香柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
148农德海柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
149邵荣刚柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
150韦君学柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
151韦钰婷柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
152刘建柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
153刘磊柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
154陆海涛柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
155莫巨盛柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
156韦磊柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
157彭兴德柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
158王鹏达柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
159董必成柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
1-1-188是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
160陈华东柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
161段旭东自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限
162周允经理（主管）自有资金是
公司
163宋延泽柳工常州机械有限公司总监自有资金是技术专家（技术
164杨胜言柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
165阿里木·阿木提柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
166龚纪强柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
167范伟岩柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
168李天艳柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
169廖崇庆柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
170沈泉柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
171李欲江柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
172李有东柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是技术专家（技术
173张波红柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
174赵学龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
175罗兴飞柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
176谭寿干柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
177王广龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
178徐胜满柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
179崔洪鑫柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
180李臣柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
181刘方柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
182乔玉钢柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
183孙培艳柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
184唐博柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
1-1-189是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
185陈彦兵柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
186许啟龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
187恽杰柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
188张潇柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
189邢志茹柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
190陈志朝柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
191喻香柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术
192李景柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
193马越柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
194祖伟柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
195石真真柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
196陈明江柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
197唐鹏莉柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
198顾铭柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术
199汪琰柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
200李祥柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
201冯华伟柳工常州机械有限公司总监自有资金是
202郑衍浩柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是
203赵佳明柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是
204毛庚柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
205宋军柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
206周海沛柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
207刘正强柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
208戈大猛柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
209喻志勇柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
210李小伟柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
211刘杨柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
212韦乔智柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
213张力柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
1-1-190是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
214徐亚伟柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
215薛文跃柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
216苏苗苗柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
217曹玉剑柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
218刘春洋柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
219朱沛焜柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
220孙浩柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
221原明军柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
222况好明柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
223薛哲柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
224谢欣柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
225谢勇柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
226李建国柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
227邵鹏刚柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
228张佳佳柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
229左子毅柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
230蔡婵柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
231郑时庆柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
232周枫柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
233李天强柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
234刘光华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
235孙金科柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
236王永忠柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
237魏力柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
238赵俊柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是柳工（常州）矿山机械有限
239莫思剑总监自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
240唐绪文总监自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
241邢少辉总监自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
242向光辉总监自有资金是
公司
1-1-191是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴柳工（常州）矿山机械有限
243彭志才总监自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
244杨威自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
245李光恒自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
246李立勇自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
247吴健自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
248杨明自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
249刘志华自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术
250欧阳辉玉自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限
251芦岩峰经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
252卜华军经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
253孔增强经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
254王玉经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
255周昌祺经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
256梁铭丽经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
257施威经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
258郭涛经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
259李凯玫经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
260周毅经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机械有限
261陈刚经理（主管）自有资金是
公司
262张鼎昊柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
263王曙光柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
264龚军尉柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
265甘源柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
266曾府运柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
267吕建国柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
1-1-192是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
268韦国兴柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
269丁振兵柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
270刘志伟柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
271耿健柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
272黄卫光柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
273陈龙柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
274欧佳宾柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
275祁勇柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
276龙美亮柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
277张有鑫柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术
278付斌柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
279朱海洋柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
280赫澜涛柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
281李金湘柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
282冼祖谋柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
283唐慧祥柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术
284张恒标柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
285孙瑞斌江苏柳工机械有限公司自有资金是
骨干）
286朱志强江苏柳工机械有限公司经理（主管）自有资金是
287徐莉安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是技术专家（技术
288单心泽安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）
289徐磊安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
290孙玉魁安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
291黄心顺安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
292汪阳安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
293李跃春安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
294田晶晶安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）
1-1-193是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
295赵乾良安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
296潘亚辉安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
297殷志发安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
298王权安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）
299张陈安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
300黄传江安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
301刘炎生安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
302杨志武安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
303劳民生安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
304王绪德安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
305余长军安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
306方方安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
307吴磊安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
308盛务农安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
309梁本明安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
310邢春夏安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
311钱伟伟安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
312高虎成安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
313梁东飞安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
314宋敏安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
315王充安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
316谢云芸安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
317胡贻忠安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
318雷骏安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
319石海兵安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
320张盛楠安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
321徐亚奇柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
322潘元柳工股份经理（主管）自有资金是
323付红桂江苏柳工机械有限公司总监自有资金是
324韦庆东江苏柳工机械有限公司总监自有资金是
1-1-194是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
325杨丽江苏柳工机械有限公司自有资金是
骨干）
326刘国强江苏柳工机械有限公司经理（主管）自有资金是
327林裕钧欧维姆经理（主管）自有资金是
328王鹏飞安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是
329陆凤超安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是技术专家（技术
330黄忠安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
331张美保安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
332张玉杰安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
333陈斌安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
334白晓军安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
335柳坤安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
336支雷安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
337王海涛安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
338季运涛安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
339李学武安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）
340高雪峰安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
341易云华安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
342方为安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
343宋建军柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
344赵昆明柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
345刘晓鹏柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
346杨杰柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
347王浩上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
348吴栋梁上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
349曹俊上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
350汤伟上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
351杨东森上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
1-1-195是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
352衣莉莉上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
353赵燕旻上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
354陈胜全上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
355陈月萍上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
356崔海涛上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
357胡成云上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
358陆伟忠上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
359张胜余上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
360赵方琴上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
361白松强上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
362蔡宁江上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
363李啸渊上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
364张华知上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
365曹革上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
366潘炯上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
367丁伟上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
368刘廷政上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
369唐利铭上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
370严云祥柳工股份总监自有资金是
371陈文鹤上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
372陈义上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
373胡华斌上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
374李俊上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
375沈红礼上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
376沈利华上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
377谢添上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
378叶欣上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
379陈杰上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
380冯健上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
381颛孙广连上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
382陈慧静上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
383顾军上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
1-1-196是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
384李俊杰上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
385陈捷上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
386邓阳洋上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
387金战波上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
388任彦民上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
389金颖来上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
390秦卫民上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
391程天政上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
392顾敏上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
393孔莉民上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
394武征上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
395赵海上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
396冯文赞上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
397顾名城上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
398潘海峰上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
399徐伟平上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
400马懿范上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
401余季钢上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
402陈永祥上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
403郭龙龙上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
404马绿松上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
405王勤莲上海金泰工程机械有限公司工会分会主席自有资金是
406施天宇上海金泰工程机械有限公司工会分会主席自有资金是
407诸忆本上海金泰工程机械有限公司工会分会主席自有资金是
408郑运红广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
409戈辉柳工有限总监自有资金是
410姜旭红柳工有限总监自有资金是
411祁海龙柳工有限总监自有资金是
412董春柳工有限经理（主管）自有资金是
413何黎英柳工有限经理（主管）自有资金是
414葛丽娜柳工有限经理（主管）自有资金是
415韦采宏柳工有限经理（主管）自有资金是
1-1-197是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
416权绍勇柳工股份总监自有资金是
417王森林柳工股份总监自有资金是
418樊丽君柳工股份总监自有资金是
419张瑞礼柳工股份总监自有资金是
420张嘉华柳工股份总监自有资金是
421胡仁玄柳工股份总监自有资金是
422张华柳工股份总监自有资金是
423苏俊柳工股份总监自有资金是
424覃懿柳工股份总监自有资金是
425余洋柳工股份总监自有资金是
426肖向东柳工股份经理（主管）自有资金是
427罗岩柳工股份经理（主管）自有资金是
428贾建柳工股份经理（主管）自有资金是
429刘光军柳工股份经理（主管）自有资金是
430郭灵忠柳工股份经理（主管）自有资金是
431韩世勇柳工股份经理（主管）自有资金是
432王宏伟柳工股份经理（主管）自有资金是
433龚敬升柳工股份经理（主管）自有资金是
434秦伟明柳工股份经理（主管）自有资金是
435覃文婕柳工股份经理（主管）自有资金是
436谢玉芬柳工股份经理（主管）自有资金是
437赵细国柳工股份经理（主管）自有资金是
438张莺柳工股份经理（主管）自有资金是
439张丽柳工股份经理（主管）自有资金是
440陈岳丽柳工股份经理（主管）自有资金是
441何明威中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
442赵磊中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
443陈国清中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
444侯宇博中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
445李凯中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
446刘学斌中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
447刘振鑫中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
1-1-198是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
448杨文杰中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
449叶敏中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
450沈丹凤中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
451夏雪中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
452蒋科中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
453李艳中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
454王凌中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
455林佩月中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
456吕鹏钊中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
457王堰中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
458张卓梅中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
459王莉君中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
460龙玉洁中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
461常小洁中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
462杜亚飞中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
463阙国华中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
464汪军中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
465张小松中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
466邱桂欢中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
467冯雪辉中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
468谷永泉中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
469李永攀中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
470梁宇中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
471刘大兴中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
472辛岳柳中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
473杨丽婷中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
474张晶中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
475张萌中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
476朱江中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术
477麦强广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
478韦璇广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）
1-1-199是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
479丘星怡广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
480覃璇芳广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
481韩翔广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
482杨波柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
483易永青柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
484何晶柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
485罗柳斌柳工股份自有资金是
骨干）
486李娟柳工股份职能专家自有资金是
487肖远翔柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是
488贾廷帅柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是
489王智春柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是
490周仕涛柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是
491刘硕柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是技术专家（技术
492陆昭海柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
493韦丽花柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
494杨媚柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
495肖生柱柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
496李树青柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
497刘致源柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）
498张奇柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
499李家川柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
500杨欣欣柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
501邓稽柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
502李易峰柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
503陆畅乙柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
504崔慎兆山东柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）
505贾奎军山东柳工叉车有限公司技能专家自有资金是
1-1-200是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
506刘静山东柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
507陈利军山东柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
苏州柳工智能物流设备销售
508梁勇生经理（主管）自有资金是
有限公司
509陈湘柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
510雷钟鸣柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
511李广林柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
512梁永杰柳工股份总监自有资金是
513巫殷行柳工股份总监自有资金是
514陈灏柳工股份总监自有资金是
515向冬生柳工股份总监自有资金是
516冯何流柳工股份总监自有资金是
517郑亚铭柳工股份总监自有资金是
518王林君柳工股份总监自有资金是
519李昱柳工股份总监自有资金是
520党建元柳工股份总监自有资金是
521韦海峰柳工股份职能专家自有资金是
522兰刚柳工股份职能专家自有资金是
523刘荣亮柳工股份技能专家自有资金是
524熊健平柳工股份技能专家自有资金是
525何海峰柳工股份技能专家自有资金是
526覃华强柳工股份技能专家自有资金是
527李争柳工股份经理（主管）自有资金是
528刘俊廷柳工股份经理（主管）自有资金是
529甘云飞柳工股份经理（主管）自有资金是
530刘霜峰柳工股份经理（主管）自有资金是
531曾晓蓉柳工股份经理（主管）自有资金是
532李承铭柳工股份经理（主管）自有资金是
533杨健柳工股份经理（主管）自有资金是
534杨毅柳工股份经理（主管）自有资金是
535眭龙正柳工股份经理（主管）自有资金是
536义璇柳工股份经理（主管）自有资金是
1-1-201是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
537黄叶青柳工股份经理（主管）自有资金是
538杨峰柳工股份经理（主管）自有资金是
539林艳华柳工股份工会分会主席自有资金是
540张德干广西柳瑞资产管理有限公司总监自有资金是
541黄建勇柳工股份总监自有资金是
542林龙柳工股份总监自有资金是
543李春亮柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
544陈晨柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
545蒋偲柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
546蓝萌柳工股份自有资金是
骨干）
547莫德和柳工股份技能专家自有资金是
548孙综艺柳工股份技能专家自有资金是
549卢炳建柳工股份技能专家自有资金是
550李天文柳工股份经理（主管）自有资金是
551李志雄柳工股份经理（主管）自有资金是
552白蕊柳工股份经理（主管）自有资金是
553解文恒柳工股份经理（主管）自有资金是
554陈猛柳工股份经理（主管）自有资金是
555黎华敏柳工股份经理（主管）自有资金是
556梁昌明柳工股份经理（主管）自有资金是
557吴开梦柳工股份经理（主管）自有资金是
558高峻柳工股份经理（主管）自有资金是
559郑悦柳工股份经理（主管）自有资金是
560陈智飞柳工股份经理（主管）自有资金是
561彭拔萃柳工股份经理（主管）自有资金是
562范继伟柳工股份经理（主管）自有资金是
563周书里柳工股份经理（主管）自有资金是
564梁道柳工股份经理（主管）自有资金是
565唐向军柳工股份总监自有资金是
566王翡柳工股份总监自有资金是
567王江柳工股份总监自有资金是
1-1-202是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
568朱定伟柳工股份经理（主管）自有资金是
569沈鹏飞柳工股份经理（主管）自有资金是
570冯丽华柳工股份经理（主管）自有资金是
571颜炜柳工股份经理（主管）自有资金是
572曾金永柳工股份经理（主管）自有资金是
573韦思名柳工股份经理（主管）自有资金是
574丁霞柳工股份经理（主管）自有资金是
安徽瑞远柳工机械设备有限
575仇永贵经理（主管）自有资金是
公司安徽瑞远柳工机械设备有限
576胡兴年经理（主管）自有资金是
公司安徽瑞远柳工机械设备有限
577宋玉省经理（主管）自有资金是
公司甘肃瑞远柳工机械设备有限
578丁肇东经理（主管）自有资金是
公司甘肃瑞远柳工机械设备有限
579岳利锋经理（主管）自有资金是
公司
580廖荣国广西柳瑞资产管理有限公司总监自有资金是
581梁伟天广西柳瑞资产管理有限公司总监自有资金是
582闫行广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
583王建宁广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
584王航广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
585陈涛广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
586黄江广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
587王子冬广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
588屈超广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
589王恰恰广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
590吴波涛广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
591周志刚广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
592谭毅广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
593陈培炜柳工股份总监自有资金是
594黎汉驰柳工股份总监自有资金是
595梁成柳工股份总监自有资金是
596王栋柳工股份总监自有资金是
597刘杰柳工股份总监自有资金是
1-1-203是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
598乔祎彬柳工股份自有资金是
骨干）河南瑞远柳工机械设备有限
599赵辉经理（主管）自有资金是
公司
600谢树德柳工股份经理（主管）自有资金是
湖南瑞远柳工机械设备有限
601魏刚经理（主管）自有资金是
公司
602胡运军江苏柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是
辽宁瑞诚柳工机械设备有限
603马超经理（主管）自有资金是
公司内蒙古瑞远柳工机械设备有
604陈硕杰经理（主管）自有资金是
限公司四川瑞远柳工机械有限责任
605杨超经理（主管）自有资金是
公司
606田铂柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
607满栋柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
608刘彦庆柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
609梁宝升柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
新疆瑞远柳工机械设备有限
610罗强经理（主管）自有资金是
公司
611李建军浙江柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是
612刘佳浙江柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是
613施建果浙江柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是
614丁文勇柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是
615陈晖柳工股份总监自有资金是
616卢书湘柳工股份总监自有资金是
617陈羽柳工股份总监自有资金是
618李志恒柳工股份总监自有资金是
619黄遂柳工股份总监自有资金是
620崔晓利柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
621古灿民柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
622韦海柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
623杨胜清柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
624陈前锋柳工股份自有资金是
骨干）
1-1-204是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
625莫罕省柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
626黄虹溥柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
627李延军柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
628何德柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
629唐建国柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
630滕毅敏柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
631李国真柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
632上官琪柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
633张斐朗柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
634毕金敏柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
635邓颖章柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
636熊耀志柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
637黄绵剑柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
638孟显利柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
639覃忠平柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
640邵杰柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
641徐源俊柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
642吴玉姣柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
643张丽琴柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
644黄辉柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
645廖俊林柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
646陶林裕柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
647滕飞柳工股份自有资金是
骨干）
1-1-205是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
648覃秋柳工股份技能专家自有资金是技术专家（技术
649张少波柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
650凌毅柳工股份总监自有资金是
651王云华柳工股份总监自有资金是
652杜刚柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
653何国权柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
654禤品飞柳工股份自有资金是
骨干）
655滕邦荣柳工股份经理（主管）自有资金是
656李海富柳工股份经理（主管）自有资金是
657周钰平柳工股份经理（主管）自有资金是
658李乐添柳工股份经理（主管）自有资金是
659王占国柳工股份经理（主管）自有资金是
660高莹莹柳工股份经理（主管）自有资金是
661潘俐蓉柳工股份经理（主管）自有资金是
662潘建秋柳工股份经理（主管）自有资金是
663唐丽江柳工股份经理（主管）自有资金是
664韦智良柳工股份经理（主管）自有资金是
665薛冰柳工股份经理（主管）自有资金是
666张西林柳工股份经理（主管）自有资金是
667李明柳工股份经理（主管）自有资金是
668付春雨柳工股份经理（主管）自有资金是
669韦惠萍柳工股份工会分会主席自有资金是技术专家（技术
670黄悦嘉瑞物资自有资金是
骨干）
671安生亮安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是技术专家（技术
672林明智柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
673蔡登胜柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
674刘波柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
675王新龙柳工股份自有资金是
骨干）
1-1-206是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
676金忠柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
677李璘柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
678黄林凯柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
679党振玲柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
680黄健柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
681黄位伟柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
682谭超柳工股份自有资金是
骨干）
683唐雄鹰柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术
684黄美英柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
685许东阳柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
686林志平柳工股份自有资金是
骨干）
687杜鹏卿柳工股份经理（主管）自有资金是
688覃祚海柳工股份总监自有资金是
689钟敏柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
690唐颖华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
691李国强柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
692陈康柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
693罗文宏柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
694吴在波柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
695覃兵柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
696李健冬柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
697凌云川柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
698韦先华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
699赵海军柳工股份自有资金是
骨干）
1-1-207是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
700于东升柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
701黄军宜柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
702兰慧淋柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
703李碧梅柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
704窦胜海柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
705曾冠柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
706贾华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
707林荣华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
708穆昌邱柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
709宋俊辉柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
710蒋飞跃柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
711李慧琼柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
712司徒丽娜柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
713韦丽娟柳工股份自有资金是
骨干）
714梁莉柳工股份技能专家自有资金是
715覃慧英柳工股份技能专家自有资金是
716潘霞柳工股份技能专家自有资金是
717周龙柳工股份技能专家自有资金是
718张玲柳工股份工会分会主席自有资金是技术专家（技术
719黄轶春柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
720潘戡柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
721梁莹莹东方橡胶自有资金是
骨干）技术专家（技术
722靳建楠东方橡胶自有资金是
骨干）
723刘志东东方橡胶经理（主管）自有资金是
724甘荣树东方橡胶经理（主管）自有资金是
1-1-208是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
725陈能东东方橡胶经理（主管）自有资金是
726冯小成东方橡胶经理（主管）自有资金是
727韩涛东方橡胶经理（主管）自有资金是
728梁俊宇东方橡胶经理（主管）自有资金是
729莫汉悟东方橡胶经理（主管）自有资金是
730杨萍东方橡胶经理（主管）自有资金是
731赵含芝东方橡胶经理（主管）自有资金是
732周为铎世艾经理（主管）自有资金是
733张金辉铎世艾经理（主管）自有资金是
734邱绍军欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
735黎睦汉欧维姆高级总监自有资金是
736陈昱鹏欧维姆总监自有资金是
737刘成洲欧维姆总监自有资金是
738谢正元欧维姆总监自有资金是
739黄继忠欧维姆总监自有资金是技术专家（技术
740梁爱媚欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
741张仕翔欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
742储成东欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
743吴莲锋欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
744刘平均欧维姆自有资金是
骨干）
745顾潇欧维姆经理（主管）自有资金是
746晏和亚欧维姆经理（主管）自有资金是
747袁智云欧维姆经理（主管）自有资金是
748蒋爱华欧维姆经理（主管）自有资金是
749龙廖乾欧维姆经理（主管）自有资金是
750谭柳芳欧维姆经理（主管）自有资金是
751徐旺雄欧维姆经理（主管）自有资金是
752杨帆欧维姆经理（主管）自有资金是
753张红燕欧维姆经理（主管）自有资金是
754韦丽欧维姆经理（主管）自有资金是
1-1-209是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
755肖卫平欧维姆经理（主管）自有资金是
756付予欧维姆经理（主管）自有资金是
757何晓频欧维姆经理（主管）自有资金是
758苏燕燕欧维姆经理（主管）自有资金是
759张红云欧维姆经理（主管）自有资金是
760陈柳萍欧维姆经理（主管）自有资金是
761黄桂香欧维姆经理（主管）自有资金是
762罗鹏程欧维姆经理（主管）自有资金是
763韦秋蕙欧维姆经理（主管）自有资金是
764韦晓华欧维姆经理（主管）自有资金是
765吴晓燕欧维姆经理（主管）自有资金是
766吴玉军欧维姆经理（主管）自有资金是
767牙向飞四平欧维姆经理（主管）自有资金是
768唐述辉欧维姆总监自有资金是
769范全明欧维姆技能专家自有资金是
770黄荣海欧维姆技能专家自有资金是
771杨英华欧维姆技能专家自有资金是
772黄新臣欧维姆技能专家自有资金是
773龙飞义欧维姆技能专家自有资金是
774覃炳尧欧维姆技能专家自有资金是
775梁智晋欧维姆技能专家自有资金是
776沈斌欧维姆技能专家自有资金是
777覃益升欧维姆技能专家自有资金是技术专家（技术
778包红星欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
779范玲欧维姆自有资金是
骨干）
780黄秀琪欧维姆技能专家自有资金是
781赵险峰欧维姆技能专家自有资金是
782陈永胜欧维姆技能专家自有资金是
783黎江玲欧维姆技能专家自有资金是
784梁裕欧维姆技能专家自有资金是
785陈华欧维姆经理（主管）自有资金是
1-1-210是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
786莫钒欧维姆经理（主管）自有资金是
787文术欧维姆经理（主管）自有资金是
788曾杰欧维姆经理（主管）自有资金是
789韦哲军欧维姆经理（主管）自有资金是
790吴彦钊欧维姆经理（主管）自有资金是
791肖伟成欧维姆经理（主管）自有资金是
792王芳欧维姆经理（主管）自有资金是
793蒋业东欧维姆经理（主管）自有资金是
794曾冲欧维姆经理（主管）自有资金是
795沈扬波欧维姆经理（主管）自有资金是
796周天晖欧维姆经理（主管）自有资金是
797冯高邮欧维姆经理（主管）自有资金是
798罗民借欧维姆经理（主管）自有资金是
799姚晓静欧维姆经理（主管）自有资金是
800黎博欧维姆经理（主管）自有资金是
801陈立欧维姆经理（主管）自有资金是
802黎念权欧维姆经理（主管）自有资金是
803李福光欧维姆经理（主管）自有资金是
804穆小翠欧维姆经理（主管）自有资金是
805张东林欧维姆经理（主管）自有资金是
806张其侠欧维姆经理（主管）自有资金是
807赵灿林欧维姆经理（主管）自有资金是
欧维姆印度工程技术有限公
808李双荣经理（主管）自有资金是
司欧维姆印度工程技术有限公
809农卫英经理（主管）自有资金是
司
810杨静柳工股份总监自有资金是
811李泳柳工股份总监自有资金是
812荣丽伟柳工股份总监自有资金是
813秦建明柳工股份总监自有资金是
814韩国庆柳工股份总监自有资金是
815秦致科柳工股份总监自有资金是
816陈言光柳工股份总监自有资金是
1-1-211是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
817侯翔宇柳工股份总监自有资金是
818李健柳工股份总监自有资金是
819黎俊辉柳工股份总监自有资金是
820王志强柳工股份总监自有资金是
821石佳柳工股份经理（主管）自有资金是
822梁浩柳工股份经理（主管）自有资金是
823沈丹柳工股份经理（主管）自有资金是
824涂先丽柳工股份经理（主管）自有资金是
825何志诚柳工股份经理（主管）自有资金是
826刘婷婷柳工股份经理（主管）自有资金是
827李先沛柳工股份经理（主管）自有资金是
828赵明柳工股份经理（主管）自有资金是
829陈怀亮柳工股份经理（主管）自有资金是
830陈璐婷柳工股份经理（主管）自有资金是
831李其跃柳工股份经理（主管）自有资金是
832李晓朦柳工股份经理（主管）自有资金是
833廖瑜柳工股份经理（主管）自有资金是
834刘罕冰柳工股份经理（主管）自有资金是
835覃善柳工股份经理（主管）自有资金是
836邱玲柳工股份经理（主管）自有资金是
837王文辉柳工股份经理（主管）自有资金是
838朱敏萍柳工股份经理（主管）自有资金是
839江云生柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术
840吕兵欧维姆工程公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
841黄昭辉欧维姆工程公司自有资金是
骨干）
842李海民欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
843赵干明欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
844田宽凌欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
845刘文华欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
846陈剑勇欧维姆总监自有资金是
847陆畅庚欧维姆技能专家自有资金是
1-1-212是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
848李江伟欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
849彭先振欧维姆自有资金是
骨干）
850覃东举欧维姆技能专家自有资金是
851靳国平欧维姆技能专家自有资金是
852李翔欧维姆经理（主管）自有资金是
853郑裕豪欧维姆经理（主管）自有资金是
854曾嵘欧维姆经理（主管）自有资金是
855吴枝俏欧维姆经理（主管）自有资金是
856彭盛吉欧维姆经理（主管）自有资金是
857岑炯坤欧维姆经理（主管）自有资金是
858李贺欧维姆经理（主管）自有资金是
859李兴奎欧维姆经理（主管）自有资金是
860覃谋欧维姆经理（主管）自有资金是
861覃巍巍欧维姆经理（主管）自有资金是
862向宝城欧维姆经理（主管）自有资金是
863宋顺兵欧维姆经理（主管）自有资金是
864龚定明欧维姆经理（主管）自有资金是
865李军欧维姆经理（主管）自有资金是
866邓海毅欧维姆经理（主管）自有资金是
867潘树红欧维姆经理（主管）自有资金是
868王煜明欧维姆经理（主管）自有资金是
869谢芳欧维姆经理（主管）自有资金是
870张海新欧维姆经理（主管）自有资金是
871朱廷志欧维姆经理（主管）自有资金是
872陈秋平欧维姆经理（主管）自有资金是
873黄恒搓欧维姆经理（主管）自有资金是
874刘文欧维姆经理（主管）自有资金是
875彭莎欧维姆经理（主管）自有资金是
876钱元杰欧维姆经理（主管）自有资金是
877屈锦溪欧维姆经理（主管）自有资金是
878王支荣欧维姆经理（主管）自有资金是
1-1-213是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
879吴剑欧维姆经理（主管）自有资金是
880薛蓉蓉欧维姆经理（主管）自有资金是
881袁杰升欧维姆经理（主管）自有资金是
882侯刚欧维姆总监自有资金是技术专家（技术
883邹易清欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
884彭春阳欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
885苏琦欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
886闫云友欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
887杨雄文欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
888陈艺玲欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
889苏强欧维姆自有资金是
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890黄家珍欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
891黄永玖欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
892黄子能欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术
893吴东明欧维姆自有资金是
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894杨海玲欧维姆自有资金是
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895赵靖钊欧维姆自有资金是
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896朱元欧维姆自有资金是
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897邓昱欧维姆自有资金是
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898李启富欧维姆自有资金是
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899梁黎霞欧维姆自有资金是
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900刘琳琳欧维姆自有资金是
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901苏韩欧维姆自有资金是
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902郑国坤欧维姆自有资金是
骨干）
1-1-214是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
903邹全欧维姆自有资金是
骨干）
904黄芳玮欧维姆经理（主管）自有资金是
905孙长军欧维姆经理（主管）自有资金是
906李华萍欧维姆经理（主管）自有资金是
907雷欢欧维姆经理（主管）自有资金是
908吴勇翔欧维姆经理（主管）自有资金是
909石伟欧维姆经理（主管）自有资金是
910谢慧芳欧维姆经理（主管）自有资金是
911覃玉懂欧维姆检测公司技能专家自有资金是技术专家（技术
912赵泽文欧维姆检测公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
913黄汉斌欧维姆检测公司自有资金是
骨干）
914陆绍辉欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
915韦福堂欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
916周庠天欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
917王晓琳欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
918何雍欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
919李居泽欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
920刘少伟欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
921区锡祥欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
922赵艳欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
923贾刚中源机械总监自有资金是
924罗江涛中源机械技能专家自有资金是
925黄忠胜中源机械技能专家自有资金是
926刘德钦中源机械经理（主管）自有资金是
927覃海强中源机械经理（主管）自有资金是技术专家（技术
928林洲君奥兰空调自有资金是
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929梁毅奥兰空调自有资金是
骨干）技术专家（技术
930张宁东奥兰空调自有资金是
骨干）
931朱宏东奥兰空调经理（主管）自有资金是
1-1-215是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
932李日津奥兰空调经理（主管）自有资金是
933蓝先阳中源机械总监自有资金是
934宋振国中源机械总监自有资金是
935钟桂强中源机械总监自有资金是
936赵京星中源机械总监自有资金是
937伍朝阳中源机械总监自有资金是
938苏思瑜中源机械总监自有资金是技术专家（技术
939余有雄中源机械自有资金是
骨干）
940丁钰玲中源机械经理（主管）自有资金是
941张建明中源机械经理（主管）自有资金是
942江卫东柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
943邢军嘉瑞物资总监自有资金是
944庞玉兰嘉瑞物资经理（主管）自有资金是技术专家（技术
945朱琼中源机械自有资金是
骨干）
946李俊中源机械技能专家自有资金是
947曾勇奇中源机械经理（主管）自有资金是
948梁军中源机械经理（主管）自有资金是
949张新元中源机械经理（主管）自有资金是
950郑小红中源机械经理（主管）自有资金是技术专家（技术
951林永仑智拓科技自有资金是
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952曾睿智拓科技自有资金是
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953覃剑智拓科技自有资金是
骨干）技术专家（技术
954徐靖鸿智拓科技自有资金是
骨干）技术专家（技术
955张能智拓科技自有资金是
骨干）
956覃科春智拓科技技能专家自有资金是
957韦恒曦智拓科技经理（主管）自有资金是
958梁华智拓科技经理（主管）自有资金是
959李峰智拓科技经理（主管）自有资金是
960李丽华智拓科技经理（主管）自有资金是
1-1-216是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
961刘培泽司能石化总监自有资金是
962王靖司能石化经理（主管）自有资金是
963黄富云司能石化经理（主管）自有资金是
964陈鹰司能石化经理（主管）自有资金是
965余云飞司能石化经理（主管）自有资金是
966韦起桂司能石化经理（主管）自有资金是
967周桂花司能石化经理（主管）自有资金是
968瞿巍司能石化经理（主管）自有资金是
969赵芳宇司能石化经理（主管）自有资金是
970李云军司能石化经理（主管）自有资金是
971覃彦司能石化经理（主管）自有资金是
972王臻司能石化经理（主管）自有资金是
973钟春玲司能石化经理（主管）自有资金是
974邵以东广西腾智投资有限公司总监自有资金是
975符红智拓科技经理（主管）自有资金是技术专家（技术
976莫艳芳柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
977王祎飞柳工股份自有资金是
骨干）
978冯志力柳工股份技能专家自有资金是
979朱茂杰柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
980邢树鑫柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是技术专家（技术
981邓英群柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
982邓志明柳工常州机械有限公司总监自有资金是
983冯国雄柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
984邓冰松柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
985苏凌柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
986黄充柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
987余绪坚柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
988邓荣灵柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
989石祺祥柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
990姚正锋柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
991欧承先柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
1-1-217是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
992韦政柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
993覃流强柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
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994马龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
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995伍俊杰柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
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996杜飞柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
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997孙星星柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
998宁云柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
999韩权柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
1000韦志勇柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
1001蒋远军柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
1002陆护柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
1003周明柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1004麻一清柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1005何利波柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1006张红艳柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1007沈佳宁柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1008陈碧智柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1009蒋华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1010高艳华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1011黄基烽柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1012廖国基柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1013毛金华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1014申强柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1015梁世乾柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1016罗生柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1017沈健柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1018王伟柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1019庞金军柳州柳工挖掘机有限公司工会分会主席自有资金是
1020秦乔秀柳工股份经理（主管）自有资金是
1-1-218是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴柳工（柳州）压缩机有限公
1021李荣辉经理（主管）自有资金是
司
1022熊华柳工建机总监自有资金是
1023冷红狮柳工建机总监自有资金是
1024王祥柳工建机总监自有资金是
1025周兵柳工建机总监自有资金是
1026季文强柳工建机经理（主管）自有资金是
1027韦江溢柳工有限总监自有资金是
1028庞振贤柳工有限总监自有资金是
1029潘庆文柳工有限总监自有资金是
1030覃健玲柳工有限总监自有资金是
1031王志莉柳工有限经理（主管）自有资金是
1032吕秋扬柳工有限经理（主管）自有资金是
1033鞠超柳工有限经理（主管）自有资金是
1034郭涛柳工股份总监自有资金是
1035容丽萍柳工股份总监自有资金是
1036向希柳工股份经理（主管）自有资金是
1037蔡日芹柳工股份经理（主管）自有资金是
1038张炳稳柳工股份经理（主管）自有资金是
1039刘容柳工股份经理（主管）自有资金是
1040莫雄燕柳工股份经理（主管）自有资金是
1041覃宁柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术
1042廖文东柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
1043金红卫柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
1044李健隶柳工柳州铸造有限公司自有资金是
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1045邓朝军柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
1046佘飞翔柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）
1047钟国军柳工柳州铸造有限公司技能专家自有资金是
1048莫星桂柳工柳州铸造有限公司技能专家自有资金是
1049韦佩强柳工柳州铸造有限公司技能专家自有资金是
1-1-219是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
1050黄雄柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
1051宁佳柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
1052黄国兴柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
1053申永涛柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
1054陆骐柳工股份总监自有资金是
1055陆军勇柳工股份技能专家自有资金是
1056郜刚强柳工建机总监自有资金是
1057陈玉杰柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
1058王宜前柳州柳工液压件有限公司自有资金是
骨干）
1059梁力中柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是
1060卢育坚柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是
1061潘昌智柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是
1062凌国云柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是
1063莫永东柳州柳工液压件有限公司工会分会主席自有资金是技术专家（技术
1064零正技柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）
1065宁健图柳工股份总监自有资金是
1066马晓东柳工股份总监自有资金是
1067袁华山柳工股份总监自有资金是
1068方国涛柳工股份总监自有资金是
1069张淑梅柳工股份总监自有资金是
1070覃敏柳工股份总监自有资金是
1071赵明柳工股份总监自有资金是
1072曹汉见柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
1073梁鸿柳工股份自有资金是
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1074祝天友柳工股份自有资金是
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1075吴奕万柳工股份自有资金是
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1076林红柳工股份自有资金是
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1077文化柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
1078刘禹柳工股份自有资金是
骨干）
1-1-220是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
1079邱卓君柳工股份技能专家自有资金是
1080武军柳工股份技能专家自有资金是
1081廖焕敏柳工股份技能专家自有资金是
1082苏波柳工股份技能专家自有资金是
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1087梁立柳工股份经理（主管）自有资金是
1088黄琦柳工股份经理（主管）自有资金是
1089杨程柳工股份经理（主管）自有资金是
1090覃俊耿柳工股份经理（主管）自有资金是
1091林克柳工股份经理（主管）自有资金是
1092莫先芝柳工股份经理（主管）自有资金是
1093冯璐柳工股份经理（主管）自有资金是
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1097李燕娟柳工股份经理（主管）自有资金是
1098姜全伟柳工股份经理（主管）自有资金是
1099罗功刚柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术
1100罗东武柳工股份自有资金是
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1101李固柳州柳工液压件有限公司自有资金是
骨干）
1102周颖峰柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
1103朱斌强柳工股份自有资金是
骨干）
1104谭艳辉柳工股份总监自有资金是
1105刘恒志柳工股份总监自有资金是
1106杨锦霞柳工股份总监自有资金是
1107王涛柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
1108陈礼光柳工股份自有资金是
骨干）
1-1-221是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术
1109白健信柳工股份自有资金是
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1110卢南潮柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
1111莫琦柳工股份自有资金是
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1112邹广平柳工股份自有资金是
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1113孙锋柳工股份自有资金是
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1114杨建柳工股份自有资金是
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1115张璇柳工股份自有资金是
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1116钟荣康柳工股份自有资金是
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1117黎毅柳工股份自有资金是
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1118李勇志柳工股份自有资金是
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1119谢雁成柳工股份自有资金是
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1120周引强柳工股份自有资金是
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1121朱玉柱柳工股份自有资金是
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1122黎丽柳工股份自有资金是
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1123孟令飞柳工股份自有资金是
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1124苏雅萍柳工股份自有资金是
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1125孙立州柳工股份自有资金是
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1126陶鹏柳工股份自有资金是
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1127王少锋柳工股份自有资金是
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1128韦丽丽柳工股份自有资金是
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1129肖兴元柳工股份自有资金是
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1130周海林柳工股份自有资金是
骨干）
1131陈振昌柳工股份技能专家自有资金是
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1-1-222是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
1133李国兴柳工股份技能专家自有资金是
1134刘昆柳工股份技能专家自有资金是
1135杨毅戈柳工股份经理（主管）自有资金是
1136欧有恒柳工股份经理（主管）自有资金是
1137马锦兴柳工股份经理（主管）自有资金是
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1139孙海超柳工股份经理（主管）自有资金是
1140覃建昌柳工股份经理（主管）自有资金是
1141韦耀猛柳工股份经理（主管）自有资金是
1142张昇柳工柳州传动件有限公司总监自有资金是技术专家（技术
1143梁兴华柳工柳州传动件有限公司自有资金是
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1144钟伟柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
1145陈素姣柳工柳州传动件有限公司自有资金是
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1150陈小军柳工柳州传动件有限公司自有资金是
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1151章勇华柳工柳州传动件有限公司自有资金是
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1152蒋辉柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
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1158黄建民柳工柳州传动件有限公司经理（主管）自有资金是
1159蒋拓柳州柳工液压件有限公司总监自有资金是
1160高名乾柳州柳工液压件有限公司总监自有资金是
1161黄仲正柳州柳工液压件有限公司总监自有资金是
1-1-223是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
1162孔庆清柳州柳工液压件有限公司总监自有资金是
1163万耀宏柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1164杨晓云柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1165林泽权柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
1166吴军柳州柳工液压件有限公司自有资金是
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1167李君君柳州柳工液压件有限公司自有资金是
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1168蒋玲丽柳州柳工液压件有限公司自有资金是
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1169杨文柳州柳工液压件有限公司自有资金是
骨干）
1170梁创志柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1171覃兆升柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1172韦文君柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1173陈勇军柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1174黄小华柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1175马剑林柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1176苑中华柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
1177俞中豪柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
1178汪文柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术
1179吴益忠柳工柳州传动件有限公司自有资金是
骨干）
1180范德强柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
1181蒋小红柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
1182方辉柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
1183梁敏颜柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
1184韦新征柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
1185林广林柳工柳州传动件有限公司技能专家自有资金是
1186肖小磊柳工股份总监自有资金是
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1190杨忠柳工股份总监自有资金是
1191郑亚森柳工股份技能专家自有资金是
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1192吴庆柳工股份技能专家自有资金是
1193覃鹏柳工股份技能专家自有资金是
1194肖志雄柳工股份技能专家自有资金是技术专家（技术
1195欧雯柳工股份自有资金是
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1196肖洪柳工股份自有资金是
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1197汪长春柳工股份自有资金是
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1198余明仪柳工股份自有资金是
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1199秦贵宾柳工股份自有资金是
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1200陈勇铮柳工股份自有资金是
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1201陈思宇柳工股份自有资金是
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1202蓝天真柳工股份自有资金是
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1203莫天玉柳工股份自有资金是
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1204王洪星柳工股份自有资金是
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1205谢卫东柳工股份自有资金是
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1206许云飞柳工股份自有资金是
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1207张剑柳工股份自有资金是
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1208石霖柳工股份技能专家自有资金是
1209韦家满柳工股份技能专家自有资金是
1210肖俊柳工股份技能专家自有资金是
1211李学武柳工股份技能专家自有资金是
1212梁文雅柳工股份技能专家自有资金是
1213苏昌树柳工股份技能专家自有资金是
1214黄开怀柳工股份技能专家自有资金是
1215覃永合柳工股份技能专家自有资金是
1216谭伟芬柳工股份技能专家自有资金是
1217王小林柳工股份技能专家自有资金是
1218韦扬斌柳工股份技能专家自有资金是
1-1-225是否已
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1219杨瑞昌柳工股份技能专家自有资金是
1220姚明权柳工股份技能专家自有资金是
1221黄冬梅柳工股份工会分会主席自有资金是
1222陈星柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术
1223徐强柳工柳州传动件有限公司自有资金是
骨干）
1224付靖宇柳工柳州传动件有限公司经理（主管）自有资金是
1225李开亮柳工股份总监自有资金是
1226谢汀柳工股份总监自有资金是
1227李翊柳工股份总监自有资金是
1228刘军柳工股份总监自有资金是
1229郝敬柳工股份经理（主管）自有资金是
1230杨江勃柳工股份经理（主管）自有资金是
1231米仲运柳工股份经理（主管）自有资金是
1232刘人辉柳工有限职能专家自有资金是
1233王其坤柳工有限经理（主管）自有资金是
1234许前昱柳工股份总监自有资金是
1235黎隶万柳工股份总监自有资金是
1236董净丽柳工股份总监自有资金是
1237刘桂湘柳工股份总监自有资金是
1238李巧慧柳工股份总监自有资金是
1239李光志柳工股份职能专家自有资金是
1240罗志雄柳工股份职能专家自有资金是技术专家（技术
1241崔相德安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）
1242梁杏梅柳工股份总监自有资金是
1243孙金泉柳工股份总监自有资金是
1244贾崇柳工股份总监自有资金是
1245黄中良柳工股份总监自有资金是
1246林博柳工股份总监自有资金是技术专家（技术
1247冯豪柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术
1248牛宏杰柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
1-1-226是否已
序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
1249朱雄兵柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
1250郭小凡柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
1251蒋艺飞柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
1252汪文涛柳工柳州铸造有限公司总监自有资金是
1253冯少刚柳工柳州铸造有限公司总监自有资金是技术专家（技术
1254吴仲超柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术
1255李道华上海金泰工程机械有限公司自有资金是
骨干）
1256陈雪英上海金泰工程机械有限公司总监自有资金是
1257侯国清柳工股份总监自有资金是
1258李荣柳工股份总监自有资金是
注：员工持股平台设立时共有1274名持有人，员工持股平台设立之后，因发生员工离职或调职等原因，部分员工不再符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围，并由其他符合《员工持股管理办法》规定的适格主体受让该等员工原持有的份额。截至本报告书签署日，员工持股平台中共有49名员工离职或调职，其中有14名员工已完成份额转让及工商变更登记手续，有23名员工已签署份额转让协议但尚未完成工商变更登记，有12名员工尚未签署份额转让协议，为上表中的如下人员：杨明、陈刚、易云华、周毅、孔增强、王晓琳、覃璇芳、戈辉、季文强、邢少辉、李凯玫及朱琼。
除上述已离职或调职的员工外，员工持股平台出资员工的任职情况符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围，员工持股平台出资员工均以自有资金出资，且已足额实缴。
常州嘉佑为柳工有限及其下属公司的员工持股平台，柳工集团为柳工有限的控股股东，但双方不构成一致行动人，具体情况见本报告书本章节“三、关联关系情况说明”之“（二）交易对方之间的关联关系情况”之“2、柳工集团与常州嘉佑不构成一致行动人”。柳工股份的部分高级管理人员存在持有常州嘉佑普通合伙人/有限合伙人部分权益的情况。除此以外，常州嘉佑的合伙人及向上穿透的最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。
（2）员工持股计划认购对象的适格性
按照《员工持股管理办法》的规定，员工持股计划的持有人原则上为与公司建立劳动关系，对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响，且具有中国国籍的经营管理人员、科研人员以及业务骨干，具体包括：
1-1-227（一）公司领导班子（包括党委书记、董事长、党委副书记、副董事长、总
经理、副总经理、工会主席等，如以上职位人员属于自治区政府及其部门、机构任命的国有企业领导，需经柳工集团上报相关部门同意，转换身份到柳工有限任职后方能进行持股）；
（二）公司技术专家、技能专家、职能专家、工会分会主席、技术骨干人员；
（三）基层主管及以上管理人员；
（四）柳工有限董事会确定的其他人员。
根据上述《员工持股管理办法》关于员工持股计划持有人的遴选标准，比照柳工有限员工持股计划持有人的实际职级，员工持股计划的持有人均为柳工有限及其下属公司的基层主管及以上人员，符合《员工持股管理办法》关于持有人范围的规定，该等人员认购员工持股计划份额主体适格。
10、下属企业
截至本报告书签署日，常州嘉佑除直接持有柳工有限3.20%股权之外，不存在其他直接持有股权的重要下属企业。
（九）中证投资
1、基本情况
公司名称中信证券投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91370212591286847J
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1400000万元法定代表人方浩成立日期2012年4月1日营业期限2012年4月1日至长期注册地址青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得经营范围从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-2282、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年4月，中证投资设立2011年7月28日，中信证券第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立金融产品投资子公司的议案》，同意公司向中国证监会申请设立全资子公司从事金融产品投资。2011年12月23日，中信证券2011年第五次临时股东大会同意在公司《章程》中增加相关经营范围的描述，即：“公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务”。2012年2月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局发[2012]49号），核准中信证券《章程》重要条款的变更。
2012年3月27日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字
第5-002号的《验资报告》，验证确认：截至2012年3月27止，中证投资（筹）
已收到股东缴纳的注册资本150000万元，均为货币出资。
2012年4月1日，青岛市工商行政管理局崂山分局核准了中证投资的注册
登记申请，并向其核发了注册号为370212020001525《企业法人营业执照》，中证投资正式设立。
中证投资设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中信证券股份有限公司150000.00100.00
合计150000.00100.00
（2）2012年8月，第一次增资2012年8月，中信证券作出《关于对中信证券投资有限公司增资的股东决定》（资证管字[2012]029号），根据中信证券第四届董事会第三十次会议决议，决定对中证投资增资150000万元，增资后注册资本变更为300000万元。
2012年8月28日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字
第5-008号的《验资报告》，验证确认：截至2012年8月28日止，中证投资已
收到股东缴纳的新增注册资本150000万元，变更后的注册资本为300000万元，均为货币出资。
该次增资完成后，中证投资的股东、出资额及出资比例如下：
1-1-229序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中信证券股份有限公司300000.00100.00
合计300000.00100.00
（2）2017年8月，第二次增资2017年4月20日，中信证券作出修改中证投资公司章程的决定（资证办字[2017]010号）。
2017年8月18日，中信证券作出股东决定，决定根据中信证券第六届董事
会第八次会议的决议，对中证投资增资1100000万元。
2017年8月24日，青岛市崂山区行政审批局核准了中证投资的增资申请，
并向其换发了新的《营业执照》。
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中信证券股份有限公司1400000.00100.00
合计1400000.00100.00
截至本报告书签署日，中证投资的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
中证投资系独立财务顾问中信证券的全资子公司，报告期内，主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计1857513.421679361.06
负债合计198676.7796853.49
所有者权益1658836.661582507.58收入利润项目2020年度2019年度
营业收入280623.18189478.44
营业利润226611.65174459.69
净利润175937.61130174.47
注：以上2019-2020年度财务数据经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）北京分所审计。
1-1-2305、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，中证投资的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
公司名称中信证券股份有限公司
统一社会信用代码/注册号914403001017814402
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本1292677.6029万元法定代表人张佑君成立日期1995年10月25日营业期限1995年10月25日至无固定期限
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北注册地址座一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券经营范围承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除了直接持有柳工有限0.43%股权之外，中证投资直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）信保（天津）
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及股权投资基110000.0033.00相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经金管理有限相关部门批准后方可开展经营活动）公司
1-1-231注册资本持股比例
序号名称经营范围（万元）（%）
投资咨询（不含金融、证券、期货），投资中证基金管管理，股权投资，自有资金对外投资。（依
211000.0029.00
理有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、
诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资等9家企业。其中，常州嘉佑为柳工有限及其下属公司的员工持股平台，柳工集团为柳工有限的控股股东，柳工集团与广西国企改革基金的实际控制人均为广西国资委，广西国企改革基金是招工服贸的间接合伙人之一，间接持有招工服贸0.94%的出资额，建信投资的实际控制人、诚通工银实际控制人之一工银金融资产投资有限公司的
间接控股股东均为中央汇金投资有限责任公司，但相关各方不构成一致行动关系。
1、柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动关系根据柳工集团、广西国企改革基金的资料及其书面说明，并经逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款有关规定进行核查，柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号推定情形是否适用
1投资者之间有股权控制关系否否，柳工集团、广西国企改革基金的实
2投资者受同一主体控制际控制人均为广西国资委，但不构成一
致行动关系，具体详见下文说明。
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3主要成员，同时在另一个投资者担任董事、否
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4否
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5否
投资者取得相关股份提供融资安排
柳工集团、广西国企改革基金作为本次
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经交易的交易对方，除同为柳工有限股东
6
济利益关系之外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系
1-1-232序号推定情形是否适用
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7否
资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8否员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
9父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、否
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11与其所控制或者委托的法人或者其他组织否
持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系否
如上表所示，就柳工集团、广西国企改革基金的实际控制人均为广西国资委，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定情形的原因
说明如下：
（1）柳工集团、广西国企改革基金不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行动关系
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，上市公司与本规则
第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。第10.1.5
条第（二）项规定，上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。
根据柳工集团的资料，截至本报告书签署日，柳工集团的董事、监事及高级管理人员如下：
1-1-233序号职务姓名
1董事长、党委书记郑津
2董事、副总经理王太平
3董事黄文德
4董事何世纪
5董事冯柳江
6董事袁公章
7职工董事、党委副书记赖颂平
8监事张湛
9监事唐永治根据广西国企改革基金《关于广西国有改革发展一期基金合伙协议（有限合伙）之有限合伙协议》等资料，截至本报告书签署日，广西国企改革基金的普通合伙人、执行事务合伙人为广西宏桂汇智基金管理有限公司（下称“宏桂汇智”），宏桂汇智的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
1董事长刘家敏
2副董事长、总经理党誉鑫
3董事、党支部书记黎娜
4董事郑晶晶
5监事黄仲龙
6监事陈静怡
7副总经理、风控总监、总法律顾问曾宇石
8副总经理黄自亨
截至本报告书签署日，宏桂汇智的控股股东为广西宏桂资本运营集团有限公司（下称“宏桂资本”），宏桂资本的控股股东为广西国资委。宏桂资本的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
1党委书记、董事长何有成
2党委副书记、副董事长、总经理谢胜修
3党委副书记、职工董事、工会主席张学强
4党委委员、纪委书记、自治区监委驻宏桂集团监察专员韦庆和
5党委委员、副总经理金建成
1-1-234序号职务姓名
6副总经理、总法律顾问（兼）吴大奎
7副总经理梁琰
8副总经理、新闻发言人朱云
9外部董事刘旭
10外部董事李丹云
11外部董事、总会计师王琪根据广西国企改革基金《关于广西国有改革发展一期基金合伙协议（有限合伙）之有限合伙协议》等资料，广西国企改革基金设有投资决策委员会，对广西国企改革基金的投资项目及投资管理等事项享有相关决策权和管理权；投资决策
委员会的成员由有限合伙人宏桂资本有权推荐2席，宏桂汇智有权推荐1席。截至本报告书签署日，广西国企改革基金的投资决策委员会成员如下：
序号职务姓名
1广西宏桂资本运营集团有限公司资本运营部总经理林国超
2广西宏桂资本运营集团有限公司计划财务部总经理黄聪
3广西宏桂汇智基金管理有限公司董事长刘家敏因此，截至本报告书签署之日，柳工集团、广西国企改革基金的实际控制人均为广西国资委，但柳工集团与广西国企改革基金、宏桂汇智或宏桂资本之间均不存在董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会成员交叉任职的情况，不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行动关系。
（2）柳工集团、广西国企改革基金出具的相关说明
根据柳工集团、广西国企改革基金出具的书面说明，柳工集团与广西国企改革基金之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，柳工集团与广西国企改革基金不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，截至本报告书签署日，柳工集团与广西国企改革基金之间不构成一致行动人，并未触发要约收购义务，并不需要调整其股份锁定安排。
1-1-2352、柳工集团与常州嘉佑不构成一致行动人根据柳工集团、常州嘉佑的资料及其书面说明，并经逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款有关规定进行核查，柳工集团与常州嘉佑不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号推定情形是否适用
1投资者之间有股权控制关系否
2投资者受同一主体控制否
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3主要成员，同时在另一个投资者担任董事、否
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4否
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5否
投资者取得相关股份提供融资安排
柳工集团、常州嘉佑作为本次交易的交
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经易对方，除同为柳工有限股东之外，不
6
济利益关系存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7否
资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8否员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
9父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、否
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11与其所控制或者委托的法人或者其他组织否
持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系否
根据《常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《员工持股管理办法》，常州嘉佑作为柳工有限的员工持股平台，其执行事务合伙人为柳州弘成企业管理有限公司（以下简称“柳州弘成”），负责持股平台日常事务管理；同时，常州嘉佑设立员工持股管理委员会，是柳工有限员工持股事宜的领导和决策机构，管理委员会委员与柳州弘成的股东一致。
1-1-236截至本报告书签署日，常州嘉佑的执行事务合伙人柳州弘成的董事、监事及
高级管理人员如下：
序号职务姓名
1董事长曾光安
2董事李于宁
3董事黄祥全
4董事俞传芬
5董事、总经理潘遵义
6董事权绍勇
7董事、财务负责人张华
8监事郭涛
截至本报告书签署日，常州嘉佑的员工持股管理委员会成员如下：
序号职务姓名
1主任曾光安
2委员李于宁
3委员黄祥全
4委员俞传芬
5委员潘遵义
6委员权绍勇
7委员张华
根据柳工集团、常州嘉佑的资料，截至本报告书签署日，柳工集团与常州嘉佑或柳州弘成之间均不存在董事、监事、高级管理人员或管理委员会成员交叉任
职的情况，亦不存在柳工集团董事、监事、高级管理人员持有常州嘉佑或其合伙人相关权益的情形。常州嘉佑的员工持股管理委员会成员均不存在在柳工集团任职或者在广西国资委担任行政职务的情况。
根据柳工集团、常州嘉佑出具的书面说明，柳工集团与常州嘉佑之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且独立行使对柳工有限的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，柳工集团与常州嘉佑不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
1-1-237综上所述，截至本报告书签署日，柳工集团与常州嘉佑之间不构成一致行动人，并未触发要约收购义务，并不需要调整其股份锁定安排。
3、建信投资与诚通工银不构成一致行动人
根据建信投资、诚通工银的资料及其书面说明，就中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）是建信投资的实际控制人、也是诚通工银实际控制
人之一工银金融资产投资有限公司的间接控股股东，而建信投资和诚通工银不构成一致行动人的原因说明如下：
（一）中央汇金非工商银行实际控制人，无法对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银的决策产生重大影响根据中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）《2020年度报告》《2021年半年度报告》等公告文件，截至2021年6月30日，工商银行最大的单一股东为中央汇金，持有工商银行34.71%的股份，工商银行无实际控制人。因中央汇金非工商银行实际控制人，无法通过持有工商银行股权对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银形成控制，因此无法对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银的决策产生重大影响。
（二）建信投资、诚通工银出具的书面说明
根据建信投资、诚通工银出具的书面说明，建信投资与诚通工银之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，建信投资与诚通工银不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，截至本报告书签署日，建信投资与诚通工银之间不构成一致行动人，并不需要调整其股份锁定安排。
除前述情况外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在其他关联关系或协议安排。
1-1-238（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、
诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资等9家企业。全体交易对方均为柳工有限的股东，本次交易完成后，将成为上市公司的股东，其中，柳工集团是柳工有限的控股股东、上市公司的间接控股股东，本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，招工服贸和双百基金将成为上市公司持股5%以上的股东；常州嘉佑为柳工有限的员工持股平台，柳工股份的部分高级管理人员存在持有常州嘉佑普通合伙人/有限合伙人部分权益的情况。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资等9家企业最近
五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告书签署日，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等9家企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告书签署日，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等9家企业及其
1-1-239主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书签署日，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等9家企业及其主要管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-240第四章被吸收合并方基本情况
一、基本情况
（一）基本信息公司名称广西柳工集团机械有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200MA5P6JH527企业类型其他有限责任公司
注册资本117276.0851万元法定代表人曾光安成立日期2019年11月22日营业期限2019年11月22日至长期注册地址柳州市柳太路1号
工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机
床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技
术的开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统集成；机器人
经营范围本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2019年11月，设立2019年10月21日，柳工集团作出柳工有限股东决定并签署《广西柳工集团机械有限公司章程》，同意设立柳工有限，注册资本为1000万元。
2019年11月22日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的注册登记申请，
并向其核发了统一社会信用代码为 91450200MA5P6JH527 的《营业执照》，柳工有限正式设立。
柳工有限设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
2、2020年5月，第一次国有股权划转
2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将其持有
1-1-241的柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计
报告确定划转金额。
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案，该方案分以下三步：第一步，将柳工有限划转至广西国资委；第二步，将柳工集团主业子公司划转至柳工有限；第三步，前述企业划转至柳工有限的同时，将柳工有限划转至柳工集团。
同日，广西国资委出具桂国资复[2020]90号《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司章程的批复》，同意柳工有限新修订的《广西柳工集团机械有限公司章程》。
2020年5月28日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，并
向其换发了新的《营业执照》。该次国有股权划转完成后，广西国资委成为柳工有限股东，持有柳工有限100%的股权。
该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委1000.00100.00
合计1000.00100.00
3、2020年7月，第二次国有股权划转
2020年4月15日，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意柳工有
限接收柳工集团无偿划转其持有的柳工股份、欧维姆等公司相应股权，上述无偿划转以2020年3月31日一季度审计报告确定划转金额；并同意将持有的柳工有
限100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金额。
2020年7月21日，柳工集团作出股东决定，同意柳工有限新修订的《公司章程》。
2020年7月28日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，并
向其换发了新的《营业执照》。该次国有股权划转完成后，柳工集团成为柳工有限股东，持有柳工有限100%的股权。
1-1-242该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
4、2020年9月，第一次增资
2020年9月21日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定并通过柳工有限
新修订的《公司章程》，同意将柳工有限通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由1000万元增加为85897.23万元。
2020年9月22日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，并
向其换发了新的《营业执照》。
该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团85897.23100.00
合计85897.23100.00
5、2020年12月，第二次增资及股权转让
2020年12月7日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限
的增资扩股及股权转让方案：（1）增资扩股：柳工有限进行增资扩股，增资方招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、常州嘉佑以合计
现金1864465621.52元认缴柳工有限新增注册资本313788561.00元。（2）股权转让：柳工集团将其对柳工有限260864166.00元出资（对应增资扩股及股权转让完成后公司22.24%的股权）转让至受让方招工服贸、双百基金、广西国企
改革基金及中证投资。（3）本次增资扩股及股权转让中，投资人为取得柳工有限每一元注册资本所支付的平均单价为5.941789642元/股。
同日，柳工有限、柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资签署《柳工有限增资扩股及股权转让协议》，就上述增资扩股及股权转让事宜进行约定。
2020年12月15日，柳工有限第一届股东会2020年第一次临时会议通过柳
工有限新修订的《公司章程》。
1-1-2432020年12月15日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，
并向其换发了新的《营业执照》。
该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团59810.8151.00%
2招工服贸17839.7415.21%
3双百基金11806.5610.07%
4国家制造业基金6395.385.45%
5诚通工银6142.935.24%
6建信投资5890.485.02%
7广西国企改革基金5133.134.38%
8常州嘉佑3752.153.20%
9中证投资504.900.43%
合计117276.09100.00%
截至本报告书签署日，柳工有限的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
（三）下属公司基本情况
1、控股子公司
截至本报告书签署日，柳工有限下属共6家一级子公司，具体情况如下：
注册资本持股序号公司名称住所经营范围（万元）比例
工程机械及零配件、工业车辆的研发、生
产、销售、维修及售后服务；流动式起重
机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装
车的销售及售后服务；工程机械、工业汽
车、起重机械、高空作业设备及配件的回
收、再制造及销售；工业机器人系统集成广西柳工柳州市
设计、制造、销售及售后服务；计算机软
1机械股份柳太路147524.0934.68%
硬件、物联网智能终端设备的研发、生产、有限公司1号
销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集成；工程机械整机、零部件、材料及集
成系统的技术研发、试验、咨询、转让及
相关服务；技术管理咨询；工艺装备设计、制作与销售；水电等能源的供应与服务；
工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、
电工器材、五金工具、机电成套设备、原
1-1-244注册资本持股
序号公司名称住所经营范围（万元）比例
辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食
品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；
机械设备及场地租赁。
工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及
配件、汽车配件、五金、交电产品、电工
器材、五金工具、机电成套设置、工装磨
具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润
滑油的批发、零售及进出口业务；本企业
自产机电产品、成套设备及相关技术出
柳州市口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、
广西中源阳和工机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件2机械有限业新区30085.87及技术的进出口业务（国家规定的一、二100.00%公司阳泰路类进口商品除外）；开展本企业中外合资
6号经营、合作生产及“三来一补”业务；工
业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设
计、制造、销售及售后服务；机器设备安
装调试、设备维修保养、设备搬迁服务、机器设备改造销售与售后服务；工艺装备
设计、制造、销售及售后服务，道路货物运输，农业机械服务及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、维修，农作物种植与销售
ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及
伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液
压提升设备、起重机械、架桥机、缆载吊
机、建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制
品、建筑材料、工程结构件的研发、设计、生产及销售；预应力技术服务；建筑机械修理；建筑工程施工服务；设备租赁服务；
柳州欧维普通货物道路运输；经营本企业自产产品柳州市
姆机械股的出口业务和本企业所需的机械设备、零
3阳惠路20053.3577.86%
份有限公配件、原辅材料的进口业务，但国家限定
1号
司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭资格证书核准的范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述生产、销售项目中国家有专项规定的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）启东经混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌柳工建机
济开发设备、工业制沙设备及配件制造、销售，
4江苏有限26400.00100.00%
区滨海汽车及配件销售，自营和代理各类商品和公司工业园技术的进出口业务。（依法须经批准的项
1-1-245注册资本持股
序号公司名称住所经营范围（万元）比例
通贤路目，经相关部门批准后方可开展经营活
18号动）
一般项目：农业机械及农机配件、机械产
品及配件、喷灌设备研发、制造、销售、
安装及售后服务；农业机械设备、机械设
备租赁；农业机械、机械产品的技术研发、
咨询、转让、服务及试验；技术管理咨询；
场地租赁；工业自动化控制系统、电气设广西柳工柳州市备及动力工程设备的安装与维护；货物和农业机械5百饭路27300.00技术的进出口（国家限定公司经营或禁止99.63%股份有限
46号进出口的商品和技术除外）；农作物种植
公司
与销售（种植限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拖拉机驾驶培
训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥
设备、化工设备、减速机、高效冷却器、
柳工（柳钻机及钻具、成套设备及机电产品零配件柳州市
州）压缩研发、设计、制造、销售及售后服务、租
6百饭路11300.0060.18%
机有限公赁服务、技术咨询服务；压缩机成套设备
46号
司的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动
控制设备制造、销售及售后服务；货物及技术进出口
2、参股公司
截至本报告书签署日，柳工有限不存在参股公司。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，柳工有限的股权及控制关系如下图所示：
1-1-2462、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为柳工有限的实际控制人。
（五）报告期主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计30452409345.5729584188088.2824330814883.60
非流动资产合计12020182820.6811478088548.8910277165123.02
资产总计42472592166.2541062276637.1734607980006.62
流动负债合计21843192122.7022165018624.7016383256457.16
非流动负债合计4520316834.023242260724.035599959277.71
负债合计26363508956.7225407279348.7321983215734.87
所有者权益合计16109083209.5315654997288.4412624764271.75
负债和所有者权益总计42472592166.2541062276637.1734607980006.62
2、简要利润表
单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
营业收入16782010841.7225979372786.9521719588474.47
营业成本13766735491.3420450214587.7616463537615.92
1-1-247项目2021年上半年2020年度2019年度
营业利润1124713252.061733027121.201332366148.42
利润总额1136097592.821783839179.271342319286.86
净利润912791827.201490301183.471097094723.05
归属于母公司所有者的净利润385796288.85570520449.70362581988.30
3、简要现金流量表
单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额592389543.902015890148.591884497532.29
投资活动产生的现金流量净额-430239252.21-190114491.00-529534321.43
筹资活动产生的现金流量净额-1067052659.911166787268.96128736711.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响-9779260.08-44186144.33-17142269.55
现金及现金等价物净增加额-914681628.302948376782.221466557653.12
期末现金及现金等价物余额7652440761.258567122389.555618745607.33
4、非经常性损益情况
报告期内，柳工有限非经常性损益明细如下：
单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
非流动性资产处置损益700873.5613844346.08-计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量85009439.33193374011.72-持续享受的政府补助除外）
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产---生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-931607848.171097094723.05期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
--98162.22-
产和金融负债、交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金融资产、5691044.4733527838.65-交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出12690171.1118504539.21-
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益总额104091528.471190760421.611097094723.05
减：非经常性损益的所得税影响数14620210.1941092605.52-
1-1-248项目2021年上半年2020年度2019年度
非经常性损益净额89471318.281149667816.091097094723.05
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）1737303.77663982387.46734512734.75
归属于公司普通股股东的非经常性损益87734014.52485685428.63362581988.30
5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，柳工有限的非经常性损益与净利润的关系如下：
单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
归属于母公司股东的净利润385796288.85570520449.70362581988.30
归属于母公司股东的非经常性损益87734014.52485685428.63362581988.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润298062274.3384835021.07-
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例22.74%85.13%100.00%
二、被吸收合并方的重要下属企业
截至本报告书签署日，除上市公司外，柳工有限不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占柳工有限合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。
除上市公司外，柳工有限其他控股企业具体情况如下：
（一）中源机械
1、基本信息
名称广西中源机械有限公司
统一社会信用代码 91450200737619131J住所柳州市阳和工业新区阳泰路6号法定代表人俞传芬企业类型其他有限责任公司
注册资本30085.87061万元成立日期2002年04月08日营业期限2002年04月08日至2032年04月07日
股权结构柳工有限持股100.00%
工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、经营范围售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的
再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五
1-1-249金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设置、工装磨
具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及
进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；
经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；机器设备安装调试、设备维修保养、设备搬迁服务、机
器设备改造销售与售后服务；工艺装备设计、制造、销售及售后服务，道路货物运输，农业机械服务及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、维修，农作物种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
1）中源机械的设立及股本演变
A.2002 年 4 月，设立2002年2月7日，柳工集团召开董事会并通过决议（柳工集董字[2002]第3号），同意柳工集团以资产恢复原状后的柳工铸铁厂截至2001年11月30日不含土地使用权的净资产作价人民币320.97万元（占总投资的94.69%）与柳州柳
工机械附件制造有限公司（下称“机械附件公司”）以现金18万元（占总投资的5.31%），共同出资设立柳州柳工铸铁件有限公司（下称“铸铁件公司”）。
2002年2月8日，柳工集团与机械附件公司签署《设立柳州柳工铸铁件有限公司协议书》，约定投资设立铸铁件公司。同日，柳工集团、机械附件公司签署《柳州柳工铸铁件有限公司章程》，约定铸铁件公司注册资本为338.97万元，柳工集团以原柳工铸铁厂截至2001年11月30日止的净资产（不含土地使用权）
出资320.97万元，占注册资本的94.69%；机械附件公司以货币出资18万元，占注册资本的5.31%。
2002年2月9日，广西正则会计师事务所出具《资产评估报告书》（广正师评报字（2002）第008号），柳工集团拟投入铸铁件公司（筹）的房屋建筑物及机器设备在评估基准日2001年11月30日的评估价值合计3209712元。
2002年2月25日，广西正则会计师事务所出具《验资报告》（广正师内验
字（2002）第024号），截至2002年2月19日，铸铁件公司（筹）已收到全体
1-1-250股东缴纳的注册资本3389712元，其中柳工集团以实物出资3209712元，机械
附件公司以货币出资18万元。
2002年4月8日，铸铁件公司取得柳州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4502001010599），铸铁件公司正式成立。
铸铁件公司成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团320.9794.69%
2机械附件公司185.31%
合计338.97100%
B.2004 年 6 月，股权转让
2004年5月28日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意机械附件公司
将其持有的铸铁件公司5.31%的股权转让给柳州肉类联合加工厂，并同意对铸铁件公司章程进行修订。
2004年5月29日，机械附件公司与柳州肉类联合加工厂签署《出资转让合同》，将其持有的铸铁件公司5.31%的股权转让给柳州肉类联合加工厂，转让价格为18万元。
2004年6月，铸铁件公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团320.9794.69%
2柳州肉类联合加工厂185.31%
合计338.97100%
C.2006 年 7 月，增资
2003年4月24日，广西壮族自治区柳州市财政局、柳州市国家税务局出具《关于将国有企业和集体企业欠缴“两金”余额转作增加国家资本金处理的通知》（柳财政字[2003]35号），同意铁铸件公司欠缴“两金”余额合计120235.40元（其中能源基金86530.33元，调节基金33705.07元）转作增加国家资本金。
1-1-2512004年9月13日，柳州市金鼎房地产评估咨询有限责任公司出具《土地评估报告》（柳金地评[2004]估字051号），根据该报告，位于柳州市百饭路46号131203.25平方米土地资产评估总价为3345.6829万元。
2004年10月15日，广西壮族自治区国土资源厅（下称“广西国土厅”）出具《关于广西柳工集团有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函[2004]518号），柳金地评[2004]估字051号《土地评估报告》已报广西国土厅备案，土地证号为柳国用（2004）第146981号宗地授权柳工集团经营管理，根据当地地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金1338.27万元，其余土地收益全部留给原土地使用者。
2004年11月4日，广西国资委作出《关于对广西柳工集团有限公司改制涉及土地使用权转增国有资本金问题的批复》（桂国资复[2004]41号），批准柳工集团处置原国有划拨地1宗，面积131203.25平方米，以授权经营方式取得使用权。根据柳州市地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金1338.27万元。
2005年11月25日，上海东华会计师事务所广西分所出具《验资报告》（东会桂验字（2005）082号），截至2005年10月31日止，铁铸件公司已收到柳工集团缴纳的新增注册资本合计13502935.40元，柳工集团以下列资产出资：
（1）免交的能源交通重点建设基金86530.33元和预算调节基金33705.07元；
（2）授权柳工集团经营的土地131203.25平方米，作价13382700元。
2006年7月25日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意铸铁件公司注
册资本增加13502935.40元，柳工集团以授权柳工集团经营管理的国有划拨地转增国有资本金13382700元，以铸铁件公司1984年至1991年度欠缴的“能源交通重点建设基金”计86530.33元和“预算调节基金”计33705.07元转增国家资本金。并同意修改公司章程。
2006年7月，铸铁件公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团1671.2635498.93%
2柳州肉类联合加工厂181.07%
1-1-252序号股东名称出资额（万元）出资比例
合计1689.26354100%
D.2008 年 8 月，股权转让
2008年7月9日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意柳州肉类联合
加工厂将其持有的铁铸件公司1.07%的股权以原出资额人民币180000元转让给柳工集团。同日，铸铁件公司全体股东签署了新的公司章程。
2008年7月9日，柳工集团与柳州肉类联合加工厂签署《股权转让协议》，
柳州肉类联合加工厂将其持有的铁铸件公司1.07%的股权转让给柳工集团，转让价格为18万元。
2008年8月，铸铁件公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团1689.26354100%
合计1689.26354100%
E.2010 年 1 月，增资2005年5月18日，柳州市金鼎房地产评估咨询有限责任公司出具《土地评估报告》（柳金地评[2005]估字010号），根据该报告，位于柳州市百饭路46号74869.4平方米土地资产评估总价为1512.3619万元。
2005年6月30日，广西国土厅出具《关于原柳州工程机械企业集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函[2005]273号），柳金地评[2005]估字010号《土地评估报告》已报广西国土厅备案，铸铁件原国有划拨土地1宗，土地证号为柳国用（2005）第105914号宗地按工业用途授权柳工集团经营管理，根据当地地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金604.94452万元。
2005年8月19日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司改制涉及土地使用权转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]91号），同意柳工集团将授权经营方式取得的柳国用（2005）第105914号宗地的土地出让金转增国家资
本金604.9万元。
1-1-2532009年12月10日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意铁
铸件公司增加注册资本6049445.20元，由柳工集团将授权经营方式取得的柳国
用（2005）第105914号宗地的土地出让金转增国家资本金6049445.20元。并同意修订公司章程。
2009年12月29日，上海东华会计师事务所广西分所出具《验资报告》（东会桂验字（2009）57号），截至2009年12月28日止，铁铸件公司已收到柳工集团缴纳的新增注册资本6049445.20元，另外增加以前年度企业法人营业执照登记时少登记注册的资本12.4元，此次共计增加注册资本6049457.60元，柳工集团以其授权经营方式取得的柳国用（2005）第105914号宗地的土地出让金（货币资金）出资6049445.20元。
2010年1月，铸铁件公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团2294.20926100%
合计22294.20926100%
F.2013 年 9 月，减资2012年2月15日，铁铸件公司向柳工集团提交《关于铸铁件公司将部分土地使用权转移到集团公司等若干问题的报告》，由于柳工集团新工厂建设项目报建需要，铁铸件公司同意以减少注册资本方式进行土地使用权转移，即将铸铁件公司生产用地（地号：110902226，使用权面积：140044.1平方米）及该土地上的厂房及建构筑物作为实物出资的注册资本合计1300多万元作减资处理后将该土地的使用权转移到柳工集团。
2012年3月6日，柳工集团作出《关于对铸铁件公司将部分土地转移到集团公司等若干问题报告的批复》（柳工集复[2012]1号），同意以减少注册资本方式进行土地使用权转移，即将铸铁件公司生产用地（地号：110902226，使用权面积：140044.1平方米）及该土地上的厂房及建构筑物作为实物出资的注册
2注：本次增资前铁铸件公司的实收资本为16892647.4元，但铁铸件公司工商登记的注册资本少12.4元（即登记的注册资本为16892635元），本次变更的《验资报告》确认实收资本增加此前少登记的注册资本12.4元。
1-1-254资本合计1300多万元作减资处理后将该土地的使用权转移到柳工集团，由柳工
集团统一规划开发。
2013年6月6日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意将铁
铸件公司注册资本由22942092.60元变更为9559392.60元。并同意修改公司章程。
2013年6月13日，铁铸件公司在柳州日报刊登了《关于公司减少注册资金公告》。
2013年9月6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具
《验资报告》（中瑞岳华桂验字[2013]第5号），截至2013年5月31日止，铁铸件公司已减少注册资本13382700元，变更后的累计注册资本为9559392.60元。
2013年9月，铸铁件公司就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团955.93926100%
合计955.93926100%本次减资未履行评估和评估备案程序。
G.2015 年 1 月，变更企业名称、增资
2014年12月19日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意将
铁铸件公司名称变更为“广西中源机械有限公司”，并同意增加注册资本
8074.86万元，由柳工集团以现金增资5000万元，实物增资3074.86万元。并
同意修订公司章程。
2015年1月，中源机械就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团9030.79926100%
合计9030.79926100%
1-1-255本次实物增资未履行评估和评估备案程序。
H.2015 年 8 月，增资2015年1月13日，广西国资委作出《关于同意广西柳工高级润滑油有限公司等4户企业股权重组并入柳州柳工铸铁件有限公司的批复》（桂国资复[2015]4号），同意柳工集团将其持有的广西柳工高级润滑油公司51%股权、广西柳工奥兰空调有限公司51%股权、柳州市柳工物资有限公司51%股权、江苏海普瑞斯
轴承有限公司50%股权重组并入铸铁件公司。
2015年6月19日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意中源机
械增加注册资本15055.07135万元，全部新增注册资本由柳工集团以股权出资，并同意变更后的公司章程。
2015年8月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团24085.87061100%
合计24085.87061100%本次股权出资未履行评估和评估备案程序。
I.2016 年 12 月，增资
2016年11月24日，中源机械召开股东会作出决议，同意国开发展基金有
限公司（下称“国开基金”）向中源机械增资6000万元，同日，中源机械全体股东签署变更后的公司章程。
2016年12月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团24085.8706180.06%
2国开基金600019.94%
合计30085.87061100%本次增资未履行评估和评估备案程序。
1-1-256J.2020 年 1 月，增资
2019年12月20日，中源机械召开股东会并作出决议，同意中源机械注册
资本由30085.87061万元变更为36085.87061万元，柳工集团以现金方式向中源机械增资6000万元。并同意修改公司章程。
2020年1月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团30085.8706183.37%
2国开基金600016.63%
合计36085.87061100%本次增资未履行评估和评估备案程序。
K.2020 年 6 月，股权转让
2020年5月22日，中源机械股东会作出股东决议，同意国开基金将其持有
中源机械16.63%的股权转让给柳工集团。
2020年5月28日，柳工集团、国开基金、中源机械签署《股权转让协议》，
国开基金将其持有中源机械16.63%的股权转给柳工集团，转让价格为6000万元。同日，中源机械唯一股东柳工集团签署了变更后的公司章程。
2020年6月，中源机械就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团36085.87061100%
合计36085.87061100%本次收购国开基金的股权未履行评估和评估备案程序。
L.2020 年 6 月，股权无偿划转
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团
将其届时持有的中源机械83.37%的股权无偿划转给柳工有限。
1-1-2572020年6月12日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意柳工集
团将其持有的中源机械83.37%的股权无偿划转给柳工有限。同日，中源机械全体股东签署了变更后的公司章程。
2020年6月，中源机械就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限30085.8706183.37%
2柳工集团600016.63%
合计36085.87061100%
M.2020 年 10 月，减资
2020年7月16日，中源机械召开股东会并作出决议，同意柳工集团单方对
中源机械减少注册资本6000万元，并同意修改公司章程。
2020年7月31日，中源机械在《柳州日报》上刊登了减资公告。
2020年10月，中源机械就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限30085.87061100%
合计30085.87061100%
2）广西国资委出具的相关确认文件2021年5月26日，广西国资委作出《自治区国资委关于确认广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复[2021]76号），对柳工有限子公司相关产权变动事项予以确认，确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资产流失的情形。综上，中源机械历史上设立、历次增减资或股权转让中存在上述瑕疵情况不构成重大违法行为，不会对本次交易和存续公司持续经营造成重大不利影响。
1-1-2583、主营业务发展情况
1）经营模式
*采购模式
中源机械的采购模式主要为自主采购，由采购部按照公司的生产计划、采购流程，面向供应商进行直接询比价，并根据供应商的报价及市场价格，结合公司自身的实际需求，选择价格具有竞争力、产品质量高、供应稳定的企业作为公司的供应商，采购价格按市场价格确定。
*生产模式
中源机械主要采用订单导向和结合库存的生产模式。针对生产周期较短，原材料成本占比高的产品，主要采用订单导向型生产模式，公司根据客户的订单或预计的销售计划组织产品生产。其余产品建立了适当库存，以满足客户应急交货需求。
*销售模式中源机械主要通过直销模式销售产品及提供服务。
*结算模式
中源机械针对主要客户的信用期一般为30-75天，其余客户均采用先付款后发货的模式。中源机械与客户主要通过银行转账和银行承兑汇票方式进行结算。
*盈利模式中源机械主要通过提供工程机械配套零部件及服务取得收入和利润。
2）主要产品和服务
中源机械主要为柳工集团范围内各主机厂及外部客户提供工程机械配套零部件，主要产品包括油箱、油管、摇臂、铲斗等液压附件和工程机械属具，此外还包括车用空调和换热器、润滑油、智能装备产品和服务。
1-1-2593）原材料和供应情况
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
序主要原材料名称占中源机械占中源机械占中源机械号采购金额采购金额采购金额营业成本的营业成本的营业成本的（不含税）（不含税）（不含税）比例比例比例
1钢材71428.4450.50%86588.6447.78%67707.4143.42%
2基础油20410.2014.43%41047.1122.65%41612.0226.69%
3添加剂6570.964.65%12875.837.10%8370.075.37%
4空调电器件2018.681.43%4366.382.41%3215.242.06%
5空调五金件1737.781.23%3105.831.71%2655.661.70%
合计102166.0672.23%147983.7981.66%123560.3979.24%
4、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
资产负债项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计153190.37143377.41118960.20110567.15
负债合计100554.3195798.8771180.5566197.09
所有者权益52636.0647578.5447779.6544370.06
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入158490.40205458.29176806.98186891.07
主营业务收入152803.19194768.98171928.20185879.82
营业利润10171.0310197.734832.434378.73
净利润8184.538241.543921.063513.32
归母净利润5269.415887.032619.462568.53扣除非经常性损
4960.524075.222261.711584.53
益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度
报告期内，中源机械主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月
主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（元）（万元）（万元）
柳工股份42142.17530756379.40
1零部件广西双德机械39128.443960.49
351.4123870147.22
科技有限责任
1-1-260公司
广西威翔机械
175.322353374.50
有限公司广西柳工农业
机械股份有限126.6111703108.19公司广西玉柴重工
69.43751924.47
有限公司
其他223.9922218981.01
柳工股份29987.86636044714.74柳州市久日工
程机械有限公14818.99303054890.01司柳州虎森机械
4791.08101754708.60
有限责任公司钢材贸
2广西柳州裕田59817.22651.50
易
机械有限责任3743.2776404899.59公司柳州市亿昌机
械配件有限公2728.9155794891.46司
其他4398.6177845650.63
柳工股份17238.60182939423.55东风柳州汽车
3594.3156636346.69
有限公司徐州徐工物资
1957.3325737606.02
供应有限公司
3润滑油汕尾比亚迪实31041.6610130.49
1923.23132714497.99
业有限公司徐工集团工程
机械股份有限1177.4511979837.07公司
其他15281.22158129664.07
柳工股份4990.85246122027.81广西威翔机械
1709.1384282027.92
有限公司福建榕工环保
机械股份有限14.68732004.96公司
4空调5869.731015.70
杭州新都奥兰
汽车空调有限75.003702027.03公司宁波迪奥机械
90.464462028.17
有限公司
其他5.30262022.02
5智能装柳工股份511.628635928.94660.7761.52
1-1-261备徐州华恒机器
人系统有限公133.032
665150.00
司柳州明仕机械
41.59583180.00
有限公司广西柳州裕田
机械有限责任17.701
177000.00
公司长沙乾锦智能
13.27433175.00
装备有限公司
其他5.08105551.54
6其他-465.67--804.28-338.61
合并152803.197899686100699.55137322.1016285.29
2020年
广西柳工机械
64190.63740653786.67
股份有限公司广西柳工农业
机械股份有限1110.9915840370.14公司柳州市广惠机
1零部件494.3118303632.70械有限公司60646.996796.16
柳州蒸达机械
453.5115040693.02
配件有限公司广西威翔机械
376.918671543.47
有限公司
其他816.8080590910.14广西柳工机械
28892.68298619675.88
股份有限公司东风柳州汽车
5128.8472717053.73
有限公司汕尾比亚迪实
2813.56193914509.24
业有限公司
2润滑油徐州徐工物资50689.2114767.17
2130.5128007609.64
供应有限公司江苏常发农业
装备股份有限1679.9020138343.23公司
其他24810.88266569307.95
柳工股份41165.231198873433.67柳州市久日工
程机械有限公2984.9776813886.17钢材贸
3司48376.94924.4
易柳州虎森机械
2022.9152683839.73
有限责任公司柳州金盾机械
669.1316364088.78
股份有限公司
1-1-262柳州市亿昌机
械配件有限公419.3111013809.11司
其他2039.7852433890.24广西柳工机械
7171.05353662027.67
股份有限公司广西威翔机械
2511.03123832027.80
有限公司广西柳工农业
机械股份有限79.723932028.61
4空调公司8613.791321.93
杭州新都奥兰
汽车空调有限66.183262030.19公司宁波迪奥机械
43.892162032.18
有限公司
其他63.843172013.91广西柳工机械
935.4349371894.64
股份有限公司广西东翔科技
3982300.8
公司川崎机器398.231
0
人学院
柳工建机江苏1521681.4
智能装304.342
5有限公司3
2659.00-366.72
备柳州欧维姆机
械股份有限公185.277264671.30司广西来冰食品
112.393374646.59
有限责任公司
其他356.624258392.99
6其他-340.12--739.87-399.75
合计194768.9612057729-171725.8023043.19
2019年
广西柳工机械
52509.173855949136.18
股份有限公司广西柳工农业
机械股份有限1274.27163142.8278.11公司柳州金盾机械
1零部件614.411658976.853.70股份有限公司51953.224090.04
广西威翔机械
376.5016212923.22
有限公司柳州蒸达机械
189.248078202.34
配件有限公司
其他1079.6821643694.99
2润滑油广西柳工机械24775.142441310148.3245125.7913555.88
1-1-263股份有限公司
山东临工工程
5096.3559248602.67
机械有限公司东风柳州汽车
3939.7053427375.14
有限公司徐工集团工程
机械股份有限1854.1519229647.98公司徐州徐工物资
1349.3416927974.24
供应有限公司
其他21666.99223409698.59
柳工股份32620.65818383986.00柳州市鼎福通
4770.39129763676.28
用机械厂柳州市亿昌机
械配件有限公2390.6864903683.61钢材贸司
345054.49845.65
易广西柳州裕田
机械有限责任1813.8946893868.25公司柳州市银翔机
1809.5147063845.46
械配件厂
其他2495.0264883845.44广西柳工机械
5301.77263232014.12
股份有限公司广西威翔机械
2420.24120172014.01
有限公司杭州新都奥兰
汽车空调有限145.927242015.42
4空调公司7018.941102.67
珠海永红热交
换技术有限公64.013182012.90司宁波迪奥机械
61.683062015.78
有限公司
其他1286372009.36广西柳工机械
2968.04177116759.12
股份有限公司柳州明仕机械
130.532652654.89
有限公司柳州市航泰贸
智能装26.721267241.39
5易有限公司3321.62-143.64
备华域智能装备
19.72248216.67
科技有限公司安徽航大智能
17.71176991.16
科技有限公司
其他15.27438348.67
1-1-2646其他-3.54--21.55-18.01
合计171928.20--152495.6219432.59
报告期内，中源机械的主要产品为零部件、润滑油和钢材，其中润滑油和钢材对不同客户的销售单价偏差较小，零部件因型号种类各不相同，不同客户的销售单价不具可比性。
报告期内，中源机械期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售费用1399.043883.385782.31
管理费用2018.865297.015062.16
研发费用2003.623298.243914.34
财务费用735.761523.571739.54
非经常性损益-1811.80590.22
利润总额10171.9910182.134711.56
所得税1987.461940.59790.5
净利润5269.418241.543921.06净利润占柳工有限净利润
5.71%5.36%3.55%比例（扣除关联交易）
报告期内，中源机械对柳工有限贡献较小，但呈逐年上升趋势，中源机械净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）分别为3.55%、5.36%、5.71%。
6、净利润增长合理性分析
2020年中源机械净利润同比增加4320.48万元，增长率为110.20%，主要原
因为：
1、零部件板块2020年净利润同比增长3086.13万元，增长率为145.94%，增长原因为：1）随着工程机械行业需求持续增长，零部件板块械销售收入快速提高，利润随之增加；2）受2020年疫情影响，中源机械取得政府补助及各项优惠合计1113.82万元；3）江苏维思海轴承有限公司（原名江苏海普瑞斯轴承有限公司）股权转让获得投资收益1208.16万元。
1-1-2652、润滑油板块2020年净利润同比增长2022.13万元，增长率86.72%，增长原因为：1）2020年原材料价格下跌，中源机械适时采购原材料作为储备，降低材料成本，毛利增加约1400万；2）中源机械深挖拓展业务，销售收入同比增长11.50%，毛利增加约2100万。
7、评估值及增减值率
单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
中源机械30675.0139195.738520.7227.78%
（二）欧维姆
1、基本信息
名称柳州欧维姆机械股份有限公司
统一社会信用代码 91450200198596873Q住所柳州市阳惠路1号法定代表人黄祥全
企业类型其他股份有限公司（非上市）
注册资本20053.3486万元成立日期1981年11月12日营业期限1981年11月12日至无固定期限
股权结构柳工有限持股77.86%
ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管
系列产品、钢索式液压提升设备、起重机械、架桥机、缆载吊
机、建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程
结构件的研发、设计、生产及销售；预应力技术服务；建筑机械修理；建筑工程施工服务；设备租赁服务；普通货物道路运输；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设经营范围
备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭资格证书核准的范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述生产、销售项目中国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
1）欧维姆整体变更前的股权结构及演变
A.改制设立柳州欧维姆机械有限责任公司（下称“欧维姆有限”）
1-1-266根据欧维姆的工商登记档案资料，欧维姆有限系由其前身柳州市建筑机械总
厂经批准于2002年10月24日改制设立，具体情况如下：
2001年7月5日，广西壮族自治区柳州市国有资产管理委员会（下称“柳州国资委”）出具《关于授权柳州市工业控股有限公司经营国有资产的通知》（柳国资委[2001]2号），授权柳州市工业控股有限公司（下称“柳州工控”）经营柳州市建筑机械总厂的国有资产。
2002年9月18日，通诚资产评估有限责任公司出具《柳州市建筑机械总厂拟进行企业改制资产评估报告书》（通桂评报字（2002）第096号）。根据该报告，柳州市建筑机械总厂经营性净资产在评估基准日（2002年4月30日）的评估价值为6054.19万元。柳州工控、柳州市财政局分别于2002年9月19日及
2002年9月24日对前述评估项目情况予以备案。
2002年9月23日，柳州市建筑机械总厂第六届二次职工代表大会通过了《关于柳州市建筑机械总厂改制为有限责任公司实施方案》。2002年9月27日，柳州工控出具《关于柳州市建筑机械总厂改制为有限责任公司的批复》（柳工控复字[2002]59号），同意柳州市建筑机械总厂改制为柳州欧维姆机械有限责任公司，股本9000万元，其中柳州工控以柳州市建筑机械总厂评估后的生产经营性净资产6054.20万元出资，占股本67.27%，景丰投资有限责任公司（下称“景丰投资”）以现金2945.80万元出资，占股本32.73%。
2002年10月10日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字（2002）128号），截至2002年10月9日，欧维姆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计9000万元，其中柳州工控以净资产出资60541904.17元，景丰投资以货币出资9458095.83元。
2002年10月24日，欧维姆有限获得柳州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号（企）4502001010633），注册资本为9000万元。
欧维姆改制设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳州工控6054.1967.27%
2景丰投资2945.8132.73%
1-1-267序号股东名称出资额（万元）出资比例
合计9000100%
B.2002 年 12 月，股权转让2002年11月29日，柳州工控与景丰投资签署《关于柳州欧维姆机械有限责任公司股权转让协议》，柳州工控以注册资本为转让基准价，向景丰投资转让所持欧维姆有限3804.19万元出资额（占注册资本的42.27%），按照注册资本计算的转让总价为3804.19万元，景丰投资一次性付款给予20%优惠，景丰投资实付股权转让款3043.44万元。
2002年11月30日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意柳州工控将
其持有的欧维姆有限42.27%的股权转让给景丰投资，将其持有的欧维姆有限3.7778%的股权转让给上海同济桥梁市政工程技术服务公司（下称“同济桥梁”，于2020年12月更名为上海乾垚桥梁科技有限公司），将其持有的欧维姆有限1.3333%的股权转让给南京东大现代预应力有限责任公司（下称“东大现代”），将其持有的欧维姆有限1.6667%的股权转让给中交第一公路勘察设计研究院（下称“中交研究院”）。同日，各方签署了修订后的公司章程。
2002年11月30日，柳州工控与同济桥梁签署《股权转让协议》，约定柳
州工控向同济桥梁转让所持欧维姆有限250万元出资（占注册资本的3.78%），转让价格为90万元。
2002年11月30日，柳州工控与东大现代签署《股权转让协议》，约定柳
州工控向东大现代转让所持欧维姆有限120万元出资（占注册资本的1.33%），转让价格为20万元。
2002年12月8日，柳州工控与中交研究院签署《股权转让协议》，约定柳
州工控向中交研究院转让所持欧维姆有限150万元出资（占注册资本的1.67%），转让价格为150万元。
上述股权转让事项已经柳州市财政局《关于同意柳州市工业控股公司转让部分国有股权的批复》（柳财企[2002]74号）批准。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
1-1-268序号股东名称出资额（万元）出资比例
1景丰投资675075%
2柳州工控164018.22%
3同济桥梁3403.78%
4中交研究院1501.67%
5东大现代1201.33%
合计9000100%
C.2003 年 3 月，股权转让
2002年12月31日，景丰投资分别与欧维姆有限董事翁鸣、陈谦、王柳平
签署股权转让协议，约定景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给翁鸣，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给陈谦，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给王柳平。
2003年3月8日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意上述股权转让事项。同日，各方签署了修订后的公司章程。
2003年3月28日，华强集团出具《关于同意有关股权转让事项的说明》，
华强集团作为景丰投资的控股股东，同意景丰投资分别向翁鸣、陈谦、王柳平出让其所持有的欧维姆有限6%、2%、2%的股权，出让价分别为84万元、28万元、
28万元。2003年3月28日，景丰投资召开股东会，华强集团、深圳华强科技股
份有限公司、深圳华强信息产业有限公司等股东一致同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资585065.00%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6王柳平1802.00%
7中交研究院1501.67%
8东大现代1201.33%
合计9000100%1-1-269根据广东省国有资产管理局《关于印发深圳华强集团有限公司国有资产授权经营实施方案的通知》（粤国资一[1996]20号），华强集团授权经营的国有资产范围包括在控股、参股公司中占有的国有资产等，华强集团享有的职权包括依法决定授权范围内国有资产的重组。
根据当时有效的《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日生效）第三条，国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；……第十九条，国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验
证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
本次股权转让过程中，转让方景丰投资作为华强集团的控股子公司将所持欧维姆有限的部分股权转让给翁鸣、陈谦、王柳平，本次股权转让价格在原始出资额的基础上有较大程度的折让。本次股权转让已取得当时的国有资产授权经营单位华强集团的书面同意，未履行相关国有资产评估及备案手续，未取得广东省国有资产管理局就本次股权转让的确认文件。
上述股权转让所涉程序瑕疵事项专项核查相关情况如下：
（1）根据广东省国有资产管理局《关于印发深圳华强集团有限公司国有资产授权经营实施方案的通知》（粤国资一[1996]20号），华强集团授权经营的国有资产范围包括在控股、参股公司中占有的国有资产等。
根据欧维姆及股权受让方的说明，本次股权转让系对改制设立后的欧维姆有限的主要管理人员进行的股权激励。本次股权转让已经取得了欧维姆有限、景丰投资的内部批准以及当时的国有资产授权经营单位华强集团的书面同意。
（2）根据广东省人民政府办公厅《关于同意深圳华强集团公司省现代农业集团公司改制方案的复函》（粤办函[2003]297号）、广东省经济贸易委员会《关于同意深圳华强集团有限公司改制方案的复函》（粤经贸函[2003]839号）以及
深圳华强实业股份有限公司（证券代码：000062）的相关公告信息，华强集团以
2002年9月30日为基准日由国有独资企业通过国有股权协议转让的方式改制为
管理层和员工等的多元投资主体的有限责任公司。本次股权转让系于上述华强集团改制基准日后进行的，属于华强集团在改制过程中的资产处置行为。华强集团
1-1-270由国有独资企业整体改制为非国有控股企业的方案已于2003年8月获得了广东
省人民政府的批复，景丰投资作为华强集团的控股子公司，属于华强集团私有化改制的资产范围。
（3）根据翁鸣、陈谦、王柳平分别出具的《情况说明》，本次股权转让是
欧维姆改制设立后进行的经营者持股和股权激励安排，不存在国有资产流失，不存在任何争议和纠纷；就其受让取得欧维姆股权事宜，若有任何法律风险，其愿意全力配合协调处理并承担一切法律责任，保证不会因此给欧维姆带来任何风险与责任。
（4）根据广西国资委出具的《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号），2002年10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有资产监督管理机构等
部门的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
（5）本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，柳工有限所持有的欧维姆股权并非本次交易的直接标的资产，且欧维姆其他现有股东（包括通过2003年
3月股权转让取得并仍继续持有欧维姆股权的股东翁鸣、伍凯明）非本次交易的发行对象。
（6）经在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）网站检索，截至本报告书签署日，上述股权转让事项未发生任何诉讼纠纷。
综上所述，本次股权转让事项不会对本次交易构成实质性障碍。
D.2003 年 4 月，股权转让
2003年4月25日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意中交研究院将其持有的欧维姆有限股权转让给景丰投资。同日，中交研究院与景丰投资签署《股权转让协议》，中交研究院将其持有的欧维姆有限1.6667%的股权以150万元的价格转让给景丰投资。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
1-1-271序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资600066.67%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6王柳平1802.00%
7东大现代1201.33%
合计9000100%
2）欧维姆有限整体变更为股份有限公司
欧维姆系由欧维姆有限整体变更为股份有限公司，其整体变更的程序如下：
A.2003 年 5 月 16 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（东华桂审字（2003）248号），截至2003年3月31日欧维姆有限净资产为
90007844.38元。
B.欧维姆的发起人共 7 名，分别是景丰投资、柳州工控、翁鸣、同济桥梁、陈谦、王柳平、东大现代。
2003年5月20日，欧维姆发起人各方召开发起人会议并签署《发起人协议》，
将欧维姆有限截止2003年3月31日的经审计的账面净资产9000.78万元按1：
1的比例折为9000万股（余额0.78万元进入股份有限公司资本公积金），由发
起人各方按其出资占欧维姆有限注册资本的比例分别持有。
2003年5月20日，欧维姆各发起人签署了《柳州欧维姆机械股份有限公司发起人协议》，约定将欧维姆有限整体变更为股份有限公司，并确定了整体变更后公司的住所、经营范围、注册资本、发起人的权利与义务、认购股份比例及出资方式等事项。
C.2003 年 5 月 22 日，欧维姆有限召开股东会，同意将欧维姆有限申请整体变更为股份有限公司。
D.2003 年 11 月 3 日，广西自治区政府下发《广西壮族自治区人民政府关于同意变更设立柳州欧维姆机械股份有限公司的批复》（桂政函[2003]272号），同意欧维姆有限整体变更设立为股份有限公司。
1-1-272E.2003 年 11 月 11 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字（2003）81号），截至2003年11月11日止，欧维姆（筹）已收到全体股权缴纳的注册资本合计9000万元，各股东以欧维姆有限截至2003年3月
31日止的净资产出资。
F.2003 年 11 月 18 日，欧维姆召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了《关于设立柳州欧维姆机械股份有限公司的议案》等与整体变更相关的议案，选举产生了欧维姆首届董事会和监事会成员，通过《柳州欧维姆机械股份有限公司章程》。
G.2003 年 12 月 3 日，欧维姆就整体变更事项取得了柳州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001616）。
本次整体变更后，欧维姆有限的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资600066.67%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6王柳平1802.00%
7东大现代1201.33%
合计9000100%
3）欧维姆整体变更后的历次股本及演变
A.2007 年 7 月，股份转让2007年7月19日，景丰投资与柳州凤山糖业集团有限责任公司（下称“凤糖集团”）签署《股权转让协议》，景丰投资将所持欧维姆6000万股股份按照欧维姆经审计的净资产价格以9720万元的价格转让给凤糖集团。
2007年7月19日，王柳平与其配偶杜婵签署《股权转让协议》，王柳平将
所持欧维姆180万股股份转让给其配偶杜婵，转让价格为28万元。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
1-1-273序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1凤糖集团600066.67%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6杜婵1802.00%
7东大现代1201.33%
合计9000100%
B.2009 年 4 月，增资2009年3月5日，欧维姆召开股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，欧维姆全体股东可以应收欧维姆分红款或现金认购本次增资扩股的股份，增资扩股价格为1.63元/股，该价格按照欧维姆截止2008年12月31日经审计的每股净资产（扣除每股0.75元分红）确定。根据欧维姆各股东签署的增资扩股认购确认书，凤糖集团本次以每股1.63元价格认购
34968000股，共支付人民币56997840元；柳州工控以本次用欧维姆分配的股
利15577910元以每股1.63元价格认购9557000股；同济桥梁本次用欧维姆分
配的股利2549320元以每股1.63元价格认购1546000股；东大现代本次用欧
维姆分配的股利899760元以每股1.63元价格购买552000股；翁鸣、陈谦、杜婵放弃认购本次增资扩股的股份。
2009年3月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（广华师验字（2009）第012号），截至2009年3月16日，欧维姆用已向股东分配的股利和现金增加46641000元转增实收资本（股本），变更后的注册资本人民币136641000元，累计实收资本（股本）136641000元。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1凤糖集团9496.8069.50%
2柳州工控2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
1-1-274序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
5陈谦180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
本次增资过程中，国有股东柳州工控、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相应国有资产评估及备案手续。
C.2009 年 7 月，股份转让
2009年7月20日，凤糖集团与景丰投资签署《股权转让协议》，凤糖集团
将所持欧维姆9496.8万股股份按照截止2009年6月30日经审计的净资产价值
即16347.43万元转让给景丰投资。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资9496.8069.50%
2柳州工控2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
5陈谦180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
D.2009 年 8 月，股份转让
2009年8月19日，陈谦和伍凯明签署《股权转让协议》，陈谦将其持有的
发行人180万股的股份以转让价格28万元转让给其配偶伍凯明本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资9496.8069.50%
2柳州工控2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
1-1-275序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
4同济桥梁496.403.63%
5伍凯明180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
E.2009 年 12 月，股份划转根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于划转东风柳州汽车有限责任公司等企业国有股权的通知》（柳国资产权[2009]44号），2009年11月20日，柳州工控和柳州市中天产业投资有限公司签署《柳州欧维姆机械股份有限公司19%股权划转协议书》，柳州工控将所持欧维姆19%的国有股权划转到柳州市中天产业投资有限公司（2010年6月12日更名为柳州市产业投资有限公司，以下统称“产投公司”）。
本次股份划转完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资9496.8069.50%
2产投公司2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
5伍凯明180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
F.2010 年 10 月，股份转让
2010 年 8 月 26 日，景丰投资与柳工集团签署《OVM 股权转让合同》，景
丰投资将所持欧维姆9496.8万股股份按照该等股份对应的欧维姆截止2010年5月31日经评估的净资产价值即28348.70万元，经双方协商以39250万元转让给柳工集团。
1-1-2762010年9月28日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司收购柳州欧维姆机械股份有限公司69.5%股权项目备案的通知》（桂国资发[2010]178号），对本次股权转让项目予以备案。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团9496.8069.50%
2产投公司2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
5伍凯明180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
G.2011 年 10 月，股份转让2011年6月27日，广西众益资产评估有限公司出具《柳州欧维姆机械股份有限公司股东权益评估报告》（桂众资评[2011]119号），评估基准日为2011年
3月31日，股东权益评估值为41820.38万元。
2011年8月23日，广西国资委下发《关于转让柳州欧维姆机械股份有限公司8%国有股权的批复》（柳国资产权[2011]28号），同意产投公司以公开挂牌交易方式转让所持欧维姆1093.13万股股份，挂牌总价为4480万元，每股转让价格为4.1元。
2011年9月29日，产投公司与开元投资签署《柳州欧维姆机械股份有限公司8%的股权转让项目产权交易合同》，产投公司将其持有的欧维姆8%的股份以4520万元的价格转让给开元投资，转让标的由产投公司委托广西北部湾产权交易所挂牌公开转让。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团9496.8069.50%
2产投公司1502.5711.00%
1-1-277序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
3开元投资1093.138.00%
4翁鸣540.003.95%
5同济桥梁496.403.63%
6伍凯明180.001.32%
7杜婵180.001.32%
8东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
H.2012 年 9 月，增资2012年5月30日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，决定将公司注册资本变更为15986.27万元。本次增资的价格为4.15元/股，定价依据：2010年10月柳工集团入股价4.13元/股，2011年10月广西开元入股价4.13元/股，经综合考虑2011年度经营业绩，同时为最大限度保证欧维姆股东权益，从本次现有股东增资性质出发，最终确定本次增资价格为4.15元/股。本次增资扩股的额度共计9637万元（对应新增注册资本23221700元），柳工集团参与本次增资扩股，其他股东均放弃参与或暂不参与本次增资扩股。
2012年8月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（广华师验字（2012）第073号），截至2012年7月17日，新增注册资本23221700元已由柳工集团足额缴纳。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团11818.9773.93%
2产投公司1502.579.40%
3开元投资1093.136.84%
4翁鸣540.003.38%
5同济桥梁496.403.11%
6伍凯明180.001.13%
7杜婵180.001.13%
8东大现代175.201.10%
1-1-278序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
合计15986.27100%
本次增资过程中，国有股东柳工集团、产投公司、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相应国有资产评估及备案手续。
I.2014 年 1 月，股份转让2014年1月，欧维姆原自然人股东杜婵与柳工集团签署《股份转让协议》，
杜婵将所持欧维姆180万股股份按照810万元的价格转让给柳工集团，该转让价格是根据该等股份对应的欧维姆截止2013年11月30日经评估的净资产价值即
799.70万元并经双方最终协商确定。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团11998.9775.06%
2产投公司1502.579.40%
3开元投资1093.136.84%
4翁鸣540.003.38%
5同济桥梁496.403.11%
6伍凯明180.001.13%
7东大现代175.201.10%
合计15986.27100%根据广西国资委出具的《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号），2002年10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有资产监督管理机构等部门
的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
J.2018 年 9 月，增资2018年6月20日，广西正德资产评估有限公司出具《柳州市欧维姆机械股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》（正
1-1-279德资评报字（2018）第061号），对欧维姆于评估基准日2017年12月31日的
股东全部权益价值进行评估，所有者权益（股东全部权益）价值为59873.54万元。
2018年9月3日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，决定公司注册资本增加至20053.35万元。本次增资扩股的价格为4.15元/股，以欧维姆截至2017年12月31日经评估的净资产
价格（3.75元/股）为依据并参考历史成交价格、公司实际情况确定。本次新增
注册资本4067.08万元，其中柳工集团认购新增注册资本3614.46万元，产投公司认购新增注册资本452.62万元，其他股东均放弃参与或暂不参与本次增资扩股。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团15613.4377.86%
2产投公司1955.199.75%
3开元投资1093.135.45%
4翁鸣540.002.69%
5同济桥梁496.402.48%
6伍凯明180.000.90%
7东大现代175.200.87%
合计20053.35100%
本次增资过程中，柳工集团、产投公司、开元投资、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，欧维姆已对其整体资产和负债进行评估以确定本次增资的价格，未就本次增资涉及的评估结果履行评估备案手续。
K.2020 年 4 月，股份划转
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团
将其届时持有的欧维姆77.86%的股权无偿划转给柳工有限。
本次股份划转完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工有限15613.4377.86%
1-1-280序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
2产投公司1955.199.75%
3开元投资1093.135.45%
4翁鸣540.002.69%
5同济桥梁496.402.48%
6伍凯明180.000.90%
7东大现代175.200.87%
合计20053.35100%
4）广西国资委出具的相关确认文件2016年11月14日，广西国资委出具《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号）。
根据该批复，2002年10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有
资产监督管理机构等部门的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至
2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
2021年5月26日，广西国资委出具《关于确认广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕76号）。
根据该批复，广西国资委确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资产流失的情形，改制过程真实有效。
综上所述，欧维姆历史上在设立、历次增减资或股权转让中存在的上述瑕疵情况，不存在重大违法违规，不存在违反《重组管理办法》第十一条第（四）项
和第四十三条第一款第（四）项的相关规定的情形，对本次交易和存续公司持续经营不构成重大不利影响。
3、主营业务发展情况
1）经营模式
*采购模式
欧维姆设置有采购委员会，由采购委员会负责制定采购战略及采购政策，确定关键物料，并对供应商入围及退出进行评审，采购委员会的常设机构为采购部，负责组织相关工作开展。欧维姆对大宗物料及标准件实际行集中采购，由采购部
1-1-281统一组织招标或按程序进行供应商选定，各单位按生产需求下达采购计划，由供
应商按合同进行供货。
*生产模式欧维姆的生产模式主要包括安全库存和订单驱动两种。部分具有大批量生产特点的产品主要采用安全库存的模式生产，根据营销部门的预测计划（对销售情况的预测及库存的盘点分析）进行排产；其余产品主要根据销售部门的订单需求组织生产。
*销售模式
欧维姆已建立了面向全国的营销网络，主要以直销模式来开拓国内市场，直接面向各类基建设施业主单位或承建单位开拓市场，公司管理层和销售人员始终与客户保持面对面沟通，及时掌握客户需求信息并提供快捷服务。
欧维姆产品在国外市场的销售模式一般为：获取客户采购信息并与其沟通、
赴客户市场所在地开拓、客户到公司访问洽谈、客户信用调查评定、签订购销合
同并确定结算方式、客户支付预付款或开立信用证、按合同组织排产、海关报关
并装船发货、客户支付其余货款、收汇结汇销售货款入账。
*结算模式
欧维姆的结算模式一般为分阶段付款，双方在合同中明确约定付款节点和付款比例，包括预付款、验收款、质量保证金等。
*盈利模式
欧维姆主要通过预应力产品产品的销售、安装及桥梁检测维护等取得收入和利润。
2）主要产品和服务
欧维姆主要从事预应力产品的研发、生产和销售，并为客户提供预应力技术整体解决方案，主要产品包括欧维姆品牌的斜拉索系统、锚具等预应力产品及工程橡胶制品等。
1-1-2823）原材料和供应情况
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
序号主要原材料名称占欧维姆营占欧维姆营占欧维姆营采购金额采购金额采购金额业成本的业成本的业成本的（不含税）（不含税）（不含税）比例比例比例
1钢材28726.7933.26%36921.9727.76%38058.9531.45%
2化工品类4539.475.26%10330.787.77%9115.737.53%
3外协服务5589.566.47%9937.727.47%9222.327.62%
4主要零部件26001.7930.10%44388.8833.37%46103.6938.10%
5其他6396.197.40%7361.225.53%5126.264.24%
合计71253.8082.49%108940.5881.91%107626.9588.94%
4、最近四年一期主要财务指标
2017年至今，欧维姆主要财务指标如下：
单位：万元资产负债2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月2017年12月项目30日31日31日31日31日
资产总计310870.86298777.45279018.69274277.69257857.60
负债合计226039.77217675.70205484.39204931.83203054.48
所有者权益84831.1081101.7573534.3069345.8654803.12收入利润2021年
2020年度2019年度2018年度2017年度
项目1-6月营业收入115213.28182361.46166051.02165629.73147527.55
营业利润7744.877790.102451.53186.24-820.60
净利润6031.467556.883396.111320.8536.07
归母净利润6136.707992.103546.941476.5290.88扣除非经常
性损益后归5204.933883.993464.192026.06-1788.85母净利润
2017年，欧维姆扣除非经常性损益后归母净利润为负，主要因当年原材料
钢材市场价格大幅波动，导致公司成本增加，盈利水平下降。对比欧维姆同行业可比公司，新筑股份、巨力索具、海达股份2017年度扣除非经常性损益后归母净利润分别为-15117.47万元、-4139.74万元、13704.12万元，其中新筑股份、巨力索具与欧维姆类似，均受原材料价格波动影响导致利润转负；2018年新筑股份扣除非经常性损益后归母净利润仍然为负，巨力索具和欧维姆利润已转正。
1-1-2835、报告期内主要经营情况和盈利贡献度
报告期内，欧维姆主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月
主营销售收入销量销售成本毛利
序号对应客户单价（元）产品（万元）（件）（万元）（万元）保利长大工程有限
1548.4681412519.02
公司
中铁物贸（天津）有
1211.9075333316.09
限公司中铁五局集团物资
1088.2456742819.18
1锚具实业有限责任公司18159.614361.62
广西交通物资有限
999.4964756015.43
公司云南建投物流有限
703.1554536112.89
公司
其他16969.991061539315.99中铁广州工程局集
5503.00476330911.55
团有限公司
中交第二公路工程
2539.9678167032.49
局有限公司中建三局集团有限
2508.18182923813.71
2缆索公司28535.108022.22
四川欧维姆机械有
2485.76180439513.78
限责任公司重庆恒域自动化科
1841.82135096413.63
技有限公司
其他21678.61589421436.78海洋石油工程股份
3682.74145025398.23
有限公司
中交第四航务工程
局有限公司海南分3116.96260411969.90公司柳州市轨道交通工
3橡胶1384.48106213036.53程有限责任公司22637.098287.53
云南建投物流有限
1170.1441992786.70
公司普洱市万力建筑有
1150.9928839964.97
限责任公司
其他20419.301532361332.54中国科学院国家天
1079.44--
工程及文台
4检测服中铁科工集团轨道735.38--6868.341621.65
务交通装备有限公司
安徽省公路桥梁工458.85
1-1-284程有限公司
中铁大桥局集团第
398.16--
一工程有限公司临沂市政集团有限
380.56--
公司
其他5437.59--中交二航局第二工
3983.55--
程有限公司中国铁建重工集团
2630.20--
股份有限公司其他（零多门朗工程技术（上部件、施1036.60--海）有限公司
5工设备中国水利水电夹江7970.395270.37
及其他826.37--水工机械有限公司
配件）中铁上海工程局集
团第五工程有限公464.06--司
其他4299.97--
合计111733.90--84170.5327563.39
2020年
保利长大工程有限
4129.05246736616.73
公司广西交通物资有限
1686.12105468215.99
公司贵州省公路工程集
1648.37149826011.00
1锚具团有限公司41329.0913571.61
中铁五局集团物资
1564.8178199720.01
实业有限责任公司广西南宁骏前机械
1560.10103108815.13
设备材料有限公司
其他44312.252734794416.20中铁大桥局集团第
4420.71168612426.22
五工程有限公司四川欧维姆机械有
2534.44127269019.91
限责任公司
中交第二公路工程
2466.41188173513.11
2缆索局有限公司35034.8413641.02
保利长大工程有限
2397.14130298818.40
公司陕西欧维姆机械设
2227.15154728314.39
备有限责任公司
其他34630.011462613123.68柳州市轨道交通工
5476.1989676107.05
程有限责任公司
3橡胶30139.0214961.70
云南交投集团物资
2563.05110522319.08
有限公司
1-1-285云南云岭高速公路
1894.0980912340.98
工程物资有限公司山西路桥建设集团
1274.6421887582.37
有限公司云南云岭高速公路
1231.5846322658.86
工程物资有限公司
其他32661.163043581073.12中交二航局第四工
2211.80--
程有限公司江苏新中泰桥梁钢
1113.27--
构工程有限公司
工程及永安市市政园林所961.81--
4检测服14390.591857.94
中国水利水电第五
务739.54--工程有限公司中铁三局集团第六
524.42--
工程有限公司
其他10697.70--中国铁建重工集团
773.61--
股份有限公司中铁上海工程局集
团第五工程有限公580.25--
其他（零司部件、施中国铁建港航局集428.06--
5工设备团有限公司7504.453215.38
及其他中交第一航务工程395.54--
配件）局有限公司浙江交工集团股份
有限公司大桥分公327.27--司
其他7427.16--
合计175645.64--128397.9947247.65
2019年
广西南宁骏前机械
2099.29115045718.25
设备材料有限公司
OVMMIDDLEEAS
TANDNORTHAFRI 1940.58 74576 260.22
CAFZE贵州省公路工程集
1594.66100547115.86
1锚具团有限公司34336.4510840.53
保利长大工程有限
1577.3284500718.67
公司中铁五局集团物资
828.3636578022.65
实业有限责任公司
其他37136.772039523918.21湖北嘉鱼长江公路
2缆索6624.06445045314.8836746.6011138.08
大桥有限公司
1-1-286中铁大桥局集团第
5297.66425683512.45
八工程有限公司中交二航局第二工
2552.8850247750.81
程有限公司
NORDEXINDIAPV
2486.10143118173.71
TLTD中国交通建设股份
1949.5531808461.29
有限公司
其他28974.421535107618.87
印尼BUKAKA公司 2850.20 1090 26148.63云南交投集团物资
2772.8385233253.35
有限公司云南建投物流有限
1649.37128231286.26
公司
3橡胶25468.0812392.97
中铁大桥局集团有
1212.8330923922.07
限公司云南聚和经贸有限
1160.5069191677.26
公司
其他28215.322649941064.75
中交第二航务工程
局有限公司第五工1820.10--程分公司中交隧道工程局有
限公司108国道禹1690.28--工程及门口黄河大桥项目
4检测服上海建工集团股份1386.94--17320.143179.57
务有限公司宁夏中达公路建设
864.66--
有限公司唐山曹妃甸实业港
611.76--
务有限公司
其他14125.97--中国铁建重工集团
1463.69--
有限公司上海市基础工程集
502.54--
其他（零团有限公司部件、施湖北省路桥集团有429.4--
5工设备限公司4949.824619.66
及其他江西恒远建设工程429.4--
配件）有限公司中国铁建大桥工程
388.25--
局集团有限公司
其他6356.20--
合计160991.91--118821.1042170.81
报告期内，欧维姆的主要产品为锚具、缆索、橡胶和工程服务，因锚具、缆索、橡胶的型号种类各不相同，不同客户的销售单价不具可比性。
1-1-287报告期内，欧维姆期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及
对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售费用9600.4416767.3121265.26
管理费用5183.6211338.458838.86
研发费用3287.215686.116413.44
财务费用1326.103661.253455.23
非经常性损益933.003872.053461.07
利润总额8244.988875.773501.35
所得税2213.521318.89105.24
净利润6031.467556.883396.11净利润占柳工有限净利润
6.61%5.07%3.10%比例（扣除关联交易）
报告期内，欧维姆对柳工有限贡献较小，但呈逐年上升趋势，欧维姆净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）分别为3.10%、5.07%、6.61%。
2020年欧维姆销售费用大幅下降，主要系根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南中的规定“控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本”，公司将原列于销售费用中的运费列报于合同履约成本后，转入营业成本中，2020年欧维姆公司运输费用为4442.00万元，若仍然计算运输费用，欧维姆2020年销售费用为21209.31万元，与2019年差异较小。
6、净利润增长合理性分析
2020年欧维姆净利润同比增长126.24%，主要原因为：
1、2020年欧维姆收入同比增长9.82%，近年来随着国家基础建设投入增加，
预应力行业总体市场容量不断增加，借此良机欧维姆在加强营销网络布局的同时加强了战略客户的开发及管理。2020年度，欧维姆新开发了广西交通投资集团有限公司、云南交投集团现代物流有限公司、临沂市政集团有限公司等战略客户
14家。同时，凭借欧维姆业内的技术及品牌优势，相继中标绿枝江大桥、西安
建材北路悬索桥及广西横州大桥等多个大项目。
1-1-2882、随着主要原材料价格下跌，欧维姆主要原材料圆钢、盘条及天然橡胶等
材料均价较2019年同比下降约3-4个百分点；此外，根据疫情期间相关政策，政府补助同比增长1416万元。
7、评估值及增减值率
单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
欧维姆67896.79116176.1848279.3971.11%
8、欧维姆前次 IPO 被否原因及整改情况根据《关于不予核准柳州欧维姆机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，欧维姆前次 IPO 被否主要因关联方资金拆借和备用金内控问题。根据《创业板发审委2017年第8次会议审核结果公告》，发审会主要关注的问题为备用金内控问题、关联方资金拆借及多开票据融资问题、2003年3月股权转让的历史沿革问题（详见本报告书本章节“二、被吸收合并方的重要下属企业”之“（二）欧维姆2、历史沿革”）、销售费用率过高问题。上述监管关注的财务问题具体分析如下：
（1）备用金内控问题问题：IPO 时的报告期内（指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
1-6月），发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1056.25万元、3383.49
万元、2679.36万元、3603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。
整改情况：
2017年至今，欧维姆结合业务实际情况，不断对个人借支管理进行改进。
一方面从严制定相关管理制度，已两次对《借支管理规范》进行修订，目前除工程项目施工及合同及异地税款缴纳可限额借支外（其中：500万元以内项目每月借支限额为6万元，500万元以上项目每月借支限额为9万元；异地税款按项目所在地税务机关预缴税率进行计算借支），原则上不允许个人借支，特殊事项需借支的，需以专项报欧维姆总经理审批；另一方面，对历史借支进行专项清理，
1-1-289同时建立日常跟踪管理机制，每月定期跟踪现行借支、报销及归还情况，对所有
借款要求每月报销（结算），不能按期报销（结算）的需提交延期报告。欧维姆现行借支管理符合公司内控管理要求，不存在资金管理风险。
2020年度欧维姆暂借款发生额为3688.27万元，2020年12月31日其他应
收款个人欠款余额814.42万元，其中：备用金8.69万元，主要为业务员差旅及小车班司机借支备用金，剩余805.73万元暂借款主要为在执行的约100多个工程项目的差旅、食宿、工具、个人防护及异地施工项目预缴税款等借款，以上借款均符合欧维姆《借支管理规范》制度要求。
（2）关联方资金拆借及多开票据融资问题
问题：柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期
2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82000万元、40000万元、10000万元。
发行申请文件还披露，报告期内，子公司柳州欧维姆缆索制品有限公司（以下简称“欧维姆缆索公司”）的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向欧维姆缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。
整改情况：
1）关联方资金拆借
历史上欧维姆存在协助柳工集团向银行申请贷款的情况，已于2015年底前全部清理，后续未发生过类似情形。欧维姆拥有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及管理制度，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，内部控制有效，能够独立决策，财务独立。
截至目前，柳工集团不存在借用欧维姆业务或资产进行银行贷款的情形。
2）多开票据融资
历史上欧维姆公司全资子公司欧维姆缆索公司的部分原材料通过欧维姆统
一对外采购，欧维姆缆索公司向欧维姆开具票据作为货款支付方式。由于欧维姆缆索公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，为了充分利用商业信用及降低财务
1-1-290费用之目的，2012年9月欧维姆缆索公司先后开出4张5000万元商业承兑汇票
给欧维姆，共计2亿元。欧维姆将该等商业承兑汇票在民生银行南宁分行以信用方式贴现，截至2013年3月该等商业票据已到期，相关款项已结清。因欧维姆内部业务结构调整，欧维姆缆索公司已于2019年5月注销。
经核查报告期内欧维姆应收票据明细和台账，并对金额较大票据抽凭确认，截至目前欧维姆不存在子公司向母公司多开银行（商业）承兑汇票并贴现融资的情形。
（3）销售费用率过高问题
问题：根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司
作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。
整改情况：
欧维姆2017年至2021年上半年销售费用率分别为：11.37%、9.24%、12.81%、
11.63%、10.73%，因行业特性，为提升市场占有率，更好地服务和响应客户，
欧维姆在全国各区域设立有销售网络并派驻营销人员，因此销售费用保持在较高水平，主要为销售人员在开展相关业务活动过程中发生的业务咨询、标书制作及项目宣传等相关费用。
经核查2017年以来欧维姆销售费用明细和台账，并对金额较大中介服务费抽凭确认，欧维姆对于各项业务费用的支出内部严格把关，所有费用均先审批后开支，并与相关方订立合同，按实际业务发生情况开具发票。自2017年起，公司与柳州市浩荣劳务服务有限公司、柳州微风科技服务有限公司再无业务往来。
欧维姆长期以来，一直坚持开展降本增效工作，对所有成本费用实施预算管理，对各项费用进行预算编制、预算审批及执行管控跟踪，以降低费用支出，提升公司经营业绩；为规范销售费用支出，保障相关费用支出的合规性及有效性，公司制定有《合同费用管理办法》、《商务、公务接待管理制度》。
1-1-2919、欧维姆报告期内经营模式、子公司贷款模式、内控流程等与申请 IPO 时
的变化情况
（1）经营模式
报告期内，欧维姆经营模式未发生重大变化，具体如下：
1）采购模式
欧维姆采购系统实施“集中采、分散购”的模式，其中大宗原料的年度框架协议由总部采购部负责，日常的采购执行和入库结算由各事业部负责。
欧维姆根据供应商的合作情况会对供方进行多维度评价并整理出年度合格供方名录。一般采用签订年度《采购合同》，每月向该供应商提交订单计划并按《采购合同》签订的付款方式支付采购款项，由供应商送货到厂或自提采购进厂的方式进行采购。
关于采购价格的确认，由财务部门核定价格并通过相应审批再维护到 ERP系统内，一般参考“百川资讯网”等网站公布的当月行业价格指数走势，按《战略合作协议》和年度《采购合同》，确认当月采购价格。未签署年度采购合同的临时性采购合同，需按照公司的《采购合同评审流程》进行审批。
2）生产模式
欧维姆锚固系列产品由于其大批量生产的特点，主要采用安全库存的模式生产，根据营销部门的预测计划（对销售情况的预测及库存的盘点分析）进行排产。
欧维姆缆索类产品实行订单式生产，根据国内营销中心和进出口公司的供货计划组织生产，对于公司内未具备生产条件的，转由合格外协供应商生产，外协供应商提供的产品按技术要求接受公司质检部门的检验。
3）销售模式
*国内业务销售模式
欧维姆已建立了面向全国的营销网络，主要以“直销”模式来开拓国内市场，直接面向各类基建设施业主单位或承建单位开拓市场，公司管理层和销售人员始终与客户保持面对面沟通，及时掌握客户需求信息并提供快捷服务。
1-1-292对于桥梁缆索领域的客户，公司技术人员与客户技术人员一起沟通，从满足
客户终端产品性能出发，研发、设计、生产缆索产品及安装服务，提供系统解决方案。
国内市场公司招投标客户的销售流程为：获取客户采购信息、确定参与报价
或竞标、按照客户要求进行报价或竞标并支付招投标保证金、成功后获取供货资
格、签订合同、按合同组织生产、按合同约定发货、由收货方指定人员进行验收、按合同支付销售货款。
*国外业务销售模式
目前欧维姆国外业务主要通过国际事业部负责，出口的主要产品为锚具类、缆索类、减隔震类及装备类等产品。出口产品的主要国家和地区包括越南、印尼、韩国、中国台湾、中国香港、中东北非地区（沙特、科威特、卡塔尔、埃及等）、
哥伦比亚、玻利维亚等。
国外市场通行的销售流程为：获取客户采购信息并与其沟通、赴客户市场所
在地开拓、客户到公司访问洽谈、客户信用调查评定、签订购销合同并确定结算
方式、客户支付预付款或开立信用证、按合同组织排产、海关报关并装船发货、
客户支付其余货款、收汇结汇销售货款入账。
4）工程公司服务模式
欧维姆工程子公司实行施工管理的服务模式。根据签订的施工合同、设计施工图纸及现场环境，编制施工组织设计方案，组织人员、设备、物资进场施工，在保证施工安全与质量的前提下，在符合设计施工图和施工规范要求的前提下完成施工任务。其主要职责是根据施工合同，开展施工工作，规范项目管理，保证安全与质量，优化项目成本，提高项目收益率，为客户提供优质、高效、满意的施工服务。
（2）子公司贷款模式
报告期内，欧维姆子公司贷款模式主要为信用贷款、担保贷款、抵押贷款。
其中，担保贷款主要由柳工集团、柳工有限提供担保；抵押贷款主要为固定资产贷款，以厂房土地抵押，截至2021年6月底前已全部解抵押。
1-1-293（3）内控流程
报告期内，欧维姆建立了完善的自身财务核算体系，岗位设置齐备并执行了不相容职务分离的原则，财务人员综合素质高，能够胜任各自的工作岗位。在发展过程中，欧维姆通过适时调整岗位设置，优化核算流程，举办及参加内、外部培训以提高人员素质等方式不断完善财务核算系统，2018 年起上线金蝶 EAS 系统，2021年上线费用报销系统，同时制定修订了《资金内控管理规范》、《借支管理规范》、《融资管理规范》、《资金管理流程》、《财务授权审批管理制度（试行）》、《财务内部控制管理规范》等多项流程制度，通过多种会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
综上，报告期内欧维姆经营模式未发生重大变化，子公司贷款模式已规范整改，不存在多开票据融资的情况，财务内控流程也进一步优化完善，加强内控管理。
10、2017 年以后欧维姆是否存在 IPO 被否涉及财务和内控相关问题，及对
本次重组的影响序相关财务和内控问题2017年后是否仍存在对本次重组影响号
已于2017年上半年完成整改，修订完善《借支管理规范》，形成严已于报告期外完成整
格的借支审批及报销管理规定，原
1备用金内控问题改，对本次重组无重大
则上不再进行借支，并建立了日常影响
跟踪机制，每月定期对借支情况跟踪清理
1、欧维姆协助柳工集团融资事项
已于2015年底前完成整改，后续已于报告期外完成整关联方资金拆借及多未有发生；
2改，对本次重组无重大
开票据融资问题2、多开票据融资事项已于2013年影响
完成整改，涉及的欧维姆缆索公司已于2019年10月注销
1、针对销售费用内控管理，欧维
姆制定了《合同费用管理办法》、销售费用的内控管理制
《异地商务接待管理办法》；
3销售费用率过高问题度不断完善，对本次重
2、欧维姆进一步优化销售费用支
组无重大影响出流程，加强内部审计、合同管理等内控监管措施
1-1-294（三）柳工建机
1、基本信息
名称柳工建机江苏有限公司
统一社会信用代码 91320681670123966F住所启东经济开发区滨海工业园通贤路18号法定代表人郜刚强
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本26400万元成立日期2007年12月20日营业期限2007年12月20日至2027年12月19日
股权结构柳工有限持股100%
混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备
及配件制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商品和经营范围技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
A.2007 年 12 月，柳工建机设立2007年12月18日，上海鸿得利机械制造有限公司（后更名为上海鸿得利重工股份有限公司、上海鸿得利重工有限公司，以下统称“上海鸿得利”）股东会作出决议，上海鸿得利单独投资组建江苏鸿得利机械有限公司（柳工建机曾用名，以下简称“江苏鸿得利”），投资额为2000万元，以货币方式出资。
2007年12月18日，上海鸿得利作为江苏鸿得利的唯一股东作出股东决定，
制定通过公司章程。
2007年12月20日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2007]n747 号）。根据该报告，截至 2007 年 12 月 19 日止，江苏鸿得利已收到上海鸿得利缴纳的注册资本（实收资本）人民币2000万元，全部为货币出资。
2007年12月20日，江苏鸿得利获得南通市启东工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号3206812107993），注册资本为2000万元。
江苏鸿得利设立时的股权结构如下：
1-1-295序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海鸿得利2000100%
合计2000100%
B.2008 年 8 月，增资
2008年8月12日，江苏鸿得利唯一股东上海鸿得利作出股东决定，决定增
加江苏鸿得利注册资本2000万元，以货币方式出资。变更后，江苏鸿得利注册资本为4000万元。
2008年8月18日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2008]n0260 号）。根据该报告，截至 2008 年 8 月 15 日止，江苏鸿得利已收到上海鸿得利缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2000万元，股东以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币4000万元，实收资本人民币
4000万元。
2008年8月，江苏鸿得利就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏鸿得利的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海鸿得利4000100%
合计4000100%
C.2011 年 8 月
2011年7月27日，江苏鸿得利唯一股东上海鸿得利作出股东决定，决定增
加江苏鸿得利注册资本6000万元，以货币方式出资。变更后，江苏鸿得利注册资本为10000万元。
2011年7月28日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2011]n090 号）。根据该报告，截至 2011 年 7 月 27 日止，江苏鸿得利已收到上海鸿得利缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币6000万元，股东以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币10000万元，实收资本人民币
10000万元。
2011年8月，江苏鸿得利就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏鸿得利的股权结构如下：
1-1-296序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海鸿得利10000100%
合计10000100%
D.2015 年 8 月，股权转让2015年7月22日，柳工集团董事会第二届八次会议作出《关于同意柳工集团收购江苏鸿得利机械有限公司100%股权的决议》，同意柳工集团收购江苏鸿得利100%股权，收购价格参照评估中介机构评估价格幅度5%内进行确定。
2015年7月27日，上海鸿得利和柳工集团签署《股权转让协议》，约定上
海鸿得利向柳工集团出售及转让江苏鸿得利100%股权，暂定股权转让价格为人民币29910248.45元。
2015年7月29日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司协议受让江苏鸿得利机械有限公司国有股权有关问题的批复》（桂国资复[2015]111号），同意柳工集团协议受让上海鸿得利所持有的江苏鸿得利100%股权。
2015年8月，江苏鸿得利就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，江苏鸿得利的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团10000100%
合计10000100%
E.2017 年 11 月，注册资本变更2017年6月22日，柳工集团董事会第二届第二十八次会议作出《关于柳工集团以债转股方式对柳工建机公司增加投资的决议》，同意柳工集团通过债转股方式增加对柳工建机1.64亿元投资。
2017年7月20日，柳工建机唯一股东柳工集团作出股东决定，同意柳工集
团增加柳工建机注册资本16400万元，增资后柳工建机注册资本为26400万元。
2017年9月8日，广西国资委出具《关于同意柳工集团以债转股方式对柳工建机公司增加注册资本1.64亿元的备案通知》（桂国资规划字[2017]113号），对柳工集团以债转股方式对全资子公司柳工建机增加注册资本1.64亿元事项予以备案。
1-1-2972017年9月，柳工建机就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，柳工建机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团26400100%
合计26400100%
F.2020 年 6 月，无偿划转
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签订《无偿划转协议》，柳工集团
将其届时持有的柳工建机100%的股权无偿转让给柳工有限。
2020年4月30日，柳工建机唯一股东柳工集团作出股东决定，同意柳工建
机股东由柳工集团变更为柳工有限。
2020年6月，柳工建机就本次无偿划转办理完毕工商变更登记手续。
本次划转完成后，柳工建机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限26400100%
合计26400100%
3、主营业务发展情况
1）经营模式
*采购模式
柳工建机的采购模式主要为直接采购，由采购部负责供应商的开发、商务洽谈以及日常的下单、跟单、供应商的排款等工作。每年年末，柳工建机会对供应商进行评估，并且与继续合作的供应商进行商务洽谈，根据市场公开价格与供应商议价，并签订年度框架协议。
*生产模式柳工建机主要采用订单导向型生产模式和结合库存的生产模式。柳工建机产品属于混凝土机械泵送类设备，产品生产周期长，原材料成本高，在生产相关产品时主要采用订单导向型生产模式，柳工建机根据客户的订单或预计的销售计划
1-1-298组织产品生产。同时，柳工建机针对部分基础部件如底盘、油缸等采购周期长的
建立了适当库存，以满足客户维修业务或应急交货需求。
*销售模式
柳工建机销售模式包括直销和经销。直销模式下，柳工建机会在部分重点市场区域设立直营公司或办事处，依靠柳工建机自身销售团队及资源进行市场开拓与销售。经销模式下，柳工建机会通过对经销商、客户进行有效的信用评价与授信，实施全程信用风险管理、强化资产抵押等措施以加强风险控制。
*结算模式
柳工建机销售结算方式分为全额付款、分期付款和融资租赁
*盈利模式柳工建机主要通过向客户提供混凝土机械产品及服务取得收入和利润。
2）主要产品和服务
柳工建机主营业务为混凝土机械产品研发、生产、营销和服务，主要产品包括用于高层、超高层建筑混凝土浇筑的车载泵、拖泵；用于基础设施（高铁、桥梁、公路）和房地产混凝土浇筑的臂架泵车；用于搅拌站和施工场所之间混凝土
的道路运输作业的搅拌车；用于商品混凝土的集中、标准化生产的搅拌站等。
3）原材料和供应情况
单位：万元
2020年1-6月2020年度2019年度
主要原材料序号名称采购金额占柳工建机营业采购金额占柳工建机营业采购金额占柳工建机营（不含税）成本的比例（不含税）成本的比例（不含税）业成本的比例
1底盘3443.1431.35%5357.0027.75%6772.6038.40%
2钢材1284.5611.69%1148.125.95%1975.6111.20%
3油缸1250.6111.39%1055.755.47%1210.896.87%
4柴油机354.683.23%550.072.85%993.635.63%
5主油泵339.913.09%233.171.21%630.313.57%
6其他3013.7427.44%8606.9744.59%9659.9554.78%
合计12383.52112.74%16951.0887.82%21242.99120.46%
1-1-2994、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
资产负债项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计50462.0242033.6945854.0339215.16
负债合计42473.2333173.2936301.0025856.18
所有者权益7988.798860.409553.0313358.98
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入12085.5922073.1120989.0312986.19
主营业务收入11354.3221044.5019898.5412100.73
营业利润-893.78-909.25-3717.49-1812.98
净利润-889.03-788.71-3878.0115.61
归母净利润-889.03-788.71-3878.0115.61扣除非经常性损
-1234.99-2387.17-5817.75-1867.28益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度
报告期内，柳工建机主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月
主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（万元）（万元）（万元）柳州市华西机床设
912.856152.14
备有限公司广西华铮机械设备
585.853195.28
有限公司陕西永德柳工机械
402.812201.41
1臂架泵有限公司5473.88745.75
潍坊卓为工程机械
361.932180.97
租赁有限公司宁波众鑫海马建材
352.112176.05
有限公司
其他3604.0722163.82陕西永德柳工机械
328.23654.71
有限公司安阳市向辉建材销
111.50255.75
售有限公司
2车载泵1659.53155.43
赵卫东-171X-淄博
109.38254.69
路亿运输有限公司南宁三合物流有限
57.17157.17
公司
1-1-300合肥利威固新型建
56.64156.64
材有限公司
其他1152.032252.37
3 拖泵 LLCROSA 103.94 4 26.31 105.83
-1.88甘肃鑫圆工程有限
145.351145.35
公司
4搅拌站湖北柳瑞机械设备53.96153.96243.78
有限公司41.59
TOMEngineeringMa
86.06186.06
chineryCo.Ltd陕西天石实业有限
1144.173334.67
责任公司重庆森良实业有限
325.221032.52
公司重庆惠友久隆工程
321.241032.12
5搅拌车机械有限公司2981.4648.39
北流市百盈建材有
318.50935.39
限公司甘肃昌珅建材有限
254.44736.35
公司
其他566.851932.61
合计11354.32--10464.48989.27
2020年
广西华铮机械设备
1454.129161.57
有限公司日照中汇建材有限
783.195156.64
公司陕西永德柳工机械
625.224156.31
1臂架泵有限公司9270.951443.16
张光忠623.894155.97山东亿州恒源机械
504.423168.14
租赁有限公司
其他6723.2637181.71商丘市增峰建筑劳
280.71556.14
务有限公司江西柳鸿机械设备
227.11545.42
有限公司陕西永德柳工机械
165.93355.31
2车载泵有限公司3634.73546.23
广州欧建设备服务
126.73263.36
股份有限公司孙萍萍
119.47259.73
3703211982083
其他3261.015955.27
SPMCONCRETEE
3拖泵119.91259.96249.4444.49
QUIPMENT
1-1-301AUNGGYITRADIN
66.16166.16
GLTD蒙城万佛商砼有限
39.82139.82
公司内江市永威运输有
30.97130.97
限公司广东欧维姆科技有
29.20129.20
限公司
福建恒跃柳工-24.141-24.14江苏广扬环境工程
769.913256.64
有限公司合肥利威固新型建
材有限公司蜀山分637.173212.39公司广东欧维姆科技有
4搅拌站287.612143.812020.00221.14限公司
AUNGGYITRADIN
211.362105.68
GLTD甘肃鑫圆工程有限
159.291159.29
公司
其他207.802103.90甘肃鑫圆工程有限
502.481631.40
公司启东蒿港建材有限
331.861130.17
公司河南朗诺实业有限
319.751031.98
5搅拌车公司3985.55260.02
广西博白县龙益混
295.361029.54
凝土有限公司
AUNGGYITRADIN
290.05836.26
GLTD
其他1874.86--
合计21044.48--19160.662515.04
2019年
陕西天石实业有限
2557.5211232.50
责任公司杭州高运德加混凝
583.414145.85
土有限公司晋中华德混凝土有
270.802135.40
1臂架泵限公司第一分公司5849.111524.50
内蒙古瑞远柳工机
261.061261.06
械设备有限公司陕西永德柳工机械
254.311254.31
有限公司
其他2987.5613229.81陕西天石实业有限
2车载泵929.201658.083539.16544.66
责任公司
1-1-302河南三泰汽车销售
718.231355.25
有限公司郑州阔达货运有限
404.75850.59
公司成都鑫强坤运输有
234.07458.52
限公
PT.WIRAGULFIND
191.731191.73
OSARANA
其他2117.873364.18
AUNGGYITRADIN
229.31638.22
GLTD
RIGELLLC 74.20 2 37.10内江市永威运输有
63.72231.86
限公司
3拖泵449.69143.32
PT.WIRAGULFIND
36.53136.53
OSARANA广东恒亿达柳工机
36.28136.28
械设备有限公司
其他152.96530.59
AUNGGYITRADIN
503.78771.97
GLTD广西千里通柳工机
320.35480.09
械营销有限公司启东蒿港建材有限
190.27295.13
公司
4搅拌站广州越秀融资租赁1207.12289.47
163.721163.72
有限公司
YONTRAKARNM
ACHINERYCO.LT 98.80 2 49.40
D
其他219.67373.22
TOMEngineeringMa
1750.073254.69
chineryCo.Ltd
AUNGGYITRADIN
1426.584333.18
GLTD河南朗诺实业有限
1226.413832.27
公司
5搅拌车5756.60541.82
河南三泰汽车销售
447.541334.43
有限公司河南德萨汽车有限
389.981232.50
公司
其他1057.843035.26
合计19898.52--16801.683043.77
报告期内，柳工建机的主要产品为臂架泵、搅拌车和车载泵，其中臂架泵因所售型号规格差异较大，对不同客户销售单价不可比；搅拌车和车载泵对不同客户的销售单价偏差较小，个别差异由所售型号不同所致。
1-1-303报告期内，柳工建机期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润
及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售费用1245.662593.123587.49
管理费用497.73871.861052.15
研发费用334.56731.26403.91
财务费用130.01361.81376.03
非经常性损益-1598.461939.74
利润总额-889.03-788.71-3502.71
所得税--375.30
净利润-889.03-788.71-3878.01净利润占柳工有限净利润比
-0.98%-0.55%-3.54%例（扣除关联交易）
报告期内，柳工建机净利润为负，暂未对柳工有限贡献利润。
6、净利润增长合理性分析
2020年柳工建机净利润同比增长3089.30万元，增长率为79.66%，主要原
因为：
1、由于2019年市场出现重大变化，农村市场低迷，短臂架产品市场萎缩，
柳工建机战略转入城市建设及基建建设模块，臂架泵全面停产47米及以下产品。
2020年臂架泵产品市场回暖，公司相关产品收入大幅上升。
2、全面实施国产化，自19年下半年开始，进口底盘产品全面收缩，产品设
计、产品推广全面以国产底盘为主，其中56米产品自19年底全面切换国产重汽底盘；产品更新换代，柳工建机主要产品车载泵 18Mpa 机型全面停产，以 20Mpa产品全面推进市场。2020 年，柳工建机推出的产品主要为国产重汽 56 米、20Mpa车载泵，属于近2年内的市场主销产品，与同行业产品相对具有竞争力，符合柳工建机产品市场定位。
1-1-3047、评估值及增减值率
单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
柳工建机9122.3110636.171513.8516.60%
（四）柳工农机
1、基本信息
名称广西柳工农业机械股份有限公司
统一社会信用代码 91450200MA5KB6BK4F住所柳州市百饭路46号法定代表人黄祥全
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本27300万元成立日期2016年02月22日营业期限2016年02月22日至无固定期限
股权结构柳工有限持股99.63%
一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备
研发、制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设
备租赁；农业机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务
及试验；技术管理咨询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安装与维护；货物和技术的进出口
经营范围（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农作
物种植与销售（种植限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革
1）柳工农机的设立及股本演变
A.2016 年 2 月，设立2016年2月2日，广西国资委下发《关于广西柳工集团有限公司合资设立广西柳工农业机械股份有限公司的备案通知》（桂国资规划[2016]11号），根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》（桂国资发[2014]544号）有关规定，对柳工集团出资5000万元，
1-1-305持股71.43%与柳州市汉森机械制造有限公司（以下简称“汉森机械制造”）合
资设立柳工农机事项予以备案。
2016年2月3日，柳工农机召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关
于《农机公司筹备情况报告》、《广西柳工农业机械股份有限公司章程》、《广西柳工农业机械股份有限公司发起人协议》等议案，同意柳工集团、汉森机械制造合资成立柳工农机。柳工农机设立时的注册资本为7000万元，其中柳工集团出资5000万元，汉森机械制造出资2000万元。
柳工农机设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团500071.43%
2汉森机械制造200028.57%
合计7000100%
B.2019 年 1 月，股权转让2019年1月4日，柳工集团召开董事会并作出《关于收购广西柳工农业机械股份有限公司其他股东股权的决议》（柳工集董字[2019]第6号），同意收购柳工农机其他股东股权；同意以柳工集团下属公司或新设公司进行收购，保持柳工农机原股份公司的公司性质不变。
2019年1月15日，汉森机械制造与柳工集团签订《股份转让合同》，汉森
机械制造将其持有的柳工农机19000000股股份以2774万元的价格转让给柳工集团。同日，汉森机械制造与中源机械签订《股份转让合同》，汉森机械制造将其持有的柳工农机1000000股股份以146万元的价格转让给中源机械。
本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团690098.57%
2中源机械1000.43%
合计7000100%本次股权收购未履行评估备案程序。
1-1-306C.2019 年 4 月，注册资本变更2019年3月8日，柳工农机召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于广西柳工集团有限公司对广西柳工农业机械股份有限公司增资的议案》及《关于修订的议案》，同意柳工集团对柳工农机增资4000万元，全部注入注册资本。柳工农机注册资本由7000万变更为11000万元。增资后，柳工集团持有柳工农机10900万股股份，中源机械持有柳工农机100万股股份。
本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团1090099.09%
2中源机械1000.91%
合计11000100%
D.2019 年 12 月，注册资本变更
2019年12月25日，柳工农机召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本及修订的议案》，同意公司增加注册资本
16300万元，注册资本由11000万元变更为27300万元。
本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团2720099.63%
2中源机械1000.37%
合计27300100%
E.2020 年 4 月，股权变更2020年4月15日，柳工集团召开董事会并作出《关于国有股权无偿划转的决议》（柳工集董字[2020]第9-7号），同意柳工集团以2020年3月31日一季度审计报告确定划转金额，将持有的柳工农机27200万股（占柳工农机总股数的99.63%）股份无偿划转至柳工有限。
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团
将其持有的柳工农机等6家公司相应股份无偿划转至柳工有限，并在划转之同时将柳工有限100%股权划转至柳工集团。
1-1-307本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限2720099.63%
2中源机械1000.37%
合计27300100%
2）广西国资委的相关确认文件2021年5月26日，广西国资委作出《自治区国资委关于确认广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复[2021]76号），对柳工有限子公司相关产权变动事项予以确认，确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资产流失的情形。综上，柳工农机历史上设立、历次增减资或股权转让中存在上述瑕疵情况不构成重大违法行为，不会对本次交易和存续公司持续经营造成重大不利影响。
3、主营业务发展情况
1）经营模式
*采购模式
柳工农机的采购模式主要为自主采购，通过以销定产方式组织采购，按照生产制造部制定的生产计划编制采购清单，采购部门以此采购清单需求进行采购。
对于主要零部件，采购部门从生产商处进行直接采购；对于部分低价值物资，通过代理采购的方式进行。
*生产模式
柳工农机实行销售预测与订单驱动相结合的生产组织方式，基于产销平衡原则，细化分解年度生产目标并下达任务，各相关责任人动态监控生产环节。
*销售模式
柳工农机采用直销与经销相结合的销售模式，经销为主，直销为辅，该销售模式符合农业机械设备行业的普遍特征。目前柳工农机产品部分通过经销商以买断模式进行销售，部分直接向终端客户销售并通过经销商为客户提供销售和售后服务支持。
1-1-308*结算模式
公司主要结算模式为全额付款、分期付款和融资租赁。
*盈利模式柳工农机公司主要通过农机产品及配套零部件等产品的销售业务取得收入和利润。在发展机械产品的同时，柳工农机沿产业链发展示范种植及农机服务业务，构建“一二三产”融合发展的增值业态。
2）主要产品和服务
柳工农机主要从事农业机械的研发、生产和销售，目前主要产品包括甘蔗收获机、拖拉机及甘蔗生产全程机械化配套机具等。
3）原材料和供应情况
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
序主要原材料号名称采购金额占柳工农机营采购金额占柳工农机营采购金额占柳工农机营业（不含税）业成本的比例（不含税）业成本的比例（不含税）成本的比例
1液压类186.613.33%5411.2131.35%2897.1846.64%
2结构件类1151.2620.53%5665.5432.83%2479.8939.92%
3动力类429.947.67%1527.878.85%662.1910.66%
4传动件类66.461.19%1029.675.97%502.688.09%
5仪表电器类236.604.22%899.075.21%489.427.88%
6其他236.604.22%1689.729.79%1321.2621.27%
合计2246.0440.06%16223.0894.00%8352.62134.45%
4、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
资产负债项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计66896.6064712.5042670.9919659.08
负债合计33075.8230927.3811513.2510879.78
所有者权益33820.7833785.1231157.748779.31
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入8776.7325316.7911109.808446.58
主营业务收入8324.6224737.4310618.147516.59
1-1-309营业利润495.402679.822130.561128.50
净利润737.372538.001997.751019.63
归母净利润737.372538.001997.751019.63扣除非经常性损
202.911595.311029.09284.49
益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度
报告期内，柳工农机主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月
主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（万元）（万元）（万元）广西逸捷农业发展
2812.553482.72
有限公司广西农投智慧农机
1549.311981.54
服务有限公司甘蔗收广西南宁利国农机
1607.11786.73
获机专业合作社
2865.332923.87
韦乃春252.30384.10
黄万军181.26290.63
其他386.67577.33广西逸捷农业发展
44.95--
有限公司云南唐巢贸易有限
38.13--
公司广西南宁合禧投资
25.49--
2配件有限公司182.4823.11
扶绥县绿丰农业科
21.93--
技有限公司
韦乃春19.27--
其他55.81--广西糖业集团金光
620.96--
制糖有限公司扶绥县渠黎镇百甲
400.42--
甘蔗专业合作社广西东亚扶南精糖
260.29--
3种植有限公司2221.793.45
广西驮卢东亚糖业
192.47--
有限公司广西凤糖鹿寨制糖
184.10--
有限责任公司
其他566.99--
1-1-310宁夏兴盛农装汽贸
77.06515.41
有限公司轮式拖
4广西来宾市阳光汽111.35-6.77
拉机
车销售服务有限责27.5255.50任公司
合计8324.62--5380.962943.66
2020年
南宁世逸农机有限
6626.979272.03
公司广西甘蔗生产服务
4587.165091.74
有限公司广西南宁合禧投资
甘蔗收2255.873075.20
1有限公司15139.287985.47
获机广西国柳农业发展
1989.772579.59
有限公司云南唐巢贸易有限
1897.792575.91
公司
其他5767.2048120.15南宁世逸农机有限
548.62--
公司厦门国贸泰达保税
229.70--
物流有限公司广西南宁合禧投资
188.99--
2配件有限公司1551.6824.27
广西国柳农业发展
149.08--
有限公司
宝达投资（香港）有
77.79--
限公司
其他381.74--合浦县西场镇铭臻
轮式拖17.02117.02
3种植家庭农场33.842.91
拉机
檀正兴19.72119.72
合计24737.41--16724.808012.65
2019年
扶绥县绿丰农业科
2768.6727102.54
技有限公司广西甘蔗生产服务
2754.5027102.02
有限公司扶绥县渠黎镇广诚
甘蔗收2288.992399.52
1农机专业合作社5730.654748.03
获机广西南宁合禧投资
1856.832092.84
有限公司鹿寨县鑫鹿农业机
438.533146.18
械专业合作社
其他371.152185.58
1-1-311宝达投资（香港）有
114.28--
限公司
配件柳城县幸德安种养71.72
216.51--67.75
专业合作社广西南宁合禧投资
8.67--
有限公司
合计10618.14--5802.374815.78
报告期内，柳工农机的主要产品为甘蔗收获机，对不同客户的销售单价偏差较小，个别差异由所售机型不同所致。柳工农机2021年甘蔗收获机的客户较2020年有较大变化，其中2020年经销商客户云南唐巢贸易有限公司、广西南宁合禧投资有限公司、扶绥县绿丰农业科技有限公司不再是甘蔗收获机前五大客户，主要系：1）柳工农机在2021年初针对终端客户进行促销销售，直销销售金额增加；
2）2021年受农用机械政府补贴政策影响，购机补贴大幅下降，导致销售价被迫下降，利润空间降低，经销商模式销售减少。
报告期内，柳工农机期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售费用613.941521.201187.14
管理费用319.58608.56828.17
研发费用622.983082.791442.65
财务费用313.07270.21110.94
非经常性损益534.47942.69968.66
利润总额712.752714.022146.81
所得税-24.63176.03149.06
净利润737.372538.001997.75净利润占柳工有限净利润比
0.80%1.68%1.82%例（扣除关联交易）
报告期内，柳工农机对柳工有限贡献较小，柳工农机净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）分别为1.82%、1.68%、0.80%。
6、净利润增长合理性分析
2020年柳工农机净利润同比增长27.04%，主要原因为：
1-1-3121、农户对机收接受程度逐步增加，购买意愿强烈，产品销售数量增加，甘
蔗收获机销量同比增加168台；收入与销售数量成正比例增长，收入同比增长
128%。
2、2020年柳工农机享受社保优惠政策，同比减少81万元；受疫情影响，
减少外出，出国费同比减少22万元。
7、评估值及增减值率
单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
柳工农机33785.1234102.66317.550.94%
（五）柳工压缩机
1、基本信息
名称柳工（柳州）压缩机有限公司统一社会信用代码914502001985824717住所柳州市百饭路46号法定代表人权绍勇企业类型其他有限责任公司注册资本11300万元成立日期2002年08月30日营业期限2002年08月30日至2033年08月29日
股权结构柳工有限持股60.18%
气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减
速机、高效冷却器、钻机及钻具、成套设备及机电产品零配件
研发、设计、制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服经营范围务；压缩机成套设备的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制设备制造、销售及售后服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
A.2012 年 3 月，改制设立柳工压缩机是经柳州市人民政府《柳州市人民政府关于同意柳州压缩机总厂改制重组的函》（柳政函（2013）82号）、柳州市人民政府国有资产监督管理
委员会《关于柳州压缩机总厂改制重组的批复》（柳国资复（2013）39号）、
1-1-313《关于同意市产业投资有限公司投资柳工（柳州）压缩机有限公司的批复》（柳国资复（2013）165号）、柳州市产业投资有限公司《关于同意柳州压缩机总厂企业改制重组的批复》（柳产投复（2013）2号）批准，由其前身柳州压缩机总厂于2012年3月改制设立的有限责任公司，改制重组方式为：通过增资扩股并引进战略投资者的方式，柳州市产业投资有限公司（后更名为广西柳州市产业投资发展集团有限公司）以柳州压缩机总厂在评估基准日经评估（评估报告书编号：广正资评报字【2012】第003号）、柳州市人民政府国有资产监督管理委员会备案（国有资产评估项目备案表编号：2012005）的净资产，通过资产、负债重组后加现金出资，同时引入柳工集团6800万元现金入股，改制重组变更后的企业由柳工集团控股。
2013年2月22日，广西柳工集团有限公司与柳州市产业投资有限公司签订
《关于柳州压缩机总厂改制重组合同》，广西柳工集团有限公司以6800万元出资参与柳州压缩机总厂的改制重组。
2013年7月5日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《柳工（柳州）压缩机有限责任公司验资报告》（广华师验字（2013）第091号）。根据该报告，截至2013年7月3日止，柳工压缩机已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币7800万元，占注册资本总额的69.03%，各股东均以货币出资。其中，柳工集团实际缴纳出资6800万元，柳州市产业投资有限公司实际缴纳出资1000万元。
2013年8月1日，柳工压缩机获得柳州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号450200000018303），注册资本为11300万元。
2014年9月28日，广西信桂和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信桂和验字[2014]第025号）。根据该报告，截至2014年9月24日止，柳工压缩机已收到柳州市产业投资有限公司缴纳的第2期出资合计人民币3500万元，出资方式为货币出资。柳工压缩机累计实缴注册资本为人民币11300万元，占注册资本总额的100%。
柳工压缩机设立时的股权结构如下：
1-1-314序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团680060.18%
2柳州市产业投资有限公司450039.82%
合计11300100%
B.2020 年 6 月，股权无偿划转
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签订《无偿划转协议》，柳工集团
将其届时持有的柳工压缩机60.18%的股权无偿转让给柳工有限。
2020年4月30日，柳工压缩机第十三次股东会作出《关于同意公司股东、经营范围等变更的决议》，同意柳工集团将其届时持有的柳工压缩机60.18%的股权无偿转让给柳工有限。
2020年6月，柳工压缩机就本次无偿划转办理完毕工商变更登记手续。
本次划转完成后，柳工压缩机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限680060.18%
2柳州市产业投资有限公司450039.82%
合计11300100%
3、主营业务发展情况
1）经营模式
*采购模式
柳工压缩机采购模式主要为自主采购，由采购部门按照销售部门的销售计划及生产部门的生产计划表进行原材料采购。
*生产模式
柳工压缩机实行销售预测与订单驱动相结合的生产组织方式，基于产销平衡原则，细化分解年度生产目标并下达任务，各相关责任人动态监控生产环节。
*销售模式
柳工压缩机的销售模式基本为经销模式，仅少量特殊订单采用直销模式，如部分先付款后发货的零星订单。
1-1-315*结算模式
柳工压缩机针对主要客户的信用期一般为30-75天，其余客户均采用先付款后发货的模式。中源机械与客户主要通过银行转账和银行承兑汇票方式进行结算。
*盈利模式柳工压缩机主要通过压缩机产品及其配件的销售业务取得收入和利润。
2）主要产品和服务
柳工压缩机公司主要从事气体压缩机的研发、制造、销售、售后服务、租赁等业务，主要产品包括移动式空气压缩机和活塞式压缩机（空气及特殊气体）等。
产品主要应用于各种采掘、钻井及其它工业用途提高气压稳定、气量充沛的驱动空气源。
3）原材料和供应情况
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
序号主要原材料名称占柳工压缩机占柳工压缩机占柳工压缩采购金额采购金额采购金额营业成本的营业成本的机营业成本（不含税）（不含税）（不含税）比例比例的比例
1主机613.9630.56%450.8110.44%716.3219.10%
2发动机857.6642.69%695.5116.10%767.7520.47%
3散热器91.364.55%76.371.77%215.275.74%
4车架51.762.58%61.161.42%81.602.18%
5机罩70.413.50%58.251.35%109.742.93%
6其他881.4043.87%706.9616.36%2271.9660.58%
合计2566.56127.74%2049.0647.43%4162.64110.99%
4、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
资产负债项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计5932.665576.187849.698315.33
负债合计1508.001258.923352.922524.28
所有者权益4424.664317.264496.775791.05
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入2464.944528.214013.534088.17
1-1-316主营业务收入2448.374312.193727.293753.40
营业利润93.48-570.20-1436.06-11.58
净利润86.41-186.82-1301.9021.31
归母净利润86.41-186.82-1301.9021.31扣除非经常性损
84.77-848.71-1161.40-118.51
益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度
报告期内，柳工压缩机主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月
序主营销售收入销量销售成本毛利
对应客户单价（元）
号产品（万元）（件）（万元）（万元）烟台林泉机械科
348.6713268209.67
技有限公司南宁市欧盛源机
电设备有限责任346.5514247534.77公司压缩机及邹城市飓盛矿山
1249.128311393.81
配件机械有限公司
1982.75465.62
广西鼎域机械设
199.797285423.52
备有限公司广州开瑞机械设
187.277267527.81
备有限公司
其他1116.97--
合计2448.37--1982.75465.62
2020年
烟台林泉机械科
811.8229279938.97
技有限公司广州开瑞机械设
616.7131198938.91
备有限公司上海桂柳压缩机
336.8615224572.27
压缩机及械有限公司
1南宁市欧盛源机4048.54263.66配件
电设备有限责任269.9119142058.69公司西安实宜机电科
265.495530973.45
技有限公司
其他2011.41--
合计4312.19--4048.54263.66
1-1-3172019年
广州开瑞机械设
464.2217273072.29
备有限公司上海桂柳压缩机
353.2711321158.49
械有限公司北京卓尔泰克科
压缩机及310.079344522.88
1技发展有限公司3463.93263.36
配件泰安佰通机械有
213.276355457.23
限公司广州市力风机械
191.208239004.43
设备有限公司
其他2195.24--
合计3727.29--3463.93263.36
报告期内，柳工压缩机的主要产品为压缩机，对不同客户的销售单价偏差较小，个别差异由所售机型不同所致。
报告期内，柳工压缩机期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售费用99.88391.25434.82
管理费用110.36263.84367.34
研发费用86.96260.90320.33
财务费用-0.8621.7361.11
非经常性损益-1.55509.0612.08
利润总额93.4828.69-1421.85
所得税7.07215.51-119.95
净利润86.41-570.20-1436.06净利润占柳工有限净利润
0.09%-0.13%-1.19%比例（扣除关联交易）
2019年、2020年，柳工压缩机净利润为负，2021年起开始对柳工有限贡献利润。
6、净利润增长合理性分析
2020年柳工压缩机净利润同比增长85.65%，主要原因为：
1、2020年柳工压缩机产品优化，产品质量提升，加大市场开拓，2020年收
入同比2019年大幅增加；
1-1-3182、2020年柳工压缩机获得高新企业认定使用15%的所得税率，同时获得研
发奖励及疫情期间政府补助及各项费用减免共计308万，因此利润增加。
7、评估值及增减值率
单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
柳工压缩机4317.264498.41181.154.20%
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
柳工有限自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续。截至本报告书签署日，柳工有限主体资格均合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为柳工有限，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资为柳
工有限全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年增资、股权转让和评估情况
标的资产柳工有限于2020年12月完成混合所有制改革工作，以老股转让和现金增资的方式引入外部战略投资者并实施员工持股，具体请参见本章“一、基本情况”之“（二）历史沿革”之“5、2020年12月，增资及股权转让”。
根据广西祥浩资产土地房地产评估有限公司出具并经广西国资委核准的《广西柳工集团机械有限公司混合所有制改革涉及的股权评估项目资产评估报告（桂祥资评报字（2020）第0033号），以2020年3月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为517057.74万元。
截至本报告书签署日，除上述事项外，柳工有限最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
1-1-319（二）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异
本次交易（评估基准日为2020年12月31日）较混合所有制改革（评估基准日为2020年3月31日）的评估值增加244551.36万元，评估值差异的主要原因如下：
1、两次评估基准日间，柳工有限混改引入战略投资者后，股东增资增加货
币资金188328.06万元；
2、柳工有限对长期股权投资增加57450.10万元，其中柳工有限所持柳工股
份34.67%股权评估增值38725.39万元，所持非上市的5家子公司股权评估增值
18724.71万元。具体情况如下：
（1）前次评估基准日，柳工有限所持柳工股份34.67%股权评估值为
358812.26万元；本次评估值基准日，柳工有限所持柳工股份34.67%股权评估值
为397537.65万元，评估值增值额为38725.39万元。
（2）前次评估基准日，柳工有限所持非上市的5家子公司股权评估值为
158245.59万元；本次评估值基准日，柳工有限所持非上市的5家子公司股权评
估值176970.305万元，评估值增值额为18724.71万元。
综上，2020年3月31日混改评估与本次重组评估情况变动的主要原因为混改新增股东增资的影响、柳工有限所持柳工股份34.67%股权增值的影响、柳工有限所持非上市的5家子公司股权增值的影响。
3、混改时对柳工有限持有的6项长期股权投资的评估方法、重要评估参数
及评估结果的具体推算过程
混改时除柳工股份外，其余5家被投资单位净资产评估值均采用资产基础法结果，评估方法、重要参数和本次评估基本一致。
对于上市子公司——广西柳工机械股份有限公司，由于柳工有限持有的股票全部为可上市交易的流通股，本次评估根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，按柳工股份评估基准日前30个交易日股票加权平均价格的算术平均值与上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产的较高者，确定柳工有限持有柳工股份的股票价格。
1-1-3204、混改与本次交易评估结果的差异
混改2020年3月31日为评估基准日，和本次反向吸并2020年12月31日评估基准日的账面值和评估值差异如下：
金额单位：人民币万元净资产账面价值净资产评估价值账面值评估值
2020年3月2020年12月差异2020年3月2020年12月单位名称差异
31日31日31日31日
A B C=B-A E F G=F-E柳州欧维姆机械股份有限
63745.9067896.794150.89103414.75116176.1812761.43
公司
广西中源机械有限公司32143.3230675.01-1468.3139240.2939195.73-44.56广西柳工农业机械股份有
31241.1933785.122543.9331272.5834102.662830.08
限公司
柳工建机江苏有限公司8762.719122.31359.6010486.7310636.17149.44柳工（柳州）压缩机有限
4447.324317.26-130.064724.344498.42-225.92
公司广西柳工机械股份有限公
///358812.26397537.65
司38725.39
（1）欧维姆
欧维姆本次评估较上次混改净资产评估值增加12761.43万元，欧维姆净资产评估值增加主要原因是：1）因企业效益实现，流动资产账面值增加和负债减少导致评估增值；2）建材价格增长和新增固定资产导致固定资产增值；3）欧维姆的长期股权投资的被投资单位评估增值。
（2）广西中源机械有限公司、柳工建机江苏有限公司、柳工（柳州）压缩机有限公司净资产2次评估变化不大；
（3）柳工农机柳工农机净资产评估值增加主要原因是：1）因企业效益实现，流动资产账面值增加导致评估增值；2）本次评估较上次混改评估新增较大金额的固定资产
和土地使用权，造成评估增值。
（4）广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”）
对被投资单位柳工股份评估值，2次评估均按广西柳工集团机械有限公司持有的柳工股份份额（共511631463.00股）乘以每股价格确定评估值。2020年
3月31日基准日，根据国有股东公开转让上市公司股份的价格不得低于提示性
1-1-321公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上
市公司经审计的每股净资产值的较高者，按照孰高原则，经分析计算后取每股净资产7.0131元作为每股价格。
2020年12月31日基准日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及评估目的，柳工有限持有的柳工股份的份额应按本次重组发行股份的价格确定评估值。选取发行股份价格确定评估值是基于以下考虑：在本次评估基准日柳工有限持有的柳工股份
34.67%股权，按上市公司第八届董事会第三十次会议确定的发行股份的价格乘以
柳工有限所持股数进行评估，即1股换1股，该价格不会对除所持柳工股份股权外的柳工有限股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。以往反向吸收合并项目如云南白药、泰和新材等，其控股股东所持上市公司股份每股评估值与发行价格均为一致，采用该评估方法符合市场惯例。
发行股份的价格确定方式为：按照定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。按照孰高原则，经分析计算后取每股净资产
7.77元作为每股价格。2次评估的每股价格差异造成对柳工股份的长期股权投资
评估增值38725.39万元。评估增值原因是：被评估单位经营效益良好，本次评估每股净资产价格高于上次评估。
综上，除柳工股份外，其余5家公司2次评估的评估方法选取一致，评估参数选取方法不存在重大差异，评估结果存在差异是因为评估范围内资产数量和质量、具体参数数值取值，随评估基准日不同而有差异，上述差异是合理的。柳工股份2次评估均按照相关的法律法规和评估目的确定评估价格，最终评估结果均为每股净资产价格乘以股票份额得到，因评估基准日不同，企业经营状况不同造成的差异是合理的。
1-1-322六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
开采条件及费用缴纳情况
柳工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等
资源类权利；柳工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的土地情况请参见本章“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为柳工有限100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
根据柳工集团与柳工有限及其下属公司分别签署的《商标使用许可合同》，柳工集团无偿许可柳工有限及其下属子公司在其生产经营活动中使用柳工集团
拥有的“”“”“”“”系列注册商标，许可方式为普通许可，柳工有限及其下属公司可以在协议约定的许可使用期限内使用该等商标，在许可使用期限到期后，《商标使用许可合同》自动续期三年或由双方在合同有效期届满前90日内就是否继续许可使用商标事宜进行协商。
根据柳工有限下属子公司欧维姆与其经销商签署的相关协议，欧维姆授权许可部分经销商（1）在欧维姆及其子公司相关的产品销售、提供服务等活动中使
用欧维姆拥有的商标“”（注册号：9471874）、“”（注册号：10551927），许可范围仅限于欧维姆及其子公司向经销商提供的产品、服务；（2）
授权经销商使用“欧维姆”作为商号注册公司并以该公司开展欧维姆相关的市场业务。
除此之外，柳工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
1-1-323九、债权债务转移情况
本次吸收合并完成后，柳工股份作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继柳工有限的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向上市公司或柳工有限主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的上市公司承担。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
柳工有限于2019年11月成立，目前主要通过下属子公司开展工程机械及配套零部件、预应力产品和农业机械等板块业务，主要产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配套零部件；欧维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械产品；此外还包括混凝土泵车
等建筑机械、工业机器人、气体压缩机等其他产品。
报告期内，柳工有限通过上市公司柳工股份开展工程机械产品及配套零部件业务收入占比超过85%，柳工有限其余下属子公司各板块业务收入占比较小。
截至本报告书签署日，柳工有限的直接控股子公司包括柳工股份、中源机械、欧维姆、柳工农机、柳工压缩机和柳工建机，各子公司主营产品情况如下：
序号公司名称主营产品简介
1柳工股份柳工股份具体情况参见本报告书之“第二章上市公司基本情况”
2中源机械主要包括工程机械零部件和工业机器人等智能装备
主要包括欧维姆品牌的斜拉索系统、锚具等预应力产品及工程橡胶制
3欧维姆
品等
4柳工农机主要包括甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械
5柳工压缩机主要包括移动式空气压缩机和活塞式压缩机（空气及特殊气体）等
主要包括混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备及工业制砂设
6柳工建机
备及配件等
1-1-324（二）所处行业的基本情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
柳工有限于2019年11月成立，目前主要通过下属子公司开展工程机械制造及配件、预应力产品和农业机械等板块业务，其收入主要来自于工程机械产品及配件销售。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），柳工有限主营业务属于工程机械行业，属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），柳工有限所处的工程机械行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”的“C351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”。
柳工有限所属行业主管部门为国家发展与改革委员会。国家通过国家发展与改革委员会产业政策司监督管理工程机械行业，国家监管调控的主要目标和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。
柳工有限所属行业自律机构为中国工程机械工业协会，主要职能是维护会员的合法权益，反映会员的愿望与要求，促进工程机械行业健康发展；同时，协助政府进行行业管理，充当政府和企业的桥梁与纽带。
目前，工程机械行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，国内企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规及政策规范我国工程机械行业的主要法律法规及政策包括：《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《特种设备质量监督与安全监察规定》、《关于发布鼓励进口技术和产品目录的通知》、《关于工程机械行业部分产品产业结构调整目录》、《工程1-1-325机械行业国内投资项目不予免税的进口商品目录》、《机电类特种设备制造许可规则（试行）》、《特种设备安全监察条例》等。
（2）行业支持政策近年来，国家出台了一系列行业支持政策，具体如下：
时间产业政策政策影响
沿海地区及东北地区的城镇化未来将处于减速态势，而中西部大开发着
西部地区将处于城镇化加速阶段，未来中西部地区酝酿巨重基建等领域
2014年2月大的投资机会。尤其是基础设施建设领域蕴藏着最大投资
重点基建向西潜力，中西部地区今年对基建投入力度只增不减，近期西部倾斜部各省份的地方两会上也纷纷提出了相关规划。
《国家新型城新型城镇化建设将带来城市基础设施建设的提速，拉动对镇化规划工程机械的整体需求。另外京津冀一体化的推进和新型城
2014年3月
（2014-2020镇化将是国家重点推进的政策，在未来的10-15年，在稳年）》增长的作用下，带来工程机械的另一个黄金时期。
172项重大水利工程建成后，将实现新增年供水能力800
亿立方米和农业节水能力260亿立方米、增加灌溉面积
7800多万亩，使我国骨干水利设施体系显著加强。国务
加快推进重大院会议还强调，今后将重点推进重大农业节水工程，突出水利工程建设抓好重点灌区节水改造和严重缺水、生态脆弱地区及粮食
2014年5月
172项重大水主产区节水灌溉工程建设。据了解，目前已有17个省份
利工程公布了2014年的水利投资计划，总投资金额为2717亿元，比去年增长7.04%。工程建成后，将实现新增年供水能力
800亿立方米和农业节水能力260亿立方米、增加灌溉面
积7800多万亩，使我国骨干水利设施体系显著加强。
“一带一路”推进“一带一路”建设是我国形成全方位对外开放格局
2014年11月规划出台工程的大战略，有助于统筹国内国际两个大局，搭建国际性的
机械迎转机改革开放平台，以合作促进开放，以开放扩大合作。
发改委四季度
批复超万亿元进入2014年四季度以来，国家发改委已经批复了27个项
2014年12月
项目交通成主目，总投资达11651亿元，并且多集中在交通基建领域。
要发力点
引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设《中国制造
2015年5月计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、
2025》
轻工、纺织等产业向价值链高端发展。
在深入分析标准化需求的基础上，综合智能制造系统架构各维度逻辑关系，将智能制造系统架构的生命周期维度和《国家智能制系统层级维度组成的平面自上而下依次映射到智能特征
2016年1月造标准体系建维度的五个层级，形成智能装备、工业互联网、智能使能设指南》技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准，与基础共性标准和行业应用标准共同构成智能制造标准体系结构。
着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转《工程机械行型、强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合
2016年3月业“十三五”步伐，充分利用现代化技术，在产品智能化、制造数字化发展规划》智能化、服务网络化等方面取得明显突破；加快实施走出
去战略；建立和完善技术标准体系，加团体标准的制定，
1-1-326时间产业政策政策影响
着力提高工程机械产品和服务标准水平，实现行业的可持续发展和迈向中高端水平。
到2020年，工业基础、智能制造、绿色制造等重点领域标准体系基本完善，质量安全标准与国际标准加快接轨，《装备制造业重点领域国际标准转化率力争达到90%以上，装备制造业
2016年8月标准化和质量
标准整体水平大幅提升，质量品牌建设机制基本形成，部提升规划》
分重点领域质量品牌建设取得突破性进展，重点装备质量达到或接近国际先进水平。
推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网《智能制造发等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与
2016年12月展规划
用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程
（2016-2020）》应用和产业化。
《国务院关于推进供给侧结推动高端装备创新发展。把装备升级作为《中国制造2025》构性改革加快的重点，积极推动重大装备产业化，在航空航天、轨道交
2017年4月
制造业转型升通装备、高档数控机床、船舶和海洋工程装备等领域取得级工作情况的了一批标志性成果。
报告》
加快装备制造业标准化和质量提升，提高关键领域核心竞争力。实施工业强基工程，提高核心基础零部件（元器件）、《中共中央、关键基础材料产品性能，推广应用先进制造工艺，加强计国务院关于开量测试技术研究和应用。发展智能制造，提高工业机器人、
2017年9月展质量提升行高档数控机床的加工精度和精度保持能力，提升自动化生
动的指导意产线、数字化车间的生产过程智能化水平。推行绿色制造，见》推广清洁高效生产工艺，降低产品制造能耗、物耗和水耗，提升终端用能产品能效、水效。加快提升国产大飞机、高铁、核电、工程机械、特种设备等中国装备的质量竞争力。
为防治非道路移动机械污染大气环境，保障生态环境安全《非道路移动和人体健康，指导环境管理与科学治污，促进非道路移动
2018年8月机械污染防治
机械污染防治技术进步，2020年工程机械行业实施国四排技术政策》放标准已成定局。
发挥基础共性标准和关键技术标准在行业应用标准制定《国家智能制中的指导和支撑作用，优先制定各行业均有需求的设备互造标准体系建联互通、智能工厂建设指南、数字化车间、数据字典、运
2018年8月设指南（2018维服务等重点标准。在此基础上，发挥各行业特点，制定年版）》行业亟需的智能制造相关标准。如：建筑专用设备制造行业高端工程机械可靠性仿真与协同制造标准等。
《非道路柴油2022 年 12 月 1 日，所有生产、进口和销售的 560KW（含移动机械污染
2020 年 12 月 560KW）非道路移动机械及其装用的柴油机应符合第四阶
物排放控制技段污染物排放控制技术要求。
术要求》
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品的用途
报告期内，柳工有限及其控股子公司主要产品及用途如下：
1-1-327产品
主要产品产品示例图用途类别
主要用于铲装土壤、砂石、石灰、
装载机煤炭等散状物料，也可对矿石、硬土等作轻度铲挖作业。
主要用于用铲斗挖掘高于或低于
挖掘机承机面的物料，并装入运输车辆或卸至堆料场。
土石主要用于场地清理或平整，开挖深方机推土机度不大的基坑以及回填，推筑高度械不大的路基等。
主要用于用于高等级公路、铁路、
机场跑道、大坝、体育场等大型工
压路机程项目的填方压实作业，可以碾压沙性、半粘性及粘性土壤、路基稳定土及沥青混凝土路面层。
主要用于构筑路基和路面、修筑边
坡、开挖边沟，也可搅拌路面混合平地机
料、扫除积雪、推送散粒物料以及进行土路和碎石路的养护工作。
主要用于公共设施和港口的吊重起重机等。
多功能钻机主要用于钻孔、打桩、沉桩等。
其他
机械1.车载泵、拖泵用于高层、超高层建筑的混凝土浇筑。
2.泵车广泛用于基础设施（高铁、桥梁、公路）和房地产的混凝土浇混凝土机械筑。
3.搅拌车用于搅拌站和施工场所
之间混凝土的道路运输作业。
4.搅拌站用于商品混凝土的集中、标准化生产。
1-1-328产品
主要产品产品示例图用途类别甘蔗收获机用于糖料蔗收获。
用于将作用于梁上的载荷通过缆索体系传递到具有承荷作用的锚缆索固结构上。实现桥梁大跨度的要求。
预应力产品用于保持预应力筋的拉力并将其锚具传递到结构上所用的永久性锚固装置。
用于工程机械各零部件的生产制智能装备造。
其他产品
用于为各种采掘、钻进及其它工业
压缩机用途提高气压稳定、气量充沛的驱动空气源。
2、主要产品及其用途报告期的变化情况
报告期内，柳工有限及其控股子公司生产和销售的主要产品及用途均未发生
1-1-329变化。
（四）主要产品的工艺流程图
公司主要产品的生产流程大致分为五个阶段，第一阶段由营销部门、研发部门进行合同评审和技术图纸确认；第二阶段由工艺部门制定制造方案和物料清单，制造部门下达生产计划；第三阶段由物采部门根据物料清单进行采购及原材料入库；第四阶段为生产阶段，完成产品制造、出厂检验及入库；第五阶段进行产品出库和发运，实现客户端交付。
工艺流程图如下：
主要产品制造流程图营销部门研发部门工艺部门生产管理部门采购部门生产分厂质量部门客户采购合同合同评审技术图纸制造方案和确认物料清单生产计划物料采购
产品制造、出厂检验及入库交付
（五）经营模式
柳工有限不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司柳工股份开展工程机械产品及配套零部件业务，上市公司的主要经营模式如下：
1、采购模式
柳工股份内部设立物资采购管理委员会，由采购管理委员会组织对供应商进行综合评价，确定物资招标范围，裁决与供应商之间的质量、价格等方面的重大的争议，制定相关的质量政策及价格政策。同时针对部分核心零部件产品，柳工
1-1-330股份先后与德国采埃孚公司、美国康明斯公司成立合资公司，共同研发和生产具
有技术优势和质量优势的传动系统和柴油发动机。
2、生产模式
基于柳工股份柳工制造管理系统精益管理思想，建成了智能生产管控平台，包含智能生产执行系统、多车间协同的智能计划与调度系统、全过程质量管理系
统、智能物流调度及仓储系统、设备底层数据采集系统等。智能生产管控平台把底层的数控机床、自动化产线、自动化立体仓库等设备和 ERP、MES、SCADA
等管理信息系统进行有机集成，物流及仓储智能调度和生产控制相结合，实现了面向客户订单的多品种小批量柔性生产，满足客户的需求。
3、销售模式
国内销售：柳工股份采用直营和经销相结合的销售模式。直营模式下，柳工股份会在部分重点市场区域设立全资或控股直营公司。经销模式下，柳工股份已建立了一套系统的经销商管理制度，通过对经销商、客户进行有效的信用评价与授信、实施全程信用风险管理、强化资产抵押等措施加强风险控制，并进行严格管理。
海外销售：柳工股份目前已在海外拥有10余家包含整机、服务、配件、培
训能力的营销公司，并通过300多家经销商的2650多个网点为海外客户提供销售和服务支持，海外业务基本覆盖了国家“一带一路”战略沿线绝大部分国家和地区。
4、结算模式
柳工股份结算方式主要包括融资租赁、定向保兑仓、全额付款。
融资租赁模式：（1）柳工股份全资子公司中恒国际租赁有限公司为出租人
的融资租赁模式：中恒国际租赁有限公司根据承租人的要求向柳工股份经销商购
买租赁物并出租给承租人（客户）占有、使用、收益、承租人向其支付租金的行
为；（2）外部非关联方融资租赁机构为出租人的融资租赁模式：外部非关联方融资租赁机构根据承租人的要求向柳工股份经销商购买租赁物并出租给承租人（客户）占有、使用、收益、承租人向其支付租金的行为。
1-1-331定向保兑仓模式：定向保兑仓模式主要为经销商向银行存入30%-50%比例
的保证金，向柳工股份开具银行承兑汇票，用于购买柳工股份产品的行为，此业务模式下，该模式项下所开具的承兑汇票指定柳工股份为收款方，柳工股份对该业务项下的银行敞口差额在经销商无法按期填仓的情况进行回购或担保。报告期内，柳工股份定向保兑仓无逾期和回购事项发生，截至2021年6月30日，柳工股份与银行、经销商合作开展的定向保兑仓业务（承兑）余额为84851万元。
5、盈利模式
柳工股份主要通过工程机械产品及配套零部件等产品的销售业务取得收入和利润，主要由国内营销中心和国际业务中心向国内外客户提供产品销售和服务的全方位支持。
（六）报告期主要产品的产销情况
报告期内，柳工有限主要通过上市公司开展工程机械产品及配套零部件业务，收入占比超过85%，上市主要产品为包括土石方机械在内的工程机械。
1、报告期主要产品的产能、产量及产能利用率情况
报告期内，上市公司主要产品的产能、产量、销量、期初库存、期末库存、产能利用率、产销率情况及平均销售单价情况如下表所示：
序号产品类别项目类别2021年1-6月2020年度2019年度产能（台）358186500045000产量（台）354825833940201销量（台）363045484940113
期初库存（台）808986468558
1土石方机械
期末库存（台）6982121368646
产能利用率（%）99.06%89.75%89.34%
产销率（%）102.32%94.02%99.78%
平均销售单价（万元/台）30.3929.6833.95产能（台）134472500020000产量（台）129582271416478
2其他工程机械销量（台）129701964014734
期初库存（台）1097138502106
期末库存（台）278869243850
1-1-332序号产品类别项目类别2021年1-6月2020年度2019年度
产能利用率（%）96.36%90.86%82.39%
产销率（%）100.09%86.47%89.42%
平均销售单价（万元/台）27.0014.3921.79
注1：（1）产能为加权平均产能；（2）产能利用率=产量/产能*100%；（3）产销率=销量/
产量*100%；（4）平均销售单价=销售收入/销量
注2：各细分产品因规格、型号差异，导致实际销售价格差异较大，上表中的平均销售单价仅系根据销售收入及销量简单计算结果
报告期内，上市公司主要产品平均销售单价呈现下降趋势，主要原因系上市公司销售产品结构发生变化。例如2020年度挖掘机产品中的微型挖掘机和小型挖掘机的销售占比有所提高，该类产品的单台销售单价相对较低，因此导致平均销售单价有所下降。
2、报告期主要产品主要消费群体及变动情况
报告期内，上市公司主要客户包括工程承包客户、矿山客户、采石及混凝土客户、各类基建设施业主或承建单位等，产品主要消费群体未发生重大变化。
3、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，柳工有限及其控股子公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元销售收入占营业收时间序号客户名称（不含税）入比重
广西千里通机械设备有限公司、
1广西千里通柳工机械营销有限公司、101929.536.07%
广西千里通柳工工业车辆销售有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、
272004.664.29%
济南柳工永安机械设备有限公司
2021年
1-6月3湖北柳瑞机械设备有限公司54414.793.24%
4江西柳工机械设备有限公司32355.181.93%
5广州穗恒柳工挖掘机销售有限公司27715.661.65%
合计288419.8217.19%
广西千里通机械设备有限公司、
1181975.107.00%
广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、
2106201.294.09%
济南柳工永安机械设备有限公司
2020年度
3湖北柳瑞机械设备有限公司84169.863.24%
4广州穗恒柳工挖掘机销售有限公司45390.841.75%
5江西柳工机械设备有限公司45234.521.74%
1-1-333销售收入占营业收
时间序号客户名称（不含税）入比重
合计462971.6017.82%
广西千里通机械设备有限公司、
1130001.425.99%
广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、
298559.894.54%
济南柳工永安机械设备有限公司
2019年度3湖北柳瑞机械设备有限公司69702.053.21%
4广州穗恒柳工挖掘机销售有限公司27131.841.25%
5广东恒亿达柳工机械设备有限公司23605.971.09%
合计349001.1716.07%
注：上表中受同一实际控制人控制的多个客户已合并计算销售收入
报告期内，柳工有限及其控股子公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。在柳工有限前五大客户中，湖北柳瑞机械设备有限公司系柳工有限子公司联营企业，除此以外，柳工有限及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柳工有限5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（七）报告期主要原材料和能源的供应情况
1、主要产品的原材料采购及价格变动情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，柳工有限主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
序号主要原材料名称占原材料占原材料占原材料采购金额采购金额采购金额采购额的采购额的采购额的（不含税）（不含税）（不含税）比例比例比例
1驾驶室及焊接结构件268837.6026.60%488174.3025.30%334350.8723.77%
2液压系统117028.1911.58%277295.6714.37%178176.4812.67%
3发动机及附属系统138677.2513.72%273972.5314.20%196293.8513.95%
4铸锻件及其他金属件133032.6613.16%263371.7813.65%193003.8213.72%
5钢材及直接原辅材料140128.0613.87%231854.3012.02%194607.2013.83%
6其他原材料212846.9221.06%394899.7420.47%310311.8722.06%
合计1010550.68100.00%1929568.33100.00%1406744.09100.00%
1-1-334（2）主要原材料采购价格变动情况
报告期内，柳工有限的主要原材料采购价格变化如下表所示：
序2021年1-6月2020年度2019年度主要原材料名称单价单位号单价变动率单价变动率单价变动率
驾驶室及焊驾驶室元/件12832.130.13%12815.28-10.97%14393.72-
接结构件车架、属具元/件7548.66-1.61%7672.1113.82%6740.53-
泵阀马达元/件5880.43-3.76%6110.142.18%5979.49-
2液压系统
其他液压元/件86.81-8.03%94.39-11.76%106.97-
发动机及附发动机元/件33271.16-6.17%35459.23-3.84%36874.79-
3
属系统散热器元/件3654.66-4.94%3844.60-20.97%4864.90-
4铸锻件及其他金属件元/件12.15-8.02%13.21-2.02%13.48-
5钢材及直接原辅材料元/千克6.6812.27%5.95-8.62%6.51-
注：上表部分原材料因包含品类较多，且不同品类的采购金额和数量差异较大，因此做进一步细分并列式出主要的细分品类，以保证各类原材料单价具有合理性
2、主要能源采购情况
报告期内，柳工有限主要能源采购情况变化如下表所示：
金额单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
主要能源序号单价单位名称采购金额采购金额采购金额平均单价平均单价平均单价（不含税）（不含税）（不含税）
1电力元/度6145.040.6211929.330.6210835.370.68
2水元/立方米297.772.98525.262.89462.982.70
合计6442.81-12454.59-11298.35-
3、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，柳工有限及其控股子公司向前五名供应商采购金额（不含税）如下表所示：
单位：万元采购金额（含时间序号供应商名称占营业成本比重融资租赁）
1广西康明斯工业动力有限公司62637.544.55%
江苏恒立液压股份有限公司、
2021年265110.484.73%江苏恒立液压科技有限公司
1-6月
3柳州钢铁股份有限公司41304.283.00%
4广西威翔机械有限公司34240.672.49%1-1-335采购金额（含时间序号供应商名称占营业成本比重融资租赁）
5柳州市久日工程机械有限公司33691.502.45%
合计236984.4817.21%
江苏恒立液压股份有限公司、
1105474.605.16%
江苏恒立液压科技有限公司
2广西康明斯工业动力有限公司96992.734.74%
广西千里通机械设备有限公司、
379101.383.87%
2020年度广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、
463330.903.10%
济南柳工永安机械设备有限公司
5广西威翔机械有限公司58380.292.85%
合计403279.9019.72%
广西千里通机械设备有限公司、
191324.585.55%
广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、
276400.384.64%
济南柳工永安机械设备有限公司
3广西康明斯工业动力有限公司73984.924.49%
2019年度
4广西威翔机械有限公司52727.653.20%
江苏恒立液压股份有限公司、
549395.993.00%
江苏恒立液压科技有限公司
合计343833.5420.88%
注1：上表中受同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额
注2：上表采购金额包含融资租赁模式开展的业务
报告期内，柳工有限通过上市公司的全资子公司中恒国际租赁有限公司开展融资租赁业务，即根据承租人的要求向经销商购买租赁物并出租给承租人占有、使用、收益，承租人向其支付租金。
剔除上述融资租赁模式的业务后，柳工有限及其控股子公司向前五名供应商采购金额（不含税）如下表所示：
单位：万元采购金额（不时间序号供应商名称占营业成本比重含融资租赁）
1广西康明斯工业动力有限公司62637.544.55%
江苏恒立液压股份有限公司、
265110.484.73%
江苏恒立液压科技有限公司
2021年3柳州钢铁股份有限公司41304.283.00%
1-6月
4广西威翔机械有限公司34240.672.49%
5柳州市久日工程机械有限公司33691.502.45%
合计236984.4817.21%1-1-336采购金额（不时间序号供应商名称占营业成本比重含融资租赁）
江苏恒立液压股份有限公司、
1105474.605.16%
江苏恒立液压科技有限公司
2广西康明斯工业动力有限公司96992.734.74%
3广西威翔机械有限公司58380.292.85%
2020年度
4柳州市久日工程机械有限公司42529.502.08%
5洋马发动机（上海）有限公司30047.341.47%
合计333424.4616.30%
1广西康明斯工业动力有限公司73984.924.49%
2广西威翔机械有限公司52727.653.20%
江苏恒立液压股份有限公司、
349395.993.00%
2019年度江苏恒立液压科技有限公司
4柳州钢铁股份有限公司42243.922.57%
5柳州市久日工程机械有限公司24428.651.48%
合计242781.1314.75%
注1：上表中受同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额
注2：上表采购金额不包含融资租赁模式开展的业务
（八）报告期董事、监事、高级管理人员或持有被吸收合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
在柳工有限前五名供应商和客户中，湖北柳瑞机械设备有限公司系柳工有限子公司联营企业，广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司系柳工有限子公司合营企业，除此以外，柳工有限及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柳工有限5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（九）境外经营及资产情况
截至本报告出具日，柳工有限已在全球范围成立多家包含整机、服务、配件、培训能力的子公司，公司重要的境外子公司情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的关联方情况”之“2、标的公司下属企业”。
（十）安全生产和环境保护情况
报告期内，柳工有限的安全生产和环境保护情况如下：
1-1-337柳工有限一贯高度重视健康安全环保工作，积极践行“以人为本”核心价值观，以“成为国内装备制造业 HSE（健康、安全和环境）管理的领先者”为柳工有限 HSE 愿景，确定了“零伤害、零污染、零职业病，成为本质安全型、生态文明型国际化集团公司”的 HSE 目标，致力于为其利益相关者提供一个健康、安全、舒适的工作环境。在实现 HSE 愿景目标的过程中，柳工有限树立新发展安全理念，认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，以体系建设为保障，以制度建设为规范，以全员参与为基础，以加强预防为核心，全面推进安全生产管理规范化、标准化及系统化。自柳工有限设立以来无重大安全事故、环境污染事件发生。
为加强安全生产工作的统一领导，促进安全生产形势的稳步提升，保护财产和员工生命安全，柳工有限成立了由董事长担任主任的安全生产委员会，总裁等高层领导担任副主任，各职能部门负责人及各子公司总经理担任成员。同时，柳工有限成立了独立行使职权的安全生产管理部门——卓越制造中心（健康安全环保），各下属子公司也成立相应的组织机构。
柳工有限研究并构建柳工特色安全管理体系，建立安全生产长效机制。在落实安全生产主体责任方面，明确了从董事长、总裁到每一个员工的岗位安全职责，并逐层签订了安全管理目标责任状，并建立相应的考核机制，确保安全生产责任落实到位；在体系管理方面，推进安全生产标准化基础管理与 ISO45001 认证体系进一步融合；在现场管理方面，推进安全生产标准化现场管理与双重预防机制的融合，对照安全生产标准化要求，提升现场本质安全及人员专业技能；在应对突发事故方面，柳工有限还制定了生产安全事故应急预案，并按年度应急预案演练计划组织相关人员进行应急演练。
报告期内，柳工有限持续加大安全方面的投入并符合国家法律法规要求，确保柳工有限生产经营活动正常进行。柳工有限参加了企业财产保险及全员工伤保险，增强了企业抗风险能力及员工安全保障等；加强对现有厂房设备及安全设施的维护保养，定期进行安全检查和设备检修，消除安全隐患；实施工厂技术改造，提升现场设备设施的本质安全水平，防止安全事故的发生。
在环境保护工作上，通过引进低耗能高效率的新工艺、新设备，践行绿色发展理念。在技改投入上，为环境保护工作给予充分保障：1）VOCs 治理：按当
1-1-338地环保要求，逐年投入对下属子公司涂装线进行 VOCs 治理设施建设或升级改造，确保外排 VOCs 废气稳定达标，同时减排 VOCs 排放量；2）噪声整治：柳工有限每年针对高噪声岗位实施降噪改善项目，确保噪声达标，保障员工身体健康；3）“三废”治理：根据当地环保要求及时对“三废”治理设施进行改造、完善，并加强环保设施的维护保养及检修，确保各项环保监控指标达标。
1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是
否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等
六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号），各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
截至本报告书签署日，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的已建、在建和拟建项目具体情况如下：
1-1-339项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于调整欧维姆公司洛维工《关于欧维姆公司洛维工业洛维工业集中区生产基业集中区生产基地项目备案通集中区生产基地项目环境影
1 已建 结构性金属制品制造（C331）地项目知书有关内容的批复》（鱼发响报告书的批复》（柳环审字改备字〔2013〕14号）〔2014〕187号）《关于欧维姆公司洛维工业洛维工业集中区生产基集中区生产基地（二期工程）
地（二期工程）工程橡胶《登记备案证》（柳鱼发改登工程橡胶支座制品及伸缩缝
2 已建 其他橡胶制品制造（C2919）支座制品及伸缩缝建设字〔2014〕5号）建设项目环境影响报告书的项目批复》（柳环审字〔2015〕50号）《关于柳州欧维姆机械股份《关于广西柳州市建筑机械总有限公司发展填补国内空白发展填补国内空白的预厂发展填补国内空白的预应力的预应力体外索产品技术改
3 应力体外索产品技术改 已建 结构性金属制品制造（C331） 体外索产品技术改造项目（第
欧维姆造建设项目环境影响报告表造建设项目七批国债专项资金项目）初步的批复》（桂环管字〔2002〕设计的批复》（桂经贸机械函
143号）[2002]861号）、《关于转下达《关于柳州欧维姆机械股份
2002年国家重点技术改造项
有限公司缆索分厂阳和二期缆索分厂阳和二期厂房目计划（第七批国债专项资金
4 已建 结构性金属制品制造（C331） 厂房工程建设项目环境影响工程建设项目项目）的通知》（桂经贸投资报告表的批复》（阳管规字〔2002〕240号）〔2008〕34号）《关于柳州欧维姆机械股份《关于同意柳州欧维姆机械股有限公司核电站锚固体系及核工业锚固体系产业化份有限公司核工业锚固体系产大吨位桥梁拉索锚固体系产
5 生产线技术改造工程项 已建 结构性金属制品制造（C331） 业化生产线技术改造工程项目
业化生产线技术改造工程项目备案的函》（柳工信函〔2011〕目环境影响报告表的批复》
88号）（柳环审字〔2011〕111号）
1-1-340项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于柳州欧维姆机械股份《关于同意柳州欧维姆机械股有限公司阳和工业园生产基阳和工业园生产基地工份有限公司阳和工业园生产基
地工业理化楼、综合厂房和缆
6 业理化楼、综合厂房和缆 已建 结构性金属制品制造（C331） 地工业理化楼、综合厂房和缆
索新厂房建设项目环境影响索新厂房建设项目索新厂房建设项目备案的函》报告表的批复》（柳环审字（阳管经登安〔2013〕46号）〔2013〕212号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份工程和技术研究和试验发展份有限公司研发中心建设项目有限公司研发中心建设项目
7研发中心项目已建（M7320） 备案的函》（阳管经登字〔2015〕 环境影响报告表的批复》（柳
34号）环审字〔2015〕102号）《关于同意柳州欧维姆缆索制《关于柳州欧维姆缆索制品提升环氧钢绞线产量及品有限公司提升环氧钢绞线产有限公司提升环氧钢绞线产
8 聚脲拉索防腐性能技改 在建 结构性金属制品制造（C331） 量及聚脲拉索防腐性能技改项 量及聚脲拉索防腐性能技改项目目备案的函》（阳管经登字项目环境影响报告表的批复》〔2015〕33号）（柳环审字〔2015〕116号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份份有限公司提升产能项目备案有限公司提升产能项目环境
9 提升产能项目 已建 结构性金属制品制造（C331）的函》（阳管经登字〔2017〕7影响报告表的批复》（柳审环号）城审字〔2017〕91号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份份有限公司高强度钢棒生产工有限公司高强度钢棒生产工高强度钢棒生产工艺及
10 已建 结构性金属制品制造（C331） 艺及产业化可行性研究项目备 艺及产业化可行性研究项目
产业化可行性研究项目案的函》（阳管经登字〔2016〕环境影响报告表的批复》（柳
52号）审环城审字〔2017〕26号）《关于柳州欧维姆机械股份《广西壮族自治区投资项目备锚板表面防腐新工艺研有限公司锚板表面防腐新工
11 已建 结构性金属制品制造（C331） 案证明》（项目代码：
究项目艺研究项目环境影响报告表
2017-450200-34-03-023214）的批复》（柳审环城审字
1-1-341项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业〔2017〕196号）《关于柳州欧维姆机械股份《广西壮族自治区投资项目备有限公司夹片全自动滚砂生夹片全自动滚砂生产线
12 在建 结构性金属制品制造（C331） 案证明》（项目代码： 产线项目环境影响报告表的
项目2018-450000-35-03-006880）批复》（北审批环城审字〔2018〕12号）《洛维工业集中区生产基地洛维工业集中区生产基《广西壮族自治区投资项目备工程设备维修调试车间建设
13 地工程设备维修调试车 在建 专用设备修理（C4330） 案证明》项目代码：
项目》（柳审环城审字〔2020〕间建设项目2019-450203-33-03-035517
15号）《关于四平欧维姆机械有限公司年产预应力机具1500万台（孔）250台钢筋笼成型机建设项目环境影响报告书的《关于四平欧维姆机械有限公批复》（四环建字〔2012〕34年产预应力机具1500万司年产1500万台（孔）预应力四平欧维号）、《吉林省环境保护厅关
14 台（孔）250 台钢筋笼成 已建 结构性金属制品制造（C331） 机具 250 台钢筋笼成型机建设
姆于四平欧维姆机械有限公司型机建设项目项目备案的通知》（四红开经年产预应力机具1500万台字[2012]41号）
（孔）250台钢筋笼成型机建设项目环境影响报告书的批复》（吉环审字（2012）294
号）《关于湖北欧维姆缆索制品湖北欧维姆缆索制品有《湖北省企业投资项目备案有限公司缆索、拉索生产线建湖北欧维
15 限公司主缆、斜拉索生产 已建 结构性金属制品制造（C331） 证》（登记备案项目编码： 设项目环境影响报告表的批
姆线项目2013122134400187）复意见》（嘉环审〔2015〕017号）
1-1-342项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于湖北欧维姆缆索制品湖北欧维姆缆索制品有《湖北省固定资产投资项目备有限公司缆索制品产能扩建
16 限公司主缆、斜拉索生产 已建 结构性金属制品制造（C331） 案证》（登记备案项目代码： 项目环境影响报告表审批意线扩建项目2019-421221-33-03-015373）见的函》（嘉环审〔2021〕8号）《关于柳州欧维姆铎世艾风《广西壮族自治区投资项目备塔科技有限公司体外索制造
17 铎世艾 体外索制造项目 已建 结构性金属制品制造（C331） 案证明》（项目代码： 项目环境影响报告表的批复》2019-450210-34-03-002068）（北审批环城审字〔2019〕2号）《关于广西中源机械有限公广西中源机械有限公司《登记信息单》项目代码：司改扩建项目环境影响报告
18 中源机械 已建 通用设备制造业（C34）改扩建项目2018-450204-34-03-012189书的批复》（柳审环城审字〔2020〕55号）《关于广西柳工高级润滑油《关于同意广西柳工高级润滑有限公司年产10万吨润滑油年产10万吨润滑油技术油有限公司年产10万吨润滑
19 已建 原油加工及石油制品制造（C2511） 技术改造项目环境影响报告改造项目油技术改造项目备案的函》（柳表的批复》（阳管规函〔2008〕经函〔2009〕55号）
22号）
司能石化《关于司能石油化工有限公《关于同意司能石油化工有限司年产1万吨汽车尾气处理年产1万吨汽车尾气处公司年产1万吨汽车尾气处理
20 已建 化学原料和化学制品制造（C26） 溶液项目环境影响报告表的理溶液项目溶液项目备案的函》（阳管经批复》（柳环审字〔2015〕118登字〔2015〕35号）
号）年产15万吨工程机械及《关于江苏司能润滑科技有相关专业领域配套润滑原油加工及石油制品制造行业《企业投资项目备案通知书》限公司新建年产15万吨工程
21江苏司能已建
材料（含润滑油、防冻液 （C2511） （溧发改备〔2012〕17 号） 机械及相关专业领域配套润及辅料）项目滑材料（含润滑油、防冻冷却
1-1-343项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业液及辅料）项目环境影响报告表的批复》（溧环表复〔2012〕
30号）
建设润滑油分装线、塑料
包装制品产线和储罐以原油加工及石油制品制造行业《江苏省投资项目备案证》溧拟建正在办理中322
及对原设施实施技术提 （C2511） 中行审备〔2021〕66 号升改造项目《市环保局关于江苏司能润原油加工及石油制品制造行业《企业投资项目备案通知书》滑科技有限公司自备码头项
23自备码头项目已建
（C2511） （溧发改综备〔2018〕4 号） 目环境影响报告书的批复》（常溧环审〔2018〕235号）《关于广西柳工农业机械股《关于同意广西柳工农业机械广西柳工农业机械股份份有限公司年产切断式甘蔗
拖拉机制造（C3571）；机械化农 股份有限公司年产 300 台甘蔗
24有限公司年产切段式甘已建收割机300台套项目建设项业及园艺机具制（C3572） 收获机产业化项目备案的函》蔗收割机300台套项目目环境影响报告表的批复》
柳南工信（函）30号（柳南环审字〔2017〕45号）柳工农机《关于广西柳工农业机械股份有限公司柳工农业机械改《广西壮族自治区投资项目备柳工农业机械改造提升 拖拉机制造（C3571）；机械化农 造提升项目建设项目建设项25在建案证明》（项目代码：项目 业及园艺机具制（C3572） 目环境影响报告表的批复》
2020-450204-35-03-052351）
（柳南审环审字〔2021〕12号）3针对该项目环评批复相关事项，根据江苏省生态环境厅《省生态环境厅关于江苏司能润滑科技有限公司扩建润滑油分装线及储罐有关环评问题的复函》（苏环便函[2021]5号），江苏司能如确实不使用有毒有害危化品，且对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）应编制报告表，则项目可在江苏省中关村高新技术开发区建设。根据溧阳市化工产业安全环保整治提升领导小组批复的《关于江苏司能润滑科技有限公司新建润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造的请示》，江苏司能该项目所用原辅材料不涉及易燃易爆有毒有害危化品。
该拟建项目已完成环境影响报告表初稿，现正在常州市环保局等主管部门进行预审核，在报告表编制完成后，将严格按照相关规定履行环评批复手续。
1-1-344项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于江苏鸿得利机械有限年产1800台砼泵车、200公司年产1800台砼泵车、200《启东市投资项目登记备案通
26 柳工建机 台拖泵机械设备制造项 已建 建筑工程用机械制造（C3513） 台拖泵机械设备制造项目的知书》（启东市备2011445）目审批意见》（启环发〔2012〕
47号文）1-1-345如上表所示，除下列情形外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的上述已建、在建和拟建项目所处行业均不属于《“两高”防控意见》规定的“高耗能、高排放”行业：
（1）欧维姆“洛维工业集中区生产基地（二期工程）工程橡胶支座制品及伸缩缝建设项目”欧维姆“洛维工业集中区生产基地（二期工程）工程橡胶支座制品及伸缩缝建设项目”属于《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）的“其他橡胶制品
制造（C2919）”，橡胶行业从行业大类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“化工”业务范围，但该项目不属于“高耗能、高排放”项目。具体情况如下：
1）欧维姆该项目主要是用于东方橡胶开展生产伸缩缝、盆式支座、隔震支
座等橡胶减震制品，原材料主要为钢板、橡胶、橡胶助剂、铸件，生产工艺主要为钢板下料、焊接、机加工、抛丸、防腐喷漆或钢板下料、焊接、机加工、抛丸、
炼胶、出片、硫化、防腐喷漆等流程，生产过程中发生化学反应较少，不存在生产制造合成橡胶的情形，污染物生产量、排放量较小；
2）上述项目生产过程中主要使用的能源为电能，东方橡胶不属于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位；
3）根据《排污许可管理条例》第二条、《固定污染源排污许可分类管理目
录（2019年版）》，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2019年版）》，其他橡胶制品制造（2919）属于排污许可简化管理的行业类别。
欧维姆、东方橡胶的排污许可证管理类别均为简化管理；
4）根据该项目环保验收报告、环保监测报告等资料，东方橡胶的污染物排
放量符合当时的相关排放标准；
5）根据柳州市工业和信息化局出具的证明，欧维姆、东方橡胶主营业务及
其固定资产投资项目满足各项能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求，不属于“高耗能、高排放”项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
1-1-346（2）司能石化、江苏司能相关项目
司能石化“年产10万吨润滑油技术改造项目”、“年产1万吨汽车尾气处理溶液项目”、江苏司能“年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻液及辅料）项目”、“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”、“自备码头项目”从行业大类上
属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“石化”业务范围，但不属于违反节能环保相关法律法规的“高耗能、高排放”项目。具体情况如下：
1）司能石化、江苏司能该等项目涉及的润滑油产品生产过程主要是物理混合为主，将基础油和添加剂按照生产配方混合、加热（50-70摄氏度）并充分搅拌融为一体，不存在化学反应，污染物产生量、排放量较小；
2）上述项目生产过程中主要使用的能源为电能，司能石化、江苏司能不属
于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位；
3）根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2019年版）》，对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。司能石化、江苏司能均依法办理了排污登记备案管理，属于排污许可简化管理的情形，上述项目不涉及高污染、高排放的生产环节；
4）根据司能石化、江苏司能上述项目的环保验收报告、环保监测报告等资料，司能石化、江苏司能的污染物排放量符合当时的相关排放标准。
5）根据柳州市工业和信息化局出具的证明，司能石化上述项目虽从行业大
类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“石化”行业，但符合国家以及广西当地有关政策要求，不属于违反节能环保等相关法律法规和政策要求的“两高”项目。
根据柳州市阳和工业新区经济发展局出具的证明，司能石化自2019年1月
1日起至2021年8月17日（该证明出具日），遵守节能相关法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定，不存在因违反节能相关法律、法规、规则及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据江苏中关村科技产业园经济贸易发展局出具的《关于江苏司能润滑科技有限公司项目不涉及高耗能高排放项目的情况说明》，江苏司能及其已建项目位
1-1-347于江苏省中关村高新科技产业园，属于江苏省中关村高新技术产业开发区中的“绿色能源产业园”范围内。江苏司能主要从事润滑油生产（单纯物理混合、分装）和塑料包装制品生产（仅用于厂内产品润滑油和防冻液包装），润滑油用于汽车、工业机械设备，属于园区产业规划定位中“房车生产基地和专用汽车产业集聚区”的配套产业，符合园区产业发展定位。江苏司能主营业务及其上述项目满足能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求，不属于“高耗能、高排放”项目。
江苏司能出具承诺：江苏司能将依据相关法律法规履行拟建项目建设润滑油
分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目的环境影
响评价手续，在取得环境影响评价批复、固定资产投资节能审查意见（如需）等审批手续之前，不会启动工程建设。柳工有限、柳工股份出具承诺：将督促江苏司能依据相关法律法规履行前述拟建项目的环境影响评价手续，在取得环境影响评价批复、固定资产投资节能审查意见（如需）等审批手续之前，不会启动工程建设。
综上，根据上述项目资料、相关节能环保主管部门出具的证明文件，上述已建、在建或拟建项目不属于违反节能环保相关法律法规的“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求；除江苏司能拟建项目正在办理环境影响批复手续外，柳工有限下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已建项目、在建项目、拟建项目均已按规定履行相应阶段必要的项目备案审批、环境影响评价批复手续。
2、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
（1）生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）生产经营及其
涉及的相关国家产业政策、产业类型等情况如下：
1-1-348主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工程配套基础零部件”、“十四、机械”之“6、自动化、智能化、多功能材料力学测试仪器”、“二十一、建筑”之“4高强、《产业结构调整指导目录高性能结构材料与体系的应用”、“二十四、公路及道路运输（含
（2019年本）》城市客运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”、
欧维姆及其从事预应力产品的研“三十二、商务服务业”之“2、工程咨询服务”“4、资产评估、下属子公司发、生产和销售，并校准、检测、检验等服务”欧维姆工程为客户提供预应力技中共中央、国务院《国家综到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先公司、四平欧术整体解决方案，主合立体交通网规划纲要》进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，······，交通否
维姆、湖北欧要应用于交通基础建（2021年2月24日印发）基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。
维姆、铎世设项目、大型桥梁建《中华人民共和国国民经济加快建设交通强国。建设现代化综合交通运输体系，推进各种运艾、欧维姆检设、大型风电预应力和社会发展第十四个五年规
输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。
测公司等混凝土塔筒建设等划和2035年远景目标纲要》
到2025年，通过开展危旧桥梁改造行动，提升桥梁安全耐久水《交通运输部关于进一步提平，基本完成2020年底存量四、五类桥梁改造，对部分老旧桥升公路桥梁安全耐久性水平梁实施改造；
的意见》（交公路发到2035年，公路桥梁建设养护管理水平进入世界前列，公路桥[2020]127号）梁结构健康监测系统全面建立。
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点洛维工业集中区生产《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”；“十五、城市轨道交通装备”之“1、否基地项目（2019年本）》城市轨道交通减震、降噪技术应用”；“二十一、建筑”之“1、建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”
欧维姆洛维工业集中区生产“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点基地（二期工程）工《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”；“十五、城市轨道交通装备”之“1、否程橡胶支座制品及伸（2019年本）》城市轨道交通减震、降噪技术应用”；“二十一、建筑”之“1、缩缝建设项目建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”发展填补国内空白的《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点否
1-1-349主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业预应力体外索产品技（2019年本）》工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客术改造建设项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点缆索分厂阳和二期厂《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否房工程建设项目（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
核工业锚固体系产业“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录化生产线技术改造工工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》程项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”阳和工业园生产基地
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工业理化楼、综合厂《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否房和缆索新厂房建设（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”项目
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录研发中心项目工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
提升环氧钢绞线产量“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录及聚脲拉索防腐性能工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》技改项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录提升产能项目工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
高强度钢棒生产工艺“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录及产业化可行性研究工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点锚板表面防腐新工艺《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否研究项目（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
1-1-350主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点夹片全自动滚砂生产《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否线项目（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
洛维工业集中区生产“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录基地工程设备维修调工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》试车间建设项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
从事减隔震产品技术“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点研究、设计、生产、《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”；“十五、城市轨道交通装备”之“1、销售；主要产品包括（2019年本）》城市轨道交通减震、降噪技术应用”；“二十一、建筑”之“1、东方橡胶桥梁橡胶支座、伸缩建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”。否缝等橡胶制品、建筑、建设工程应当避开抗震防灾专项规划确定的危险地段。确实无法桥梁用抗震支座、铅《建设工程抗震管理条例》避开的，应当采取符合建设工程使用功能要求和适应地震效应的芯隔震橡胶支座等抗震设防措施。
年产预应力机具1500“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录四平欧维姆万台（孔）250台钢筋工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》笼成型机建设项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”湖北欧维姆缆索制品《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点有限公司主缆、斜拉否
（2019年本）》工程配套基础零部件”索生产线项目湖北欧维姆湖北欧维姆缆索制品《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点有限公司主缆、斜拉否
（2019年本）》工程配套基础零部件”索生产线扩建项目《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点铎世艾体外索制造项目否
（2019年本）》工程配套基础零部件”生产、销售工程机械《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、工程机械、大型否中源机械配套零部件（2019年本）》农机用链条；重大装备和重点工程配套基础零部件”广西中源机械有限公《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、工程机械、大型否
1-1-351主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业司改扩建项目（2019年本）》农机用链条；重大装备和重点工程配套基础零部件”
《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之
“十四、机械”之“49、制冷空调设备及关键零部件：热泵、复生产、销售工程机械《产业结构调整指导目录合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空奥兰空调否配套空调与散热器（2019年本）》调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器及其关键零部件；使用环保制冷剂（ODP 为 0、GWP 值较低）的制冷空调压缩机”
国家发展改革委、工业和信大力发展绿色产品。为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活息化部《关于促进石化产业的需要，围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军工、电子信息、否绿色发展的指导意见》（发新能源、节能环保等关键领域，重点发展……高性能润滑油……改产业〔2017〕2105号）等绿色石化产品。
主营车用、工业、特《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》“先进基司能石化、江《重点新材料首批次应用示种润滑油等产品的研 础材料 225：长寿命柴油机油赠程 K12”；“前沿新材料 313： 否苏司能范指导目录（2019年版）》
发、生产及销售石墨烯改性润滑材料。
《国务院办公厅关于加强内开发适于内燃机应用替代燃料专用润滑油和排气后处理技术。否燃机工业节能减排的意见》《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类4否
（2019年本）》年产10万吨润滑油技《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否术改造项目（2019年本）》司能石化年产1万吨汽车尾气《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否处理溶液项目（2019年本）》
4根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201911/t20191105_1205193.html?code=&state=123），《产业结构调整指导目录（2019 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》。
1-1-352主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业年产15万吨工程机械及相关专业领域配套《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否润滑材料（含润滑油、（2019年本）》防冻液及辅料）项目
建设润滑油分装线、江苏司能塑料包装制品产线和《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否储罐以及对原设施实（2019年本）》施技术提升改造项目《产业结构调整指导目录自备码头项目对应产业未列入，属于允许类否
（2019年本）》金属材料（不含贵稀金属）及制品，液压《产业结构调整指导目录嘉瑞物资对应产业未列入，属于允许类否油、发动机油、齿轮（2019年本）》
油、润滑脂的销售
机器人系统集成、智
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“35、机器人及系统集能自动化生产线、工《产业结构调整指导目录智拓科技 成：弧焊机器人、重载 AGV、专用检测与装配机器人集成系统 否装模具的设计制造、（2019年本）》等”
销售、维修与服务《国务院关于加快推进农业着力推进主要农作物生产全程机械化，加快补齐全程机械化生产机械化和农机装备产业转型短板，大力发展甘蔗生产全程机械化，打造特色农产品优势区样否升级的指导意见》（国发板。
农业机械的研发、生〔2018〕42号）
柳工农机产和销售“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“39、100马力以上、配《产业结构调整指导目录备有动力换挡变速箱或无级变速箱、总线控制系统、安全驾驶室、否
（2019年本）》动力输出轴有2个以上转速、液压输出点不少于3组的两轮或四轮驱动的轮式拖拉机、履带式拖拉机”、“43、农业收获机械”广西柳工农业机械股《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“43、农业收获机械”否
1-1-353主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业份有限公司年产切段（2019年本）》式甘蔗收割机300台套项目
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“39、100马力以上、配柳工农业机械改造提《产业结构调整指导目录备有动力换挡变速箱或无级变速箱、总线控制系统、安全驾驶室、否升项目（2019年本）》动力输出轴有2个以上转速、液压输出点不少于3组的两轮或四轮驱动的轮式拖拉机、履带式拖拉机”、“43、农业收获机械”《工程机械行业十四五发展对混凝土机械行业未来的科技发展目标和重点开发的创新产品混凝土机械产品研否规划》作出明确阐述。
发、生产、营销和服《产业结构调整指导目录
务“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“46、大型施工机械”否柳工建机（2019年本）》
年产1800台砼泵车、《产业结构调整指导目录
200台拖泵机械设备“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“46、大型施工机械”否
（2019年本）》制造项目扬州古城物《产业结构调整指导目录物流服务对应产业未列入，属于允许类否
流（2019年本）》《工程机械行业十四五发展发展凿岩机械与气动工具行业，以液压凿岩机产品为突破口，研气体压缩机的研发、否规划》制以液压为动力，以及机、电、液一体化的先进产品。
柳工压缩机制造、销售、售后服《产业结构调整指导目录务、租赁等业务对应产业未列入，属于允许类否
（2019年本）》
1-1-354如上表所示，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的生产经营符合国家产业政策，主要业务已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（2）是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的生产经营不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。
3、标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1）是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”
1-1-355根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括:（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；
（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号）》，对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。
根据柳工有限及其下属子公司的资料、相关节能主管部门出具的证明文件，并经检索柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）项目所在地发改委网站，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）年综合能源消费总量均低于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准（标的资产主要能源资源消耗情况请见下文“2.标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”），不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形。
2）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效）第六条，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独的节
1-1-356能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能
措施情况和能效水平进行分析，节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于1000吨标准煤或年电力消费量均低于500万千瓦时，根据上述规定，该等项目无需进行节能审查。
（2）标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）主要能源消耗情况如下：
主要消耗的消耗量公司项目名称
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度发展填补国内空白的预
电力（万千应力体外索125.01288.49263.62
瓦时）产品技术改造建设项目缆索分厂阳和二期厂房电力（万千
11.8823.8321.34工程建设项瓦时）目核工业锚固体系产业化
电力（万千生产线技术193.76351.20376.60
瓦时）改造工程项目欧维姆阳和工业园生产基地工业理化楼、电力（万千
143.34288.51310.72综合厂房和瓦时）缆索新厂房建设项目研发中心项电力（万千
4.448.918.79目瓦时）提升环氧钢绞线产量及
电力（万千聚脲拉索防3.137.535.02
瓦时）腐性能技改项目提升产能项电力（万千
137.51263.40253.58目瓦时）
1-1-357主要消耗的消耗量
公司项目名称
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度高强度钢棒生产工艺及电力（万千
5.6312.5412.55产业化可行瓦时）性研究项目锚板表面防
电力（万千腐新工艺研6.8815.0520.09
瓦时）究项目夹片全自动
电力（万千滚砂生产线2.444.89--
瓦时）项目洛维工业集中区生产基
电力（万千地项目（用236.31470.96402.15瓦时）于东方橡胶生产经营）洛维工业集中区生产基
地（二期工程）工程橡
电力（万千胶支座制品196.09388.07454.76
瓦时）及伸缩缝建设项目（用于东方橡胶生产经营）洛维工业集中区生产基地工程设备维修调试车间建设项目电力（万千
48.35----（位于东方瓦时）
橡胶厂区，用于欧维姆工程公司生产经营）欧维姆（含欧维姆工程
公司、欧维其他生产、电力（万千姆检测公15.6327.5930.13办公、经营瓦时）
司、铎世艾、欧维姆进出口公司）生产、办公、电力（万千东方橡胶128.78184.39113.65经营瓦时）年产预应力机具1500电力（万千四平欧维姆46.39116.21125.73万台（孔）瓦时）
250台钢筋
1-1-358主要消耗的消耗量
公司项目名称
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度笼成型机建设项目其他生产、电力（万千
11.4628.8731.23办公、经营瓦时）湖北欧维姆缆索制品有
电力（万千限公司主44.3699.0382.69
瓦时）
缆、斜拉索生产线项目湖北欧维姆湖北欧维姆缆索制品有限公司主电力（万千
54.16136.8398.29缆、斜拉索瓦时）生产线扩建项目其他生产、电力（万千
10.2018.8015.60办公、经营瓦时）体外索制造电力（万千铎世艾1.158.293.94项目瓦时）广西中源机
电力（万千械有限公司159.48227.78196.67
瓦时）中源机械改扩建项目其他生产、电力（万千
673.05962.37785.07办公、经营瓦时）生产、办公、电力（万千奥兰空调43.8771.1362.92经营瓦时）年产10万
电力（万千吨润滑油技151.00268.82270.56
瓦时）术改造项目年产1万吨司能石化电力（万千汽车尾气处12.1817.6220.25
瓦时）理溶液项目其他生产、电力（万千
6.6012.4015.70办公、经营瓦时）年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润电力（万千
151.26255.12223.15
滑材料（含瓦时）
润滑油、防江苏司能冻液及辅
料）项目建设润滑油
分装线、塑
料包装制品--------产线和储罐以及对原设
1-1-359主要消耗的消耗量
公司项目名称
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度施实施技术提升改造项
目（拟建项目）自备码头项电力（万千
0.030.050.06目瓦时）其他生产、电力（万千
6.5613.0912.24办公、经营瓦时）智拓科技生产、办公、电力（万千（含嘉瑞物24.7830.186.46经营瓦时）
资）广西柳工农业机械股份有限公司年
电力（万千产切段式甘13.4052.7841.36
瓦时）蔗收割机
300台套项
柳工农机目柳工农业机
电力（万千械改造提升3.3513.20--
瓦时）项目其他生产、电力（万千
3.796.867.27办公、经营瓦时）年产1800
台砼泵车、
电力（万千
200台拖泵70.12119.84127.35
瓦时）柳工建机机械设备制造项目其他生产、电力（万千
7.0814.0514.28办公、经营瓦时）生产、办公、电力（万千柳工压缩机21.68116.83133.84经营瓦时）
根据柳工有限出具的说明、相关节能主管部门出具的证明文件，并经检索柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）所在地发改委网站，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在因能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门处罚的情形。
4、标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）在建项目包括
欧维姆“提升环氧钢绞线产量及聚脲拉索防腐性能技改项目”、“夹片全自动滚
1-1-360砂生产线项目”、“洛维工业集中区生产基地工程设备维修调试车间建设项目”、柳工农机“柳工农业机械改造提升项目”，拟建项目为江苏司能“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”，该等项目建成投产后使用的能源主要为外购电力，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
5、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）
（1）现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减
替代要求，在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有工程已按
照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评批复，具体情况请见本报告书本章节之“1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
根据柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）所在地环保主管部门出具的证明，并经在柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）所在地环保主管部门网站检索，除江苏司能报告期内受到的一项环保领域行政处罚（具体情况请见本报告书本章节之10、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况……”）外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在因违反生态环境保护相关法律法规的规定受到当地环保主管部门环境行政处罚的情况。
2）标的公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
1-1-361制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”根据生态环境部于2020年8月6日颁发的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
司能石化、江苏司能现有工程从行业大类上属于“石化”业务范围，但相关建设项目不会造成重大环境影响，已建、在建项目均已按上述规定取得省级以下生态环境主管部门出具的环评批复，拟建项目应按照上述规定编制环境影响报告表，不属于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化项目。除此之外柳工有限下属其他子公司业务范围不属于以上行业的范围。
根据柳工有限及其下属子公司的现有项目环境影响评价批复文件及说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有项目的环境影响
评价批复文件未提出污染物总量削减替代的措施，无需落实污染物总量削减替代要求。
3）在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）在建、拟建项
1-1-362目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收手续。截至本报告书签署日，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）共有5个在建、拟建项目，除江苏司能拟建项目正在办理环境影响批复手续外，该等项目已根据项目建设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况请见本报告书本章节之“1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
综上，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有项目已根据项目建设进度办理了环评批复，符合环境影响评价文件要求，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有工程无需落实污染物总
量削减替代要求，在建、拟建项目已根据项目建设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（2）项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有项目已根
据项目建设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合生态环境准入清单管控要求。
除江苏司能拟建项目“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”涉及石化行业外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属
冶炼、平板玻璃项目。
江苏司能该拟建项目主要对现有调合罐、储罐、分装线进行工艺技术改造，同步对车间、罐区、技术中心尾气吸收装置和位于环保站的污水处理系统、危废
库等环保设施进行升级改造，建设16条自动分装线及配套储罐40个，配套塑料包装制品生产线20条。该项目涉及的产业园区及相关规划环评情况如下：
1）江苏司能位于江苏省中关村高新科技产业园
根据江苏中关村科技产业园经济贸易发展局出具的说明，江苏司能位于江苏
1-1-363省中关村高新科技产业园，属于江苏省中关村高新技术产业开发区中的“绿色能源产业园”范围内，符合园区产业发展定位。江苏司能主营业务满足能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求。
2）江苏省中关村高新科技产业园相关规划环评情况
江苏司能所在的江苏省中关村高新科技产业园已依法开展规划、环评，取得了《省政府关于筹建江苏省中关村高新技术产业开发区的批复》（苏政复[2016]58号）、《省生态环境厅关于江苏省中关村高新技术产业开发区开发建设规划
（2018-2025）环境影响报告书的审查意见》（苏环审[2019]59号）等相关规划环评批复。
3）江苏司能拟建项目符合所在园区环境准入要求根据江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于江苏司能润滑科技有限公司扩建润滑油分装线及储罐有关环评问题的复函》（苏环便函[2021]5号），鉴于江苏省中关村高新技术开发区已列入《长江经济带发展负面清单指南》江苏省
实施细则（试行）合规园区名录（2019年版），建议江苏司能根据项目使用的原辅材料和建设内容等情况，对项目是否使用有毒有害化学品和环评文件类型进行确认，如确实不使用有毒有害危化品，且对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）应编制报告表，则项目可在江苏省中关村高新技术开发区建设。
根据溧阳市化工产业安全环保整治提升领导小组批复的《关于江苏司能润滑科技有限公司新建润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造的请示》，江苏司能该项目所用原辅材料不涉及易燃易爆有毒有害危化品，生产过程为单纯物理混合、分装，不涉及化学反应；项目按照相应环保、安全要求进行规范设计、施工，配备完善的安全、环保措施；项目投运后日常管理切实有效地做到安全设施可靠，环保措施可行、环境风险可控。
根据上述主管部门出具的文件以及江苏司能的说明，江苏司能上述拟建项目已纳入江苏省中关村高新科技产业园，符合生态环境准入清单管控以及所在园区环境准入要求，所在园区已纳入江苏省合规园区名录，已依法开展规划环评。
1-1-3646、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资
产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；
标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、
平板玻璃、炼化产能（如适用）根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治十二五规划》（环发〔2012〕130号），重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及
19个省、自治区、直辖市。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在在上述
大气污染防治重点区域内的耗煤项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。
7、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否
构成重大违法行为
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）项目所在地以
及是否涉及高污染燃料禁燃区的具体情况如下：
1-1-365序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区发展填补国内空白的预
1应力体外索已建是
产品技术改造建设项目缆索分厂阳和二期厂房
2已建是
工程建设项目核电站锚固体系及大吨位桥梁拉索
3锚固体系产已建是
业化生产线技术改造工程项目根据《柳州市人民政府阳和工业园关于划定柳州市高污染生产基地工燃料禁燃区的通告》，业理化楼、柳州市禁燃区范围：瑞
4已建
综合厂房和广西壮族自治龙路-白露大桥-北外环是
缆索新厂房 区柳州市鱼峰 路-X056 县道-G322 国
项目 区阳惠路 1 号 道-G78 汕昆高速-G72
研发中心项泉南高速-柳江河-阳和
5已建是
欧维姆目大桥-瑞临线-莲花立交
提升环氧钢桥-瑞临线-南环路-瑞龙绞线产量及路围合的区域。
6聚脲拉索防在建是
腐性能技改项目提升产能项
7已建是
目高强度钢棒生产工艺及
8已建是
产业化可行性研究项目锚板表面防
9腐新工艺研已建是
究项目夹片全自动
10滚砂生产线在建是
项目洛维生产基
11已建否
地建设项目广西壮族自治洛维生产基区柳州市鱼峰
12地（二）建已建同上区葡萄山路19否
设项目号
13洛维工业集在建否
1-1-366序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区中区生产基地工程设备维修调试车间建设项目根据《四平市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》四平
市现有禁燃区范围：
（一）北一经街以西—
规划复兴路以南—食品
街以东—北河西路以北
—北河东路以北—北一经街以西的闭合区域（面积5.66平方公里）。
（二）京哈铁路线以西
—北河西路以南—西郊
路以东—平齐铁路以南
—西外环以东—东丰路
以北—师大西街以西—
六孔桥路以北—海丰大
路以东—南外环以北—
老303环城路以北—京
办公楼、生四平红嘴经济哈铁路线以西的闭合区四平欧14产车间、热已建技术开发区文域（面积16.28平方公否维姆处理车间凯路2999号里）。（三）京哈铁路线以东—规划六孔桥路
以北—东山大街以西—
开发区大路以北—规划
植物园街以西—长发路
以南—东山大街以西—
北河东路以南—九经街
以东—北二纬路以南—
北一经街以西—北河东
路以南—京哈铁路线以东的闭合区域（面积8.18平方公里）。（四）
开发区路以南—植物园
街以东—烟厂路以北—
规划东盛大街以西—规
划上海路以北—开运街
以西—开发区路以南的闭合区域（面积4.9平方公里）。
湖北欧维姆根据《咸宁市人民政府缆索制品有湖北省咸宁市关于划定市中心城区高湖北欧
15限公司主已建嘉鱼县阳光大污染燃料禁燃区的通否
维姆缆、斜拉索道2-6号告》，咸宁市禁燃区范生产线项目围为：东以东外环与常
1-1-367序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区横线交汇处沿东外环至东外环与马柏大道交汇处为界，南以东外环与马柏大道交汇处沿太乙大道至太乙大道与西外
环交汇处为界，西以太乙大道与西外环交汇处
沿西外环、巨宁大道至巨宁大道与107国道交
汇处为界，北以巨宁大道与107国道交汇处沿
107国道、常横线至常
横线与东外环交汇处为界，东、南、西、北四界向外延伸300米形成的环形区域为禁燃区。
湖北欧维姆缆索制品有湖北省咸宁市限公司主
16已建嘉鱼县阳光大同上否
缆、斜拉索
道2-6号生产线扩建项目具体范围见本表格第1广西柳州市阳项中《柳州市人民政府体外索制造
17铎世艾已建和工业园阳惠关于划定柳州市高污染是
项目路1号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
具体范围见本表格第1广西中源机广西柳州市柳项中《柳州市人民政府中源机
18械有限公司已建南区柳太路1关于划定柳州市高污染是
械改扩建项目号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
具体范围见本表格第1年产10万广西柳州市阳项中《柳州市人民政府
19吨润滑油技已建和工业新区阳关于划定柳州市高污染是术改造项目泰路6号燃料禁燃区的通告》规司能石定的范围。
化具体范围见本表格第1年产1万吨广西柳州市阳项中《柳州市人民政府
20汽车尾气处已建和工业新区阳关于划定柳州市高污染是理溶液项目泰路6号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
年产15万根据溧阳市人民政府吨工程机械《市政府关于进一步扩江苏省溧阳经江苏司及相关专业大溧阳市高污染燃料禁
21已建济开发区城北是能领域配套润燃区建设范围的通知》工业园区滑材料（含（溧政发〔2015〕34润滑油、防号），溧阳市高污染燃
1-1-368序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区冻液及辅料禁燃区扩大后具体范
料）项目围为（一）城区2．中
关村科技产业园：东至天目湖大道（241省道），南至平陵西路，西至宁杭高速和扬溧高速，北至溧竹线（001县道），共51.8平方公里。
建设润滑油
分装线、塑料包装制品江苏省溧阳市产线和储罐
22拟建中关村大道同上是
以及对原设江苏司108号施实施技术能提升改造项目江苏省溧阳市自备码头项
23已建中关村大道同上是
目
108号
广西柳工农业机械股份有限公司年具体范围见本表格第1
24产切段式甘已建是广西柳州市柳项中《柳州市人民政府柳工农蔗收割机南区百饭路46关于划定柳州市高污染机300台套项号燃料禁燃区的通告》规目定的范围。
柳工农业机
25械改造提升在建是
项目根据《启东市人民政府年产1800关于调整高污染燃料禁
台砼泵车、柳工建江苏省启东市燃区范围的公告》，启
26200台拖泵已建是
机滨海工业园东市划定的禁燃区范围机械设备制
为启东全市域，总面积造项目
1714.59平方公里。
根据上表，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的下列项目位于所在城市高污染燃料禁燃区内，具体情况如下：
（1）欧维姆相关已建、在建、拟建项目
根据《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》，该通告规定的高污染燃料是：（一）除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的
煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。关于上表
1-1-369第1-10项和第17项项目，根据欧维姆该等项目环境影响报告资料及说明，欧维
姆该等项目不涉及上述通告规定的高污染燃料。
（2）中源机械改扩建项目
根据中源机械改扩建项目竣工环保验收监测报告等资料及说明，中源机械改扩建项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
（3）司能石化年产10万吨润滑油技术改造项目、年产1万吨汽车尾气处理溶液项目
根据司能石化该等环保验收批复文件等资料及说明，司能石化年产10万吨润滑油技术改造项目、年产1万吨汽车尾气处理溶液项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
（4）江苏司能年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻液及辅料）项目、建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对
原设施实施技术提升改造项目、自备码头项目根据溧阳市人民政府《市政府关于公布溧阳市高污染燃料禁燃区控制类别的通告》，高污染燃料类别按照《关于发布高污染燃料目录的通知》（国环规大气〔2017〕2号）执行。
根据江苏司能该等项目的环境影响评价报告等资料及说明，江苏司能年产
15万吨工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻液及辅料）项
目、建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目、自备码头项目不涉及《关于发布高污染燃料目录的通知》（国环规大气〔2017〕2号）规定的高污染燃料。
（5）柳工农机年产切段式甘蔗收割机300台套项目、农业机械改造提升项目
根据柳工农机该等项目的环境影响报告等资料及说明，柳工农机年产切段式甘蔗收割机300台套项目、农业机械改造提升项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
1-1-370（6）柳工建机年产1800台砼泵车、200台拖泵机械设备制造项目
根据《启东市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》，启东市高污染燃料类型包括：“（一）Ⅰ类。1.单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于表1中规定的限值）。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（二）Ⅱ类。1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（三）Ⅲ类。1.煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。4.国家规定的其他高污染燃料。”根据柳工建机该项目环境影响报告等资料及说明，柳工建机年产1800台砼泵车、200台拖泵机械设备制造项目不涉及《启东市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》规定的高污染燃料。
8、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺
的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）标的公司生产经营中排污许可证取得情况截至本报告书签署日，柳工有限及下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）取得排污许可/排污登记回执的具体情况如下：
1）排污许可证
发证公司资质内容证书编号发证时间有效期部门其他通用零部柳州市件制造，金属丝北部生至
欧维姆 绳及其制品制 91450200198596873Q001X 态新区 2020.07.09
2023.07.08造，工业窑炉，行政审表面处理批局柳州市中源通用零部件制至
91450200737619131J001U 行政审 2020.07.13机械造，表面处理2023.07.12批局
1-1-371发证
公司资质内容证书编号发证时间有效期部门其他橡胶制品柳州市东方至制造，金属结构 914502006193472000001Q 行政审 2020.07.17橡胶2023.07.16制造，表面处理批局建筑工程用机南通市柳工至械制造，表面处 91320681670123966F002R 生态环 2021.10.11建机2026.10.10理，工业炉窑境局
2）固定污染源排污登记回执
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的规定，固定污染源排污登记，是指污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表。
柳工有限相关下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已在全国排污
许可证管理信息平台填报了排污登记表，并取得了《固定污染源排污登记回执》，具体如下：
公司登记编号登记日期有效期
奥兰空调 914502005768482821001W 2020.03.18 至 2025.03.17
柳工农机 91450200MA5KB6BK4F001Y 2020.03.24 至 2025.03.23
智拓科技 91450200MA5N8FF07D001Z 2020.03.25 至 2025.03.24
铎世艾 91450200MA5NKFUM8F001W 2020.04.08 至 2025.04.07
四平欧维姆 91220395589498955Y001Y 2020.05.04 至 2025.05.03
湖北欧维姆 91421221083839097R001Y 2020.06.24 至 2025.06.23
司能石化 91450200680109906B001P 2020.07.01 至 2025.06.30
江苏司能 91320481592518726H001P 2020.09.08 至 2025.09.07
柳工压缩机 914502001985824717001Y 2020.11.30 至 2025.11.29
（2）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）生产经营中涉
及主要污染物名称及排放量如下：
公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量工业窑炉废
废气非甲烷总烃0.12859吨气
欧维姆化学需氧量生活废水、部0.70916吨废水
五日生化需氧量件清洗等生0.23639吨
1-1-372公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
氨氮产工序0.45544吨
总氮0.56338吨
总磷0.41919吨
动植物油类0.00946吨
废矿物油2.99吨
废乳化液8.07吨危险废物废酸渣生产1吨
废油漆桶1.7吨
废活性炭0.37吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 58 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 56 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 49 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 48 dB(A)
非甲烷总烃3.41712吨
颗粒物2.74255吨涂装及其它
废气二氧化硫0.00086吨作业
二甲苯1.01697吨
氮氧化物0.28944吨
悬浮物0.00748吨
化学需氧量0.03686吨
东方橡胶五日生化需氧量0.01598吨废水生产废水
氨氮0.00681吨
总氮0.00031吨
总磷0.00001吨
废矿物油5.2吨
漆渣87.26吨危险废物生产
废油漆桶1.18吨
废活性炭5.84吨
1-1-373公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
东面厂界外 1m 处（1#） 58.4 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 59.5 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59.4 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 58.8 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 48.5 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48.8 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46.9 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 47.5 dB(A)
废油漆桶0.08吨四平欧维
危险废物废乳化液生产0.005吨姆
颗粒物废机油0.1吨
废气 非甲烷总烃 PE 挤塑工序 0.36 吨
化学需氧量0.89吨
五日生化需氧量0.59吨湖北欧维废水生活污水
悬浮物0.59吨姆
氨氮0.089吨
昼间噪声 厂界东外 1m 生产 56.0[dB(A)]
夜间噪声 厂界东外 1m 生产 46.4[dB(A)]
铎世艾废气非甲烷总烃熔蜡0.1吨
非甲烷总烃涂装作业0.32吨
废气二甲苯涂装作业0.23吨
涂装作业、打
颗粒物3.6吨
磨、抛丸漆渣80吨危险废油漆桶10吨涂装作业废物废过滤棉2吨中源机械废活性炭10吨
化学需氧量0.0672吨
废水 氨氮（NH3-N） 磷化 0.0020 吨总磷（以 P 计） 0.0001 吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58 dB(A)
昼间噪声 南面厂界外 1m 处（2#） 生产 58 dB(A)
西面厂界外 1m 处（3#） 59 dB(A)
1-1-374公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
北面厂界外 1m 处（4#） 56 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 49 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 48 dB(A)二级桶翻新喷漆经处理
非甲烷总烃0.03524吨
后 15m 排气废气筒
二氧化硫1#有机热载0.00896吨
体炉后 15m
氮氧化物排气筒0.00717吨
悬浮物10万吨润滑0.00453吨油生产车间
五日生化需氧量隔油池后经0.11940吨废水
化学需氧量污水处理一0.00444吨体机处理后
司能石化石油类废水排放0.00013吨废润滑油研发采样2吨
油漆渣二级桶翻新0.6吨
废酸研发0.036吨危险废物
废碱研发0.08826吨
废包装物研发、生产0.4吨
废药品研发0.001吨
昼间噪声 机器设备使用噪声 62[dB(A)]生产
夜间噪声 机器设备使用噪声 53[dB(A)]
化学需氧量0.44吨
悬浮物生产污水、生0.09吨废水
氨氮活污水0.044吨
总磷0.002吨江苏司能
颗粒物0.00975吨
SO2 导热油炉 0.06 吨废气
NOx 0.18 吨尾气回收设
非甲烷总烃0.5885吨施
废气非甲烷总烃生产0.002吨柳工农机
危险废物漆渣生产0.005吨
1-1-375公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
化学需氧量0.0229吨废水生活污水
氨氮0.0006吨
昼间噪声 噪声 60[dB(A)]生产
噪声 噪声 50[dB(A)]
抛丸、打磨、
颗粒物0.74360吨废气电焊等
非甲烷总烃喷漆2.38351吨
化学需氧量0.0464吨
悬浮物0.0536吨
生活废水、生
废水氨氮0.0008吨产废水
总磷0.00002吨
石油类0.00025吨
设备润滑、液
废油压设备、维保8吨柳工建机等污泥污水处理站1吨废切削液机加工2吨
危险废物设备润滑、液
废油桶压设备、维保5吨等漆渣5吨废油漆桶喷漆6吨废活性碳1吨
昼间噪声 厂界噪声 57.9dB(A)噪声
夜间噪声 厂界噪声 50[dB(A)]柳工压缩
危险废物废油压缩机更换1.5吨机根据生态环境部办公厅《关于加强企业温室气体排放报告管理相关工作的通知》（环办气候〔2021〕9号），加强企业温室气体排放报告管理有关工作范围为发电、石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、航空等重点排放行业的2013至2020年任一年温室气体排放量达2.6万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）及以上的企业或其他经济组织（以下简称重点排放单位）。根据《碳排放权交易管理办法（试行）》（生态环境部令第19号）第八条，温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位名录：（一）属于全国
1-1-376碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。
根据柳工有限及其下属子公司的资料及说明，并经查询《纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》、《广西2021年度全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》等文件，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化
碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）的情况。
（3）防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）防止污染的主
要设施及处理能力、运行情况如下：
1-1-377公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m3/h 正常运行
4-72-6A-4KW 风机
活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m4/h 正常运行
4-72-6A-5KW 风机
活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m5/h 正常运行
4-72-6A-6KW 风机
活性炭吸附处理装置风量 12000 m3/h 正常运行 经处理后符合《大气污染物废气 非甲烷总烃 4-72-6A-7KW 风机 综合排放标准》活性炭吸附处理装置
风量 12000 m3/h 正常运行 （GB16297-1996）
4-72-6A-8KW 风机
活性炭吸附处理装置
风量 12000m3/h 正常运行
4-72-6A-9KW 风机
固化配浆抽排装置 Q:4575-5705 m3/h P：1.5kw 正常运行欧维姆高强钢棒调质线排烟系统（自排风量：30000 m3/h 正常运行
制）悬浮物化学需氧量五日生化需氧量废水氨氮经处理后符合《污水综合排化粪池进阳和园区污水处理厂处理正常运行放标准》（GB 8978-1996）总氮总磷阴离子表面活性剂
1-1-378公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别挥发酚动植物油类委托柳州市红森环保有限责任公司处
废矿物油危废收集间/理经处理后符合《危险废物贮废乳化液存污染控制标准》危险废 （GB18597-2001 及 2013 年物废酸渣委托柳州金太阳工业废物处置有限公修改单）、《一般工业固体危废收集间/废油漆桶司处理废物贮存和填埋污染控制标准》(GB 18599-2020)废活性炭
东面厂界外 1m
处（1#）
南面厂界外 1m经处理后符合《工业企业厂昼间噪处（2#）经过厂房阻隔和距离衰减，厂界噪声厂房阻隔和距离衰减正常运行界环境噪声排放标准》
声 西面厂界外 1m 监测合格（GB12348-2008）
处（3#）
北面厂界外 1m
处（4#）
东面厂界外 1m
处（1#）
南面厂界外 1m经处理后符合《工业企业厂夜间噪处（2#）经过厂房阻隔和距离衰减，厂界噪声厂房阻隔和距离衰减正常运行界环境噪声排放标准》
声 西面厂界外 1m 监测合格（GB12348-2008）
处（3#）
北面厂界外 1m
处（4#）
1-1-379公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别主风机为
固维尔流水线抛丸除尘系统：
4-72-6c-7.5KW-1800r/min-16576m/h； 正常运行
90KW
除尘器风量：37296m3/h
伸缩缝生产线焊接烟尘处置系 高效滤筒除尘器：型号：WYJ-16S；
正常运行
统：18KW 风机：16000m3/h；电机：22kW
伸缩缝板链输送式抛丸清理机 高效滤筒除尘器：型号：WYJ-16S；
正常运行
除尘系统：18KW 风机：16000m3/h；电机：22kW
1#生产线抛丸废气初值系统
主风机为 1800r/min，风量 16000m3/h 正常运行的：85KW
数控等离子切割机烟尘收集系 BODA-4000S/0mniMat正常运行
颗粒物 统：44KW T6000mm*16000m
主风机 4 个，每个 7.5KW，风量为
1#生产线燃烧机烟囱出口正常运行45000m3/h 经处理后符合《大气污染物东方橡废气 小料室布袋除尘器（加压式捏 X (S) N-55/30/2900 转/分钟，流量： 正常运行 综合排放标准》胶 炼机）：7.5KW 8489m3/h （GB16297-1996）炭黑加料吸尘系统（下辅机）：
2900 转/分钟，流量：8489m3/h 正常运行
7.5KW
吊钩抛丸清理机/脉冲袋式除
Q3730/1460 转/分钟，流量：2000 m3/h 正常运行尘器：11KW
双吊钩式抛丸清理机/脉冲袋
Q3730/1460 转/分钟，流量：2000 m3/h 正常运行式除尘器：35KW
颗粒物、二氧化固维尔流水线燃烧机排烟系
DZ 18905 m3/h 正常运行
硫、氮氧化物 统：7.5KW
固维尔流水线喷漆、流平室废 主排风机(型号 4-72-14C，功率 11kw，甲苯、二甲苯、 气收集系统（水帘、过滤棉、 转速 450r/min，风量 48206 m3/h，全 正常运行非甲烷总烃 活性炭）：55KW 压 599Pa)
伸缩缝生产线喷漆废气收集系 喷漆室送风量为:12000 m3/h、风机型 正常运行
1-1-380公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别
统 1：18KW 号: YDW5.6B、电机功率 9KW
伸缩缝生产线喷漆废气收集系 喷漆室送风量为：12000 m3/h、风机型正常运行
统 2：18KW 号：YDW5.6B、电机功率 9KW涂胶废气处置系统（涂胶生产
1100 转/分钟，流量：75552 m3/h 正常运行
线）：55KW
1#生产线喷漆、流平室排气处 主风机 4 个，每个 7.5KW，风量为
正常运行
置系统：50KW 45000m3/h炼胶粉尘、废气收集系统（上
1700 转/分钟，流量：25772 m3/h 正常运行非甲烷总烃、硫 辅机）：22KW
化氢、臭气浓度 硫化、密炼设备烟尘收起系统： YKINC-240/1520 转/分钟，流量：
正常运行
75KW 50000 m3/min
pH 值、悬浮物、经处理后符合《污水综合排化学需氧量、氨废水 污水处理站/污水总排口 处置能力：8 立方米/天 正常运行 放标准》（GB氮、五日生化需
8978-1996）
氧量、石油类、委托柳州市百川石油产品有限公司柳废矿物油//经处理后符合《危险废物贮江分公司处置存污染控制标准》危险废 漆渣 （GB18597-2001 及 2013 年物修改单）、《一般工业固体废油漆桶/委托柳州市金太阳废物处置公司处理/废物贮存和填埋污染控制标废活性炭 准》(GB 18599-2020)经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
湖北欧符合《环境空气质量标准》
废气非甲烷总烃无组织排放//
维姆 （GB3095-1996 及修改单）
1-1-381公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别化学需氧量五日生化需氧量经过格栅处理后，进入污水处经处理后符合《污水综合排废水 30t/d 正常运行悬浮物 理设施再处理 放标准》（GB 8978-1996）氨氮废油漆桶经处理后符合《危险废物贮存污染控制标准》四平欧 危险废 委托吉林省厚德再生资源有限公司处 （GB18597-2001 及 2013 年废乳化液//维姆物理修改单）、《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标颗粒物废机油 准》(GB 18599-2020)经处理后符合《环境空气质铎世艾 废气 非甲烷总烃 集气罩，活性炭吸附 废气处理能力为 3000 m3/h 正常运行量标准》（GB3095-2012）
颗粒物 袋式除尘 除尘器处理总风量为 396000m /h 正常运行经处理后符合《大气污染物废气二甲苯水旋处理+活性炭吸附涂装线配置处理设施总处理能力为综合排放标准》正常运行
非甲烷总烃 水旋处理+活性炭吸附 150000 m3/h（GB16297-1996）中源机化学需氧量械经处理后符合《污水综合排废水 氨氮 3 污水处理站 4000m /d 正常运行放标准》（GB8978-1996）总磷危险废漆渣/委托柳州市金太阳废物处置公司处理/经处理后符合《危险废物贮
1-1-382公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别物废油漆桶存污染控制标准》
（GB18597-2001 及 2013 年废过滤棉修改单）、《一般工业固体废活性炭废物贮存和填埋污染控制标准》(GB 18599-2020)委托柳州市百川石油产品有限公司柳
废矿物油//江分公司处置经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）非甲烷总烃经处理后符合《大气污染物综合排放标准》废气 二氧化硫 文丘里水帘室净化处理 10000 m3/h 正常运行 （GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》氮氧化物（GB13271-2014）悬浮物五日生化需氧量经处理后符合《污水综合排司能石 废水 污水处理站 510m3/a 正常运行化学需氧量 放标准》（GB8978-1996） 化石油类废润滑油经处理后符合《危险废物贮存污染控制标准》危险废油漆渣委托柳州市金太阳工业废物处置有限/ / （GB18597-2001 及 2013 年物废酸公司处理修改单）、《一般工业固体废碱废物贮存和填埋污染控制标
1-1-383公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别废包装物 准》(GB 18599-2020)废药品经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）悬浮物、五日生经处理后符合《污水排入城废水 化需氧量、化学 废水处理站 7580t/a 镇下水道水质标准》
需氧量 （GB/T31962-2015）
油雾分离装置+喷淋塔处理+水雾分离器
江苏司 20000m3/h 正常运行
+等离子处理设备+活性炭吸附能经处理后符合《锅炉大气污装置废气非甲烷总烃染物排放标准》
油雾分离+等离子+活性炭吸附
20000m3/h 正常运行 （GB13271-2014）
装置
喷淋塔+除雾器+活性炭吸附装
5000m3/h 正常运行
置
使用尾气排放合格的车辆、喷经处理后符合《大气污染物漆废气经“水帘柜+UV光氧催 排气筒排污速率：NMHC0.033kg/h，废气非甲烷总烃正常运行综合排放标准》化+活性炭吸附装置”处理后 PM100.21kg/h.（GB16297-1996）
由 15m 高排气筒排放柳工农经处理后符合《危险废物贮机厂内设置符合相关规定的废危危险废存污染控制标准》
危险废物暂存场，收集后交由有资质单//物 （GB18597-2001 及 2013 年位处理处置修改单）废水 化学需氧量 经化粪池处理后排入污水池 柳工南区污水处理站规模为 34000m / 正常运行 经处理后符合《污水综合排
1-1-384公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别池，由罐车定期运至柳工南区 天；龙泉山污水处理站处理规模为 放标准》（GB8978-1996）氨氮 污水处理站处理，处理后排入 324.71 万 m /天龙泉山污水处理厂处理经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）颗粒物 布袋式除尘器 3 8362m /h 正常运行 经处理后符合《大气污染物废气综合排放标准》
非甲烷总烃 油漆尾气处理设备系统 3 277134m /h 正常运行 （GB16297-1996）化学需氧量悬浮物经处理后符合《污水综合排废水 氨氮 污水处理系统 5T/h 正常运行放标准》（GB8978-1996）总磷柳工建石油类机废油漆渣废油漆桶经处理后符合《危险废物贮危险废 储存能力 95 吨/a（委托有资质单位转废切削液危险废物仓库正常运行存污染控制标准》物移处置）（GB18597-2001）污泥废油桶废活性碳
1-1-385公司污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果名称类别经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）经处理后符合《危险废物贮柳工压危险委托柳州市百川石油产品有限公司柳废矿物油//存污染控制标准》缩机废物江分公司处置（GB18597-2001）
1-1-386如上表所示，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）
生产过程中的主要污染物为废气、废水、危险废物及噪声。柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已通过相关环保设施或委托第三方处理
的方式进行处置，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，节能减排处理效果能够符合要求。
（4）日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
1）日常排污监测是否达标
根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》，排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）委托广西华强环境监测有限公司、柳州市柳职院检验监测有限责任公司、柳州益普
监测技术有限公司、广西中品智环境监测有限公司、广西中赛检测技术有限公司、广西中圳检测技术有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情况进行检测并
出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测报告，报告期内柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）日常排污监
测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。
2）环保部门现场检查情况
报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）接受环保部门现场检查后被要求整改或受到处罚的情况如下：
*2019年4月26日，柳州市生态环境局对中源机械作出《责令改正违法行为决定书》（柳环改决字[2019]60号）。根据该决定书，中源机械存在以下环境问题被责令整改：a.涂装生产线喷涂作业未能在密闭空间或者设备中进行；b.涂装生产线废气排放口建设未能达到排放口规范化整治技术要求。
1-1-387根据中源机械的整改报告等资料，中源机械已按时完成了上述环境问题的整改，在涂装生产线进出口部位增加电动闸门，确保喷漆过程气体不能外泄，按《排污口规范化整治要求》的规定对涂装生产线的废气排放口进行了整改。
*2020年4月15日，常州市溧阳生态环境局对江苏司能作出《关于危废安全整治发现问题及整改的通知》。根据该通知，江苏司能因危废库房内未配套通讯设备被要求整改。
根据江苏司能的整改报告等资料，江苏司能已按时完成了上述环境问题的整改，在危废库房内配备了通讯设备（对讲机）。
*2020年6月11日，柳州市生态环境局对中源机械作出《责令改正违法行为决定书》（柳环责改字[2020]33号）。根据该决定书，中源机械存在以下环境问题被要求整改：a.大抛丸机线和小抛丸机线废气收尘设施不完善，废气无组织排放严重；b.少数附着有废油漆的摇臂喷涂工装露天堆放；* 固体废物和危险废
物管理未按要求落实“三防”措施，库房建设不完善。
根据中源机械的整改报告等资料，中源机械已按时完成了上述环境问题的整改，对大抛丸机线和小抛丸机本体进行全面更换，清理干净现存摇臂喷涂工装，改造完善了现有库房，确保危废存储安全可靠，达到“三防”措施管理要求。
*2020年9月15日，常州市生态环境局对江苏司能作出《行政处罚决定书》（常环溧罚决字[2020]44号）。该行政处罚具体情况请见本报告书本章节“10、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况……”。
*2021年6月24日，柳州市生态环境局对司能石化作出《责令改正违法行为决定书》（柳环责改字[2021]124号）。根据该决定书，司能石化存在以下环保问题被责令整改：a.危险废物临时贮存场所未设置危险废物识别标识；b.调和
车间产生的油烟废气排放口建设未达到《固定源废气监测技术规范》的要求；c.调和车间产生的油烟废气未配套建设废气污染防治设施。
根据司能石化的整改报告等资料及说明，司能石化已及时制定并向柳州市生态环境局报送相关整改报告和整改计划，已按照危险废物贮存场所“三防”建设规范对危险废物临时贮存场所进行了“三防”改造，将按计划完成相关环境问题的整改工作。
1-1-3889、报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污
染相匹配根据柳工有限审计报告及其书面说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）报告期内环保投资和成本费用支出情况如下：
1-1-389单位：元“三废”治理设环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”单位年份危废处置环保税小计备料、设备维护、电费等）监测
2019年--185123000020000--68512
2020年--183923000076860--125252
欧维姆
2021年1-6月1092919860210752----1112273
小计1092919455067075296860--1306037
2019年23000229238.98195284.966918083696.76600400.7
东方橡2020年211000322217.21242429.258771283696.77947055.23
胶2021年1-6月132000313761.36137384--41848.39624993.75
小计366000865217.55575098.21156892209241.922172449.68
2019年------20000.00--20000.00
湖北欧2020年----30000.00----30000.00
维姆2021年1-6月----15000.00----15000.00
小计----45000.0020000.00--65000.00
2019年------------
四平欧2020年------------
维姆2021年1-6月3500.00--5000.009000.00--17000.00
小计3500.00--5000.009000.00--17000.00
中源机2019年226605.550776.7389446.314215.03--681043.53
械2020年108707.6239000417782.39223453.98--788943.991-1-390“三废”治理设环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”单位年份危废处置环保税小计备料、设备维护、电费等）监测
2021年1-6月----22209.43162781.58--184991.01
小计335313.1289776.7829438.12400450.59--1654978.53
2019年------8200--8200
柳工压2020年68000--------68000
缩机2021年1-6月------------
小计68000----8200--76200
2019年------16660--16660
柳工农2020年------28000--28000
机2021年1-6月------54060--54060
小计------98720--98720
2019年13220021468.212100.009000--174768.2
司能石2020年--36450.912148.8010100--58699.7
化2021年1-6月--11888.9--6558--18446.9
小计1322006980824248.825658--251914.8
2019年2232501186004836581268--248233
江苏司2020年--11860040540144968--304108
能2021年1-6月--593001199625832--97128
小计223250296500100901252068--6494691-1-391“三废”治理设环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”单位年份危废处置环保税小计备料、设备维护、电费等）监测
2019年--34807000----10480
柳工建2020年--384723503629700--103208
机2021年1-6月28300030571660032950--335607
小计283000450095863662650--449295
1-1-392根据上表，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）报
告期内的环保相关费用成本支出主要包括“三废”治理设备费、环保设备运行费
用、危废处置费用、环评“三废”监测费用和环保税等。为响应日趋严格的环保标准要求，柳工有限下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）根据建设项目及污染物排放情况在日常的环保监测、危险废物的合规处理及环保设备管理方
面进行不同程度的投入，各公司严格遵守相关环保法规要求对污染源进行持续的整治，并每年安排专用资金对各类环保设施进行管控，定期对“三废”排放情况进行监控。综上，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
10、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
除江苏司能于2020年9月受到1起环保领域的行政处罚外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）最近36个月不存在其他环保领
域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。具体情况如下：
（1）基本情况2020年9月15日，常州市生态环境局作出常环溧罚决字[2020]44号《行政处罚决定书》，认为江苏司能违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，对江苏司能处以罚款200000元。
（2）整改情况江苏司能已及时足额缴纳前述罚款并向主管部门提交了《关于江苏司能污水排放抽检超标的原因分析及整改措施报告》，组织人员落实了如下整改措施：1）组织人员对缓存池（经过污水处理设备处理后的水的暂存池）进行清淤；2）组
1-1-393织人员对排放口的阱进行清淤，并进行改造，将阱进行垫高至排放口高度，不再有杂质淤积的情况；3）完善污水管理制度，制定每年两次定期对污水存放池进行清淤的要求，制定每天定时对污水排放口进行清理的要求，落实到专人负责。
整改完成后，江苏司能于2021年4月14日向常州市溧阳生态环境局申请对上述行政处罚进行信用修复，常州市溧阳生态环境局同意对上述行政处罚信息进行信用修复。
（3）相关法律法规
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条，对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
根据上述规定，江苏司能受到的上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严重的情形。
（4）环保主管部门的相关批复文件根据常州市溧阳生态环境局批复的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，江苏司能已查明水质超标的原因，进行了整改，并请第三方对江苏司能水质进行检测，检测结果达标；常州市溧阳生态环境局同意对上述行政处罚信息进行信用修复。
综上所述，江苏司能上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。除上述情况外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）最近36个月不存在其他环保
领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
1-1-394（十一）质量控制情况
柳工有限对于主要产品和服务的质量控制情况如下：
1、质量管理机构
柳工有限设立独立的质量管理部门，对质量策划、质量控制、质量保证和质量改进全面进行组织、协调、管理和监督，下属各子公司设置专门的质量部门负责本单位的质量管理。
2、质量制度保障柳工有限制定了完善的质量管理制度，如《质量相关岗位任职资格和能力评价管理办法》、《质量人员激励管理办法》、《内审员能力评估管理制度》、《质量诚信管理制度》、《质量事故处罚管理制度》等一系列质量管理制度，明确部门职责，确保制度的落实。
3、质量体系认证
柳工有限先后通过 GB/T 19001、GJB9001C、GB/T 19022 质量管理体系认证建立起从产品开发到售后服务全过程运行有效的质量管理体系。
4、质量控制标准
柳工有限已在企业标准信息公共服务平台上公开了各项企业标准。每项企业标准都从技术性能、检验检测、外观质量等方面对产品质量进行控制。
5、质量控制措施
（1）以卓越制造中心（质量管理）为牵头部门，以柳工有限现行的 GB/T
19001、GJB9001C、GB/T 19022 质量体系为基础，进行流程改善和控制，不断
优化管理流程；
（2）以卓越制造中心（制造管理）为牵头部门，细化工艺和标准，强化工
艺及标准的精确性，推进内控标准提档升级；
（3）以生产部门为牵头部门加强质量日常管理标准化。一是现场管理标准化。严格实施现场“5S”管理，现场管理看板内容和格式做到标准统一，现场物品摆放做到定位、定容、定量。二是过程控制标准化。生产部门按《产品制造过1-1-395程监视和测量程序》、《过程检验和试验程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《不合格品控制程序》等文件对过程进行标准化管理，强化内部生产过程异常处理的及时性、有效性，生产中发现的问题得到快速反馈，并有效实施，生产过程中加强与工艺、标准的一致性。三是工艺操作标准化。设置关键工序、关键控制点并制定相应的标准操作规范：《产品工艺工作流程》、《工艺验证程序》、
《工艺装备控制程序》、《产品工艺一体化流程》、《工艺文件设计及管理流程》、
《工艺文件更改控制程序》、《关键过程（工序）和特殊过程质量控制程序》等文件。加强生产过程操作标准化、规范化管理，减少人为操作失误带来的质量风险，提高生产过程产品质量稳定性。四是考核标准化。质量部门按照《质量绩效监视和测量管理程序》要求加强监督检查与考核，完善内部审核。
6、客户服务
柳工有限始终坚持“以客户为中心”的营销策略，为了及时、有效地解决顾客反馈质量问题，设置专业的营销服务人员，制定相关制度，如《质量投诉处理管理办法》、《市场质量问题在线跟踪系统（SIOT）管理制度》、《投诉处理控制程序》，营销服务人员接到客户反馈信息后，根据现场落实的情况将质量信息上传至 DMS 系统或 SIOT 系统，或通过填写《质量问题报告》反馈给质量部门。相关检测技术人员对客户提供的问题产品故障进行检测分析，出具检测报告。
质量部门组织责任部门对问题进行评估，并提出遏制措施，如（处置方案等），同时质量管理部门针对客户反馈的产品质量问题、检测结果，会同责任部门制定改进计划，并跟踪落实。
7、产品质量纠纷情况
报告期内，柳工有限不存在产品质量问题导致的处罚或纠纷情况。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，柳工有限主要通过上市公司柳工股份开展工程机械产品及配件业务，收入占比超过85%，主要产品目前处于大批量生产阶段。
1-1-396（十三）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发情况概述
柳工有限目前拥有以外籍专家、“八桂学者”、“特聘专家”、“柳工科学家”领衔的全球研发团队1000多人，其中外籍人员150多人，博士硕士研究生
300余人。柳工有限汇聚全球创新资源，创立了基于全球市场需要的技术和产品
研发流程，设立了面向全球布局的研发组织，构建了覆盖中国、印度、英国、波兰、美国的全球协同创新平台、研发流程、技术、零部件和整机，实现全球引智，提升科技创新与技术协同能力。柳工有限拥有国家土方机械工程技术研究中心，持续加大试验设施的投资，强化对重型机械设备的前瞻性研究以及产品开发、整机及部件匹配试验与测试和产品可靠性验证。同时，柳工有限拥有预应力行业首家国家认定企业技术中心，预应力产品与技术的研发水平国内领先、国际一流，掌握预应力核心技术，拥有完善的产品体系。柳工有限具备自主创新实力，设有国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站、技术创新示范企业、火炬计
划重点高新技术企业、工业产品生态设计试点企业，以自主开发为主，多种合作开发辅助的创新发展模式，构筑起公司强大的国际化研发平台。
2、核心技术人员及其变动情况
柳工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主要集中在上市公司及欧维姆，报告期内，柳工有限的研发人员、核心研发人员不存在重大变化情况。
3、研发费用情况
报告期内，柳工有限研发投入较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
研发费用29815.1565602.8558269.20
营业收入1678201.082597937.282171958.85
研发费用占营业收入的比例1.78%2.53%2.68%
1-1-397十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
（一）资产权属
1、自有土地
截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）自有土地情况具体如下：
序号土地权人土地证号坐落宗地面积（㎡）土地用途土地性质终止日期是否抵押
柳州欧维姆机械柳国用（2008）第柳州市阳和工业新区
1146634.7工业用地出让2058.03.10否
股份有限公司 104897 号 C-10-2、C-11 号
柳州欧维姆机械桂（2017）柳州市不葡萄山路19号1号综合
2146079.11工业用地出让2062.12.13否
股份有限公司动产权第0060334号厂房
柳州欧维姆机械桂（2018）柳州市不146080.94
3葡萄山路19号3号厂房工业用地出让2062.12.13否
股份有限公司动产权第0083882号（共有宗地）
柳州欧维姆机械桂（2018）柳州市不146080.94
4葡萄山路19号炼胶房工业用地出让2062.12.13否
股份有限公司动产权第0083885号（共有宗地）
柳州欧维姆机械桂（2018）柳州市不146080.94
5葡萄山路19号综合楼工业用地出让2062.12.13否
股份有限公司动产权第0083878号（共有宗地）铁西区红嘴经济技术开
四平欧维姆机械吉（2019）四平市不21064.65
6发区文凯路2999号1-4工业用地出让2063.08.13否
有限公司动产权第0027196号（共有宗地）层101铁西区红嘴经济技术开
四平欧维姆机械吉（2019）四平市不21064.65
7发区文凯路2999号1工业用地出让2063.08.13否
有限公司动产权第0027198号（共有宗地）层101铁西区红嘴经济技术开
四平欧维姆机械吉（2019）四平市不21064.65
8发区文凯路2999号1工业用地出让2063.08.13否
有限公司动产权第0027197号（共有宗地）层101
1-1-398序号土地权人土地证号坐落宗地面积（㎡）土地用途土地性质终止日期是否抵押
司能石油化工有桂（2019）柳州市不66689.10
9阳泰路6号办公楼工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0124155号（共有宗地）
司能石油化工有桂（2017）柳州市不66689.10
10阳泰路6号综合厂房1工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0072254号（共有宗地）
司能石油化工有桂（2017）柳州市不66689.10
11阳泰路6号综合厂房2工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0072261号（共有宗地）
司能石油化工有桂（2019）柳州市不66689.10
12阳泰路6号研发中心工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0124139号（共有宗地）
江苏司能润滑科苏（2019）溧阳市不昆仑街道中关村大道
1378701.00工业用地出让2062.08.08是
技有限公司动产权第0013232号108号
江苏司能润滑科苏（2019）溧阳市不芜申运河北侧，司能润
1433374.00工业用地出让2069.05.19否
技有限公司动产权第0011514号滑油公司西侧
柳工建机江苏有苏（2017）启东市不启东近海盐场滨海工业
1519295.00工业用地出让2058.12.30否
限公司动产权第0025118号区
柳工建机江苏有苏（2017）启东市不启东市近海滨海工业园
1645401.00工业用地出让2062.08.25否
限公司动产权第0025121号通贤路北侧
柳工建机江苏有苏（2017）启东市不启东近海盐场滨海工业
1780705.00工业用地出让2058.12.30否
限公司动产权第0025122号区
广西柳工农业机桂（2021）柳州市不百饭路46号机加工车133807.23
18工业用地出让2055.01.27是
械股份有限公司动产权第0026557号间（共有宗地）
广西柳工农业机桂（2021）柳州市不133807.23
19百饭路46号结构车间工业用地出让2055.01.27是
械股份有限公司动产权第0026558号（共有宗地）
广西柳工农业机 桂（2021）柳州市不 河西工业园四区 L7-1-1
204240.72工业用地出让2055.01.27是
械股份有限公司 动产权第 0026550 号 地块、L7-1-2 地块
湖北欧维姆缆索鄂（2021）嘉鱼县不
21嘉鱼县官桥镇官桥村41992.93工业用地出让2064.10.20否
制品有限公司动产权第0019952号
湖北欧维姆缆索鄂（2021）嘉鱼县不
22嘉鱼县官桥镇官桥村22618.72工业用地出让2064.10.20否
制品有限公司动产权第0022554号1-1-399截至本报告书签署日，上述存在抵押的土地面积共计216748.95平方米，占柳工有限及下属子公司全部自有土地总面积（986684.10平方米）的占比为21.96%。
2、租赁土地
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）在境内向第三方租赁土地情况具体如下：
产权证书等相关权序号承租方出租方坐落用途租赁面积租赁期限属证明材料《农村土地承包经营权证》、江州区左州镇那坎村金城经崇左市江洲农业科技广西崇左市江州区左州种植甘5联社及那坎村逐浮
1柳工农机2314.993亩2017.01.01—2024.12.31
开发有限公司镇那坎村金城、逐浮屯蔗屯村民小组出具的《关于那坎村金城、逐浮屯土地承包经营权流转的说明》
田野集团股份有限公通车运2018年12月28日起至嘉国用（2016）第
2湖北欧维姆高新技术产业园主干道6544㎡
司货租赁方存续期限止622440003号
柳工农机租赁的上表第1项土地为集体土地，湖北欧维姆租赁的上表第2项土地为工业用地。关于柳工农机租赁集体土地的具体情况如下：
52021年2月20日，崇左市江洲农业科技开发有限公司与柳工农机、广西驮卢东亚糖业有限公司签订《土地租赁合同补充协议书》，约定从2020年度起，原合同租赁总面
积由原来的2314.993亩变更为1761.993亩。
6根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期
限自续订之日起不得超过二十年。
根据上述规定，对于湖北欧维姆与出租方签署的使用协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
1-1-4002013年，崇左市江洲农业科技开发有限公司（下称“江洲公司”）分别与136位农户签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》，
约定136位农户（已经其家庭成员一致同意并授权）将享有承包经营权的土地合计2316.052亩，以租赁的方式从2013年1月1日起至2024年12月31日止，流转给江洲公司作为甘蔗高效节水灌溉示范基地使用。同时合同约定，江洲公司有权将流转土地租赁给第三方统一规划经营。
2017年10月7日，江洲公司、柳工农机和广西驮卢东亚糖业有限公司（下称“驮卢东亚”）签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》（编号：江洲合字〔2017〕010号），约定将位于崇左市江州区左州镇那坎村金城、逐浮屯，面积为2316.052亩的土地租赁给柳工农机，租期从2017年1月1日起至2024年12月31日止。2019年12月27日，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订《土地租赁面积确认书》（编号：JZNK-2019-01），确认实际租赁土地面积为 2314.993 亩。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十七条规定，“乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门应当建立农村土地承包经营权流转情况登记册，及时准确记载农村土地承包经营权流转情况。以转包、出租或者其他方式流转承包土地的，及时办理相关登记”。
如上所述，相关农户方已与江洲公司签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》，并同意江洲公司将流转土地租赁给第三方统一规划经营。根据崇左市农村经济经营管理站出具的备案回执单，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订的《土地承包经营权流转（租赁）合同书》已经备案，江洲公司向柳工农机出租相关土地符合相关法律法规的规定。
综上，截至2021年6月30日，柳工有限及其下属子公司在境内向第三方承租的土地和房产均已取得相关产权证书或相关权属证明材料，不存在权属瑕疵或违规使用农业用地等违反土地管理法规情况。
1-1-4013、自有房产
截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）自有房产情况具体如下：
房屋面积房屋是否序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押柳州欧维姆机械股份有限
1 柳房权证字第 D0329761 号 阳惠路 1 号生产厂房 15716.60 非住宅 否
公司柳州欧维姆机械股份有限
2 柳房权证字第 D0329759 号 阳惠路 1 号缆索新厂房 12076.08 非住宅 否
公司柳州欧维姆机械股份有限
3 柳房权证字第 D0329762 号 阳惠路 1 号综合厂房 5870.70 非住宅 否
公司柳州欧维姆机械股份有限
4 柳房权证字第 D0329760 号 阳惠路 1 号工业理化楼 12839.90 非住宅 否
公司柳州欧维姆机械股份有限
5 柳房权证字第 D0124813 号 阳和工业新区阳惠路 1 号钢材库 6000.00 非住宅 否
公司柳州欧维姆机械股份有限
6 柳房权证字第 D0340665 号 阳惠路 1 号缆索分厂 25073.77 非住宅 否
公司柳州欧维姆机械股份有限
7 柳房权证字第 D0125032 号 阳和工业新区阳惠路 1 号 2 栋生产厂房 13077.76 非住宅 否
公司柳州欧维姆机械股份有限
8 柳房权证字第 D0179343 号 阳和工业新区阳惠路 1 号服务综合楼 1726.45 非住宅 否
公司
柳州欧维姆机械股份有限桂（2017）柳州市不动产权第
9葡萄山路19号1号综合厂房22487.79其他否
公司0060334号
柳州欧维姆机械股份有限桂（2018）柳州市不动产权第
10葡萄山路19号3号厂房12308.40其他否
公司0083882号
柳州欧维姆机械股份有限桂（2018）柳州市不动产权第
11葡萄山路19号炼胶房5072.67其他否
公司0083885号
1-1-402房屋面积房屋是否
序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押
柳州欧维姆机械股份有限桂（2018）柳州市不动产权第
12葡萄山路19号综合楼4398.44其他否
公司0083878号
柳州欧维姆机械股份有限 江汉区青年路机场河 269 号泰合花园 G 栋 2 单
13武房权证市字第2014007165号97.87住宅否
公司元1层1室柳州欧维姆机械股份有限
14 X 京房权证丰字第 386081 号 丰台区芳城园二区 5 号楼 8 层 808 98.00 住宅 否
公司
吉（2019）四平市不动产权第铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1-4
15四平欧维姆机械有限公司1659.80办公否
0027196号层101
吉（2019）四平市不动产权第铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1层
16四平欧维姆机械有限公司7280.00工业否
0027198号101
吉（2019）四平市不动产权第铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1层
17四平欧维姆机械有限公司1465.89工业否
0027197号101
桂（2019）柳州市不动产权第
18司能石油化工有限公司阳泰路6号办公楼3202.07其他否
0124155号
桂（2017）柳州市不动产权第
19司能石油化工有限公司阳泰路6号综合厂房19644.98其他否
0072254号
桂（2017）柳州市不动产权第
20司能石油化工有限公司阳泰路6号综合厂房27678.24其他否
0072261号
桂（2019）柳州市不动产权第
21司能石油化工有限公司阳泰路6号研发中心784.38其他否
0124139号
江苏司能润滑科技有限公苏（2019）溧阳市不动产权第
22昆仑街道中关村大道108号20844.69工业是
司0013232号
苏（2017）启东市不动产权第成套住
23柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢301室133.61否
0021123号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
24柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢202室99.12否
0021124号宅
1-1-403房屋面积房屋是否
序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押
苏（2017）启东市不动产权第成套住
25柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢501室133.61否
0021125号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
26柳工建机江苏有限公司向阳人家5幢401室130.13否
0021132号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
27柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢303室99.12否
0021134号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
28柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢403室99.12否
0021136号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
29柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢203室99.12否
0021137号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
30柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢204室99.33否
0021138号宅
苏（2018）启东市不动产权第
31柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢503室99.12住宅否
0008164号
苏（2018）启东市不动产权第
32柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢302室99.12住宅否
0008163号
苏（2018）启东市不动产权第
33柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢304室99.33住宅否
0008158号
苏（2018）启东市不动产权第
34柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢404室99.33住宅否
0008166号
苏（2018）启东市不动产权第
35柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢402室99.12住宅否
0008159号
苏（2018）启东市不动产权第商业服
36柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-3737号99.29否
0008167号务
苏（2018）启东市不动产权第商业服
37柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-3838号87.32否
0008157号务
1-1-404房屋面积房屋是否
序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押
苏（2018）启东市不动产权第商业服
38柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-3939号70.42否
0008168号务
苏（2018）启东市不动产权第商业服
39柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-40号80.15否
0008259号务
晋（2019）太原市不动产权第西苑南路44号（南奥林匹克花园）12幢1单元
40柳工建机江苏有限公司137.25住宅否
0096820号3层0304号
苏（2017）启东市不动产权第
41柳工建机江苏有限公司启东近海盐场滨海工业区6339.89工业否
0025118号
苏（2017）启东市不动产权第
42柳工建机江苏有限公司启东市近海滨海工业园通贤路北侧6290.00工业否
0025121号
苏（2017）启东市不动产权第
43柳工建机江苏有限公司启东近海盐场滨海工业区65801.59工业否
0025122号
辽（2020）鞍山市不动产权第
44 柳工建机江苏有限公司 千山区鞍刘路 142 号 1-3 层 S13 号 446.90 商业 否
0053496号
广西柳工农业机械股份有桂（2021）柳州市不动产权第
45百饭路46号机加工车间27072.12其他是
限公司0026557号
广西柳工农业机械股份有桂（2021）柳州市不动产权第
46百饭路46号结构车间19545.97其他是
限公司0026558号
湖北欧维姆缆索制品有限鄂（2021）嘉鱼县不动产权第
47嘉鱼县官桥镇官桥村22325.66工业否
公司0019952号
辽（2021）沈阳市不动产权第
48柳工建机江苏有限公司大东区大北街88号（218）35.60办公否
0304350号
辽（2021）沈阳市不动产权第
49柳工建机江苏有限公司大东区东北大马路394-2号（1-7-20）52.36公建否
0304358号截至本报告书签署日，上述存在抵押的房产面积共计67462.78平方米，占柳工有限及下属子公司全部自有房产总面积（345961.91平方米，含未取得权属证书的自有房产面积）的占比为19.50%。
1-1-4054、租赁房产
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）在境内向第三方租赁房产情况具体如下：
序租赁面积承租方出租方坐落
号（2租赁期限租赁用途产权证书等相关权属证明材料
m ）安徽省含山县威安徽省含山县林
柳州欧维姆机械2021.01.01-皖（2018）含山县不动产权第00041241建铸造厂（普通合头镇含山县工业2100仓储股份有限公司2023.12.31号
伙）园区《嘉鱼县发展和改革局关于官桥镇社区公租房项目建议书的批复》（嘉发改审批[2017]66号）、《建设用地批准书》湖北欧维姆缆索嘉鱼县官桥镇人官桥镇社区公租2019.07.01-（嘉土划[2018]003号）、《建设用地
2372职工居住制品有限公司民政府房（12间）2024.6.30规划许可证》（地字2017嘉规执053号）、《建设用地工程规划许可证》（建字第2018嘉规执017号）、《建设工程施工许可证》
广西中源机械有广西柳工机械股柳太路6号地块2021.01.01-柳房权证字第1105553号、第1105550
38958生产经营
限公司份有限公司厂房2025.12.31号
广西中源机械有 广西柳工机械股 广西柳州市和平 2016.01.01 起， 柳房权证字第 D0281535 号、第
428878生产经营
限公司 份有限公司 路南侧 无固定期限7 D0281061 号、第 D0330685 号
7根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限
自续订之日起不得超过二十年。根据上述规定，对于中源机械与出租方签署的租赁协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
1-1-406序租赁面积
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料 号 （m ）
柳房权证字第 D0281009 号、第
广西中源机械有 广西柳工机械股 广西柳州市河西 2015.10.01 起， D0281006 号、第 D0281002 号、第
5 31823 8 生产经营 限公司 份有限公司 路 26 号 无固定期限 D0281000 号、第 D0281536 号、第
D0280097 号柳州市静兰路9
司能石油化工有2019.10.15-办公或商桂（2017）柳州市不动产权第0019337
6江裕宾号华展·华园34103.1
限公司2024.10.14业号
栋1-4号房柳州市静兰路9
司能石油化工有2019.10.15-桂（2018）柳州市不动产权第0037020
7肖玉红号华展·华园3488.05办公
限公司2024.10.14号
栋1-3号房上海市闵行区苏司能石油化工有上海万通新地置虹路333号（虹桥2021.03.01-
8472.97办公沪（2018）闵字不动产权第036283号限公司业有限公司万通中心）1幢2024.02.29
701室
综合办公楼
《房屋征收货币补偿协议》、柳州市发
柳州市柳北区杨1297.23平方广西柳州市北城展和改革委员会《关于下达柳州市2018广西智拓科技有柳路9号北部生米，2、3号2019.02.01-9投资开发集团有生产经营年城市建设调整计划的通知》（柳发改限公司态新区科技创业厂房合计2024.01.31限公司投资[2018]53号）、广西柳州市北城投
园一期10445.27平资开发集团有限公司出具的确认函方米
崇左市江州区左《农村土地承包经营权证》、江州区左崇左市江洲农业
广西柳工农业机州镇那坎村金城2017.03.10-州镇那坎村金城经联社及那坎村逐浮
10科技开发有限公1500农用设施械股份有限公司片区甘蔗双高基2024.12.31屯村民小组出具的《关于那坎村金城、司地房屋逐浮屯土地承包经营权流转的说明》
11广西柳工农业机韦海珊柳州市柳工大道89.272021.01.01-住宅桂（2019）柳州市不动产权第0146939
8同上。
1-1-407序租赁面积
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料 号 （m ）
械股份有限公司1号柳工颐华城2021.10.31号
33栋2单元19-1
号柳州市东环大道
柳州欧维姆机械2021.05.01-
12 梁洪灵 4 号西船大院 37 91 员工宿舍 柳房权证字第 D0207035 号
股份有限公司2021.12.31
栋3单元2-2号房广州市天河区天
柳州欧维姆机械2021.01.01-
13余璐河南一路六运一81.49住宅穗房地证字第0842696号
股份有限公司2021.12.31街5号604房昆明市官渡区关
柳州欧维姆机械上街春城路银海2021.03.25-云（2019）官渡区不动产权第0344342
14贺伟123.2员工宿舍
股份有限公司国贸花园5栋一2022.03.25号单元702上海市控江路
柳州欧维姆机械2021.01.01-
15施佩君2069弄1号1801123.43居住沪房地杨字（2004）第018325号
股份有限公司2021.12.31室
5、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况
（1）尚未取得权属证书的土地
截至本报告书签署日，柳工有限及其下属子公司不存在未取得权属证书的土地。
（2）尚未取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，柳工有限及其下属子公司存在23处尚未取得产权证书的自有房产，该等未取得产权证书的房产具体情况如下：
1-1-408截至报告期末账截至报告期末
是否用于生产
序号公司名称建筑物名称位置建筑面积（㎡）面价值评估值经营（万元）（万元）
1欧维姆阳和配电房阳惠路1号415.96192.75149.24是
2欧维姆洛维配电房洛维工业园8001028.25810.91是
3湖北欧维姆员工食堂嘉鱼县官桥镇官桥村1504.444.75否
四平市红嘴经济技术开发
4四平欧维姆食堂344.1832.0140.03否
区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开发
5四平欧维姆变电所1205.016.42是
区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开发
6四平欧维姆门卫2613.2919.61否
区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开发
7四平欧维姆锚垫板仓库47012.1813.65是
区文凯路2999号
8中源机械菜市门面柳南区百饭路46号178.642.357.08否
9中源机械菜市市场柳南区百饭路46号8201.5014.98否
10司能石化西门门卫室柳州市阳和新区阳泰路6号446.829.52否
11司能石化北门门卫室柳州市阳和新区阳泰路6号436.539.12否
12司能石化洗桶喷漆站柳州市阳和新区阳泰路6号82053.3674.07是
13司能石化压缩机房柳州市阳和新区阳泰路6号694.075.94是
14江苏司能技术中心溧阳市中关村大道108号1060195.09180.80是
15江苏司能消防泵房溧阳市中关村大道108号16833.1239.15是
16柳工建机危险品仓库启东市近海滨海工业区280.9853.4062.55是
1-1-409截至报告期末账截至报告期末
是否用于生产
序号公司名称建筑物名称位置建筑面积（㎡）面价值评估值经营（万元）（万元）
17柳工建机配电房启东市近海滨海工业区333.0638.7645.01是
18柳工建机门卫室启东市近海滨海工业区3617.8524.17否
太原市晋源区健康北太原市晋源区健康北街55街55号丰沃悦湖城
19柳工建机号丰沃悦湖城15幢1单元236.74204.33220.67否
15幢1单元2201号
2201号房
房徐州市睢宁县睢河北徐州市睢宁县睢河北路229
20柳工建机路229号金桂花园10号金桂花园10号楼1单元136.4896.6584.33否
号楼1单元1601室1601室徐州市睢宁县睢河北徐州市睢宁县睢河北路229
21柳工建机路229号金桂花园10号金桂花园10号楼1单元136.4896.3884.33否
号楼1单元1701室1701室沈阳市于洪区旺港大沈阳市于洪区旺港大街润
22 柳工建机 街润恒城综合体A栋 恒城综合体 A 栋 3035 号商 48.65 34.32 27.60 否
3035号商铺铺
沈阳市于洪区旺港大沈阳市于洪区旺港大街润
23 柳工建机 街润恒城综合体A栋 恒城综合体 A 栋 3036 号商 46.56 32.84 26.42 否
3036号商铺铺
上表所列23项房产中，共有10项用于生产经营，该等用于生产经营的房产面积共计4537.00平方米，占柳工有限及下属子公司所拥有的生产经营房产总面积（341120.84平方米）的占比为1.33%。
（3）上述尚未取得权属证书的土地和房产对本次交易评估值的影响，是否构成本次交易的实质性障碍
1）上述尚未取得权属证书的土地和房产对本次交易评估值的影响
1-1-410根据本次交易评估机构的说明，柳工有限下属子公司均已实际占有并使用上述尚未取得权属证书的土地、房产，本次评估是假设
这些房产土地权属清晰完整能够交易的前提下进行评估。在采用重置成本法计算房屋建筑物时，已按评估基准日是否已取产权证的情况在房屋重置成本的构成要素中区别计算，并已在评估值中体现。
2）上述尚未取得权属证书的土地和房产是否构成本次交易的实质性障碍
柳工有限下属子公司尚未取得权属证书的土地、房产具体情况如下：
*尚未取得权属证书的土地
截至本报告书签署日，柳工有限及其下属子公司不存在未取得权属证书的土地。
*尚未取得权属证书的房产
A．正在办理产权证书的房产
根据柳工建机原股东上海鸿得利重工有限公司（下称“上海鸿得利”）与相关债务人之间的和解/还款协议等相关协议、上海鸿得利与柳工建机之间的剥离资产协议以及柳工建机的说明，本报告书“十一、（一）资产权属5、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况”之“（2）尚未取得产权证书的房产”统计表第19-23项房产系上海鸿得利通过以物抵债方式取得的商品房，后上海鸿得利在其资产剥离过程中将该等房产以拍卖方式出售给柳工建机。柳工建机已与该等商品房开发商签署了《商品房买卖合同》，柳工建机可以依据相关协议约定取得该等房产的所有权。截至本报告书签署日，该表第19-23项房产尚未办理权属证书系商品房开发商需办理该等房产所在楼盘整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致，该等房产已实际交由柳工建机使用，后续办理不动产权证预计不存在实质性障碍。
1-1-411B.其他未取得产权证书的房产
本报告书“十一、（一）资产权属5、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况”之“（2）尚未取得产权证书的房产”统计表第1-18项房产系柳工有限下属子公司在其自有土地或原自有土地上建设的房屋，但因建设手续不完备或资料缺失等原因，目前暂时无法办理房屋权属证书。
其中：
就上表第1项房产，柳州市阳和工业新区规划建设局已出具证明，确认该房产符合审批的总平规划，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，欧维姆对该房产的使用合法有效，该房产权属不存在纠纷。
就上表第2项房产，柳州市鱼峰区自然资源局、柳州市鱼峰区住房和城乡建设局已出具证明，确认欧维姆系该房产的建设单位，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，欧维姆对该房产的使用合法有效，该房产权属不存在纠纷。
就上表第3项房产，嘉鱼县住房和城乡建设局已出具证明，确认湖北欧维姆已履行合法的建设规划、施工许可等审批手续，湖北欧维姆对该等房产的建设、使用合法有效，该等房产权属证书的办理不存在障碍。
就上表第4、5项房产，四平红嘴经济技术开发区管委会已出具证明，证明四平欧维姆已取得土地使用证（四国用2013第13-00057号），食堂、变电室已办理完建设工程规划许可证（建字第2015-067号），与产权相关的手续正在办理当中。经现场踏查，四平欧维姆所建的食堂、变电室可以正常使用。
1-1-412就上表第6、7项房产，根据四平欧维姆的说明，四平欧维姆已实际占有并使用该等房产，其中第6项房产门卫室面积仅26㎡，
第7项房产锚垫板仓库主要由简单钢构及简易铁皮构成且目前仅存放少量锚垫板。该等房产不属于核心生产经营场所，替代性较强且
搬迁或拆除成本较低，不会对四平欧维姆的生产经营产生重大不利影响。
就上表第10-13项房产，根据柳州市阳和工业新区规划建设局出具的证明，证明上述房产符合审批的总评规划，不存在相关法律法规被该单位处罚或调查的情况。根据柳州市住房和城乡建设局出具的证明，司能石化自2019年1月1日至证明出具之日，严格遵守开发、建设工程质量和安全等方面的法律、法规和规范性文件要求，在柳州市开发、建设工程质量和安全等方面未发现违法违规行为。
就上表第14-15项房产，根据江苏中关村科技产业园建设规划管理局出具的证明，江苏司能对该房产享有使用权，该房产权属不存在纠纷。
就上表第16-18项房产，启东市自然资源和规划局高新区分局、启东市建设委员会和建设局高新区分局已出具证明，证明该等房产已履行合法的建设规划、施工许可等审批手续，该等房产不属于违章建筑，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，柳工建机对该等房产的建设、使用合法有效，该等房产权属不存在纠纷。
针对上述尚未取得权属证书的房产，柳工有限控股股东柳工集团已出具承诺，具体如下：
“1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办理无证房产、土地的权属证书，确保柳工有限下属子公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书；
2、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书等瑕疵导致柳工有限下属子公司无法正常使用前述房产、土地的，或导致
柳工有限下属子公司与其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽
1-1-413最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损失，包括但
不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。”截至本报告书签署日，柳工有限下属子公司已实际占有并使用该等房产，未因上述权属瑕疵情况受到过有关政府部门的处罚，不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等房产不属于柳工有限及其下属子公司核心生产经营场所，该等无证房产的面积和价值占柳工有限及其下属子公司拥有的房产总面积及总价值的占比较低。柳工有限及其下属子公司上述尚未取得产权证书的房产不会对本次交易产生重大不利影响。
综上所述，柳工有限及其下属子公司上述尚未取得产权证书的房产不会对本次交易构成实质性障碍。
6、知识产权情况
（1）专利
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要专利情况具体如下：
权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）光纤光栅智能钢绞线及其原始
1 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL200610166604.9 2006.12.29 2010.12.22 20 年 无
制作方法取得原始
2 柳州欧维姆机械股份有限公司 钢绞线整束挤压锚索拉索 发明 ZL200710051224.5 2006.12.31 2010.12.22 20 年 无
取得
柳州欧维姆机械股份有限公司，天原始
3 空间缆索结构的吊索 发明 ZL200710077854.X 2007.07.21 2011.07.27 20 年 无
津城建设计院有限公司，天津城建取得
1-1-414权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）
集团有限公司，天津天城工程项目管理有限公司步履式顶推装置及其用于原始
4 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201010130471.6 2010.03.23 2012.07.11 20 年 无
桥梁顶推施工的方法取得一种竖向预应力锚固体系原始
5 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201110328929.3 2011.10.26 2014.05.07 20 年 无
及其施工方法取得自锁紧预应力锚固结构及原始
6 柳州欧维姆机械股份有限公司 竖向预应力锚固体系及施 发明 ZL201210030063.2 2012.02.10 2014.12.24 20 年 无
取得工方法
柳州欧维姆机械股份有限公司、中一种钢绞线成品拉索及其原始
7 发明 ZL201210069648.5 2012.03.16 2014.11.26 20 年 无
国科学院国家天文台制作方法取得带有抗滑锁紧结构的斜拉原始
8 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201210074357.5 2012.03.20 2014.03.12 20 年 无
桥索鞍取得原始
9 柳州欧维姆机械股份有限公司 可换主缆的索夹 发明 ZL201210121131.6 2012.04.23 2014.03.12 20 年 无
取得原始
10 柳州欧维姆机械股份有限公司 可换主缆的组合式索夹 发明 ZL201310092077.1 2013.03.21 2015.03.11 20 年 无
取得
柳州欧维姆机械股份有限公司、北原始
11 空间索网及其换索的方法 发明 ZL201310096922.2 2013.03.25 2015.09.23 20 年 无
京市建筑设计研究院有限公司取得
空间索网结构用节点盘、
柳州欧维姆机械股份有限公司、北原始
12 方便换索的空间索网及换 发明 ZL201310096923.7 2013.03.25 2016.03.02 20 年 无
京市建筑设计研究院有限公司取得索方法一种标准节顶升装置及其原始
13 柳州欧维姆机械股份有限公司 连续自动顶升标准节的施 发明 ZL201310740740.4 2013.12.27 2016.01.13 20 年 无
取得工方法
14 柳州欧维姆机械股份有限公司、柳 一种钢绞线斜拉索穿索装 发明 ZL201410036415.4 2014.01.26 2015.12.02 20 年 原始 无
1-1-415权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）州欧维姆工程有限公司置及其穿索方法取得液压牵引与滚轮行走结合原始
15 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201410042830.0 2014.01.28 2015.12.30 20 年 无
的缆载吊机及其行走方法取得一种钢筋连接用套筒灌浆原始
16 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201410471040.4 2014.09.16 2016.08.24 20 年 无
料及其制备方法取得液压促动器及其用于实现原始
17 柳州欧维姆机械股份有限公司 定位控制和位置反馈的方 发明 ZL201410474257.0 2014.09.17 2017.02.15 20 年 无
取得法一种单根可换式锚碇预应原始
18 柳州欧维姆机械股份有限公司 力锚固装置及其安装换索 发明 ZL201410596880.3 2014.10.30 2016.06.01 20 年 无
取得施工方法带聚脲防护材料的钢绞线原始
19 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201510084506.X 2015.02.16 2017.10.03 20 年 无
拉索及其制作方法取得一种用于张拉叉耳式拉索原始
20 柳州欧维姆工程有限公司 或钢拉棒的装置组件及其 发明 ZL201510232846.2 2015.05.08 2017.05.03 20 年 无
取得张拉施工方法一种平行钢绞线斜拉索的原始
21 柳州欧维姆工程有限公司 发明 ZL201510749785.7 2015.11.06 2017.03.22 20 年 无
紧索器及其施工方法取得大跨度连续钢桁梁多点同原始
22 柳州欧维姆工程有限公司 步自动循环交替滑靴顶推 发明 ZL201510814301.2 2015.11.23 2017.05.31 20 年 无
取得系统及其施工方法一种建筑高墩自提升步履原始
23 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201510843804.2 2015.11.26 2017.08.25 20 年 无
式模板施工方法取得一种无粘结筋环锚密封体原始
24 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201510881993.2 2015.12.05 2017.11.28 20 年 无
系及其安装施工方法取得
1-1-416权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种牵引摩擦式锚固吊杆原始
25 柳州欧维姆工程有限公司 更换用装置及其用于钢管 发明 ZL201510937492.1 2015.12.16 2017.05.03 20 年 无
取得拱桥吊杆更换的方法
一种桥梁缆索、锚头用阻原始
26 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201610098210.8 2016.02.23 2018.07.03 20 年 无
蚀密封蜡及其制备方法取得检测结构件表面裂缝的多旋翼无人机检测平台系统原始
27 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201610579453.3 2016.07.21 2018.11.02 20 年 无
及其用于检测结构件表面取得裂缝的方法一种用于沉船打捞的链式原始
28 柳州欧维姆机械股份有限公司 牵引装置及其用于实现沉 发明 ZL201610637468.0 2016.08.05 2018.03.16 20 年 无
取得船打捞的牵引施工方法吊杆更换清孔用的整束拉原始
29 柳州欧维姆工程有限公司 拔装置组件及其拆除拱桥 发明 ZL201610661424.1 2016.08.11 2017.10.31 20 年 无
取得旧吊杆的钢丝及清孔方法用于钢管桁架混凝土拱桥原始
30 柳州欧维姆工程有限公司 吊杆更换的抱箍式工具吊 发明 ZL201610664498.0 2016.08.12 2017.10.31 20 年 无
取得杆装置带检测系统的轻型碳纤维
柳州欧维姆机械股份有限公司、柳原始
31 爬索机器人及其用于拉索 发明 ZL201610919958.X 2016.10.21 2018.05.25 20 年 无
州欧维姆结构检测技术有限公司取得检测的方法一种电隔离预应力锚固体原始
32 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201611252196.9 2016.12.30 2019.05.24 20 年 无
系及其施工安装方法取得用于钢管混凝土拱桥吊杆
柳州欧维姆工程有限公司、柳州欧原始
33 更换的抱箍式自动调平锚 发明 ZL201710084222.X 2017.02.16 2018.07.27 20 年 无
维姆机械股份有限公司取得固装置及其用于吊杆更换
1-1-417权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）的方法用于钢管桁架混凝土拱桥
柳州欧维姆工程有限公司、柳州欧吊杆更换的钢丝绳临时兜原始
34 发明 ZL201710119381.9 2017.03.02 2018.11.02 20 年 无
维姆机械股份有限公司吊装置及其用于吊杆更换取得的方法一种悬索桥更换主缆用的原始
35 柳州欧维姆机械股份有限公司 连接结构、固定结构、新 发明 ZL201911158047.X 2019.11.22 2020.12.29 20 年 无
取得主缆系统及施工方法一种悬索桥更换主缆用的原始
36 柳州欧维姆机械股份有限公司 索股连接结构、锚碇结构 发明 ZL201911158031.9 2019.11.22 2020.12.29 20 年 无
取得及施工方法原始
37 柳州东方工程橡胶制品有限公司 橡胶支座及其制造方法 发明 ZL200510018372.8 2005.03.10 2009.06.17 20 年 无
取得预应力式多向变位梳形板原始
38 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL200910262099.1 2009.12.19 2012.07.04 20 年 无
伸缩装置取得原始
39 柳州东方工程橡胶制品有限公司 混凝土组合式伸缩装置 发明 ZL201210264236.7 2012.07.27 2014.06.18 20 年 无
取得一种轨道道岔扣件用的高原始
40 柳州东方工程橡胶制品有限公司 阻尼弹性垫块及其制造方 发明 ZL201210286770.8 2012.08.13 2014.08.20 20 年 无
取得法原始
41 柳州东方工程橡胶制品有限公司 轻轨桥梁专用隔震支座 发明 ZL201310666919.X 2013.12.10 2015.11.04 20 年 无
取得一种球面调谐质量阻尼器原始
42 柳州东方工程橡胶制品有限公司 减振 发明 ZL201410167696.7 2014.04.24 2016.06.01 20 年 无
取得控制装置
1-1-418权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种摆式电涡流调谐质量原始
43 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL201410638259.9 2014.11.13 2016.09.28 20 年 无
阻尼器减震控制装置取得原始
44 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种桥梁限位装置 发明 ZL201610054810.4 2016.01.27 2017.04.26 20 年 无
取得一种自适应滑动橡胶支座原始
45 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL201610005457.0 2016.01.06 2017.11.21 20 年 无
及其更换方法取得一种摆式电涡流调谐质量原始
46 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL201610779526.3 2016.08.31 2018.03.06 20 年 无
阻尼器取得原始
47 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗风球型支座 发明 ZL201611189764.5 2016.12.21 2019.06.28 20 年 无
取得广州市市政工程设计研究总院有限一种大吨位分级连续测力原始
48 公司、柳州东方工程橡胶制品有限 发明 ZL201810744326.3 2018.07.09 2019.11.08 20 年 无
调力支座及集群控制体系取得公司继受
49 广西柳工奥兰空调有限公司 管接头胀接的方法 发明 ZL201310126556.0 2013.04.12 2015.09.30 20 年 无
取得用于润滑油生产线的废气原始
50 江苏司能润滑科技有限公司 发明 ZL201410216032.5 2014.05.20 2016.05.18 20 年 无
处理装置及处理方法取得继受
51 广西柳工农业机械股份有限公司 预切种式甘蔗种植机 发明 ZL201610100631.X 2016.02.24 2018.04.03 20 年 无
取得预切种式甘蔗种植机蔗种继受
52 广西柳工农业机械股份有限公司 发明 ZL201610100633.9 2016.02.24 2018.04.03 20 年 无
输送装置取得预切种式甘蔗种植机同步继受
53 广西柳工农业机械股份有限公司 发明 ZL201610100634.3 2016.02.24 2018.04.03 20 年 无
装置取得
一种 47米R型折叠臂架混 继受
54 柳工建机江苏有限公司 发明 ZL200810043221.1 2008.04.03 2012.01.11 20 年 无
凝土泵车及其制造方法取得
55 柳工建机江苏有限公司 一种 22 米 RZ 型折叠臂架 发明 ZL200810043728.7 2008.08.21 2012.06.27 20 年 继受 无
1-1-419权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）混凝土泵车取得一种闭式泵送系统用砼活原始
56 柳工建机江苏有限公司 塞自动退回装置及其控制 发明 ZL201710491575.1 2017.06.19 2018.09.21 20 年 无
取得方法具有封闭式防腐结构的悬实用原始
57 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201621097165.6 2016.09.30 2017.05.31 10 年 无
索桥主缆系统新型取得高防腐大直径高强螺纹钢实用原始
58 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201621101305.2 2016.10.07 2017.05.10 10 年 无
棒新型取得实用原始
59 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种组合成型锚垫板 ZL201621138405.2 2016.10.18 2017.05.10 10 年 无
新型取得一种带索力测量结构的智实用原始
60 柳州欧维姆结构检测技术有限公司 ZL201621353346.0 2016.12.09 2017.07.28 10 年 无
能拉索新型取得实用原始
61 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种抗风雨激振拉索 ZL201720129339.0 2017.02.13 2018.02.23 10 年 无
新型取得
柳州欧维姆机械股份有限公司、湖北省交通规划设计院股份有限公一种高应力幅挤压锚固钢实用原始
62 ZL201720210934.7 2017.03.06 2017.10.27 10 年 无
司、湖北秭兴长江大桥建设开发有绞线拉索新型取得限公司实用原始
63 柳州欧维姆机械股份有限公司 多旋翼拉索检测机器人 ZL201720555641.2 2017.05.18 2017.12.22 10 年 无
新型取得一种可换式锚碇预应力锚实用原始
64 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201720591587.7 2017.05.24 2018.02.23 10 年 无
固装置新型取得拉索用自动伸缩排水型减实用原始
65 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721060972.5 2017.08.23 2018.03.16 10 年 无
震防水装置新型取得实用原始
66 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种防火拉索 ZL201721061519.6 2017.08.23 2018.04.20 10 年 无
新型取得
1-1-420权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
67 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种哈弗式新型防火拉索 ZL201721061439.0 2017.08.23 2018.05.15 10 年 无
新型取得一种可方便检测内部腐蚀实用原始
68 柳州欧维姆机械股份有限公司 环境及索体腐蚀状况的拉 ZL201721061137.3 2017.08.23 2018.03.16 10 年 无
新型取得索实用原始
69 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种易于安装的保护罩 ZL201721060493.3 2017.08.23 2018.03.16 10 年 无
新型取得实用原始
70 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种新型抗爆炸冲击拉索 ZL201721082959.X 2017.08.25 2019.01.18 10 年 无
新型取得一种可单根换索的拱桥钢实用原始
71 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721168856.5 2017.09.12 2018.05.15 10 年 无
绞线吊杆新型取得一种带防松装置的钢绞线实用原始
72 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721196250.2 2017.09.18 2018.05.15 10 年 无
吊杆锚具新型取得带抽湿防腐体系的悬索桥实用原始
73 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721511489.4 2017.11.14 2018.08.17 10 年 无
主缆系统新型取得一种用于悬索桥主缆系统实用原始
74 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721518823.9 2017.11.14 2018.06.22 10 年 无
的抽湿索夹组件新型取得
柳州欧维姆机械股份有限公司、柳带可校准式磁通量传感器实用原始
75 州欧维姆结构检测技术有限公司、 ZL201820218768.X 2018.02.07 2018.11.16 10 年 无
的拉索索力测量装置新型取得交通运输部公路科学研究所实用原始
76 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种锚拉板防爆结构 ZL201820958561.6 2018.06.21 2019.08.27 10 年 无
新型取得实用原始
77 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种桥梁拉索防撞击结构 ZL201820959766.6 2018.06.21 2019.04.19 10 年 无
新型取得一种体内单束密封的预应实用原始
78 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821133035.2 2018.07.17 2019.05.24 10 年 无
力群锚体系新型取得
1-1-421权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种空间拉索防撞隔振型实用原始
79 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821198742.X 2018.07.26 2019.05.24 10 年 无
万向连接装置新型取得
一种适用于拉索外 PE 护 实用 原始
80 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821417407.4 2018.08.30 2019.07.23 10 年 无
热胀冷缩的防水装置新型取得拉索温湿度监测传感装置实用原始
81 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821616485.7 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无
及其监测系统新型取得一种加速度传感器内置于实用原始
82 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821616194.8 2018.09.30 2019.06.14 10 年 无
拉索的振动信号采集系统新型取得实用原始
83 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种拉索智能管理系统 ZL201821616193.3 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无
新型取得一种内置加速度传感器的实用原始
84 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821614559.3 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无
拉索新型取得一种用于缆索实时监测的实用原始
85 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821622167.1 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无
活塞式减振器装置新型取得柳州欧维姆结构检测技术有限公司用于平行钢绞线斜拉索施实用原始
86 柳州欧维姆工程有限公司 柳州欧 工阶段索力均匀性监测系 ZL201821616154.3 2018.09.30 2019.09.20 10 年 无
新型取得维姆机械股份有限公司统实用原始
87 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种锚箱式锚固结构拉索 ZL201821875808.4 2018.11.14 2019.07.23 10 年 无
新型取得柳州欧维姆机械股份有限公司中实用原始
88 一种组合式扁形锚垫板 ZL201920176470.1 2019.01.31 2020.04.10 10 年 无
广核工程有限公司新型取得一种带有聚脲防护涂层的实用原始
89 柳州欧维姆机械股份有限公司 夹片式群锚拉索及其加工 ZL201920549446.8 2019.04.22 2020.03.17 10 年 无
新型取得装置一种聚脲防腐抗爆磁通量实用原始
90 柳州欧维姆结构检测技术有限公司 ZL201920752521.0 2019.05.23 2020.02.21 10 年 无
传感器新型取得
1-1-422权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
91 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种防结冰超耐久拉索 ZL201920772082.X 2019.05.27 2020.06.23 10 年 无
新型取得一种风塔用钢绞线体外拉实用原始
92 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201920990054.5 2019.06.27 2020.05.15 10 年 无
索结构体系新型取得带叉耳锥式抗滑键锚固钢实用原始
93 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201920999899.0 2019.06.28 2020.05.15 10 年 无
绞线拉索新型取得实用原始
94 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种防火及防爆拉索 ZL201921271657.6 2019.08.07 2020.08.21 10 年 无
新型取得实用原始
95 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种复合式防火拉索 ZL201921343060.8 2019.08.19 2020.08.21 10 年 无
新型取得一种可更换光纤光栅智能实用原始
96 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201921735689.7 2019.10.16 2020.09.11 10 年 无
筋的拉索新型取得实用原始
97 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种高应力幅成品拉索 ZL201921743630.2 2019.10.17 2020.11.03 10 年 无
新型取得实用原始
98 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种光纤光栅智能筋 ZL201921743686.8 2019.10.17 2020.08.21 10 年 无
新型取得一种可更换智能筋的拉索实用原始
99 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201921774463.8 2019.10.22 2020.06.23 10 年 无
体系新型取得柳州欧维姆机械股份有限公司东一种夹持型预应力筋自锚实用原始
100 ZL201922010974.9 2019.11.20 2020.11.03 10 年 无
南大学固装置新型取得一种悬索桥更换主缆用索实用原始
101 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201922037059.9 2019.11.22 2020.09.11 10 年 无
鞍连接结构及索鞍新型取得柳州欧维姆结构检测技术有限公司一种空间主缆夹紧机构及实用原始
102 ZL202020074293.9 2020.01.14 2020.09.11 10 年 无
柳州欧维姆工程有限公司自适应主缆检测装置新型取得一种可校准可更换的哈弗实用原始
103 柳州欧维姆结构检测技术有限公司 ZL202020679460.2 2020.04.28 2020.11.20 10 年 无
式压力传感器新型取得
1-1-423权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
104 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗拉拔装置 ZL201320071277.4 2013.02.07 2013.08.28 10 年 无
新型取得永磁式电涡流悬臂梁调谐实用原始
105 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201320291180.4 2013.05.24 2013.11.13 10 年 无
质量阻尼器新型取得一种新型智能隔震橡胶支实用原始
106 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201320749176.8 2013.11.25 2014.06.18 10 年 无
座新型取得实用原始
107 柳州东方工程橡胶制品有限公司 摩擦摆减隔震球型支座 ZL201420050258.8 2014.01.26 2014.08.20 10 年 无
新型取得实用原始
108 柳州东方工程橡胶制品有限公司 铅芯阻尼器 ZL201420557650.1 2014.09.26 2015.03.11 10 年 无
新型取得柳州东方工程橡胶制品有限公司实用原始
109 招商局重庆交通科研设计院有限公 一种铅芯隔震橡胶支座 ZL201420559400.1 2014.09.26 2015.03.11 10 年 无
新型取得司
柳州东方工程橡胶制品有限公司、一种大位移预应力式多向实用原始
110 ZL201520414712.8 2015.06.16 2015.12.23 10 年 无
天津市市政工程设计研究院变位伸缩装置新型取得实用原始
111 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗风盆式支座 ZL201520862852.1 2015.11.02 2016.05.18 10 年 无
新型取得实用原始
112 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种摩擦摆球型支座 ZL201620225628.6 2016.03.23 2016.08.17 10 年 无
新型取得实用原始
113 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗风减震隔震支座 ZL201720187502.9 2017.02.28 2017.11.21 10 年 无
新型取得一种高阻尼弹簧橡胶复合实用原始
114 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201720388837.7 2017.04.13 2018.01.09 10 年 无
隔振器新型取得一种具有高承载力转体球实用原始
115 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201720678523.0 2017.06.12 2019.02.12 10 年 无
铰装置新型取得
116 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗拉抗剪三维隔震支 实用 ZL201720713584.6 2017.06.19 2018.04.10 10 年 原始 无
1-1-424权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）座新型取得一种大承载力永磁调节式实用原始
117 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201720852020.0 2017.07.13 2018.03.09 10 年 无
磁流变阻尼器新型取得桥梁一体式铅芯隔震橡胶实用原始
118 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201721252924.6 2017.09.27 2018.05.29 10 年 无
支座新型取得实用原始
119 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种无级调高轻轨支座 ZL201721808936.2 2017.12.21 2018.09.18 10 年 无
新型取得实用原始
120 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种弹簧隔振器 ZL201820328259.2 2018.03.09 2019.02.12 10 年 无
新型取得实用原始
121 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种测力板式橡胶支座 ZL201820343327.2 2018.03.13 2018.11.27 10 年 无
新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、实用原始
122 一种测力跨座式单轨支座 ZL201821241399.2 2018.08.02 2019.05.31 10 年 无
柳州市轨道交通工程有限责任公司新型取得一种高防滑型桥梁伸缩装实用原始
123 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201821250900.1 2018.08.03 2019.05.07 10 年 无
置新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、
武汉鑫拓力工程技术有限公司、柳实用原始
124 州轨道交通产业发展有限公司、柳 一种跨座式轻轨支座 ZL201821318963.6 2018.08.15 2019.05.07 10 年 无
新型取得
州市轨道交通工程有限公司、重庆单轨交通工程有限责任公司
广东省长大公路工程有限公司、柳实用原始
125 一种调高测力支座 ZL201821356149.3 2018.08.22 2019.07.05 10 年 无
州东方工程橡胶制品有限公司新型取得一种斜拉索外置式减振装实用原始
126 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201920466172.6 2019.04.09 2020.03.27 10 年 无
置新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、实用原始
127 一种节能便捷型隔震支座 ZL201920716303.1 2019.05.17 2020.04.21 10 年 无
云南新创新交通建设股份有限公司新型取得
1-1-425权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种跨座式轨道梁双曲面实用原始
128 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201921095523.3 2019.07.12 2020.05.19 10 年 无
支座新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、一种套索支撑伸臂桁架消实用原始
129 ZL201921960332.9 2019.11.13 2020.11.03 10 年 无
西安建筑科技大学能减震系统新型取得实用原始
130 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种高效耗能阻尼器连梁 ZL201922191698.0 2019.12.09 2020.11.03 10 年 无
新型取得一种快速安装更换的一体实用原始
131 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201922353421.3 2019.12.24 2020.10.09 10 年 无
式超高阻尼隔震橡胶支座新型取得一种装配式快速安装多向实用原始
132 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202020712062.6 2020.04.30 2020.12.18 10 年 无
变位伸缩装置新型取得一种各项异性隔震橡胶支实用原始
133 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202021303205.4 2020.07.06 2021.01.12 10 年 无
座新型取得实用原始
134 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种超高阻尼橡胶支座 ZL202021394762.1 2020.07.15 2021.01.19 10 年 无
新型取得一种轻轨大位移量伸缩装实用原始
135 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202022053253.9 2020.09.17 2021.01.19 10 年 无
置新型取得实用原始
136 广西中源机械有限公司 软管总成 ZL201821693393.9 2018.10.18 2019.07.02 10 年 无
新型取得实用原始
137 广西中源机械有限公司 龟背型液压直角法兰 ZL201922368567.5 2019.12.26 2020.07.03 10 年 无
新型取得工程机械液压油箱供油系实用原始
138 广西中源机械有限公司 ZL201921891743.7 2019.11.05 2020.07.31 10 年 无
统新型取得实用原始
139 广西中源机械有限公司 钢管固定管夹 ZL201921952149.4 2019.11.13 2020.08.04 10 年 无
新型取得对热交换芯体进行充氮气实用原始
140 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201220362281.1 2012.07.25 2013.02.13 10 年 无
的装置新型取得
1-1-426权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
141 广西柳工奥兰空调有限公司 焊接定位装置 ZL201220362086.9 2012.07.25 2013.02.13 10 年 无
新型取得实用原始
142 广西柳工奥兰空调有限公司 空调储液器的检验装置 ZL201220362512.9 2012.07.25 2013.03.27 10 年 无
新型取得一种整体式土方机械暖风实用原始
143 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201620183179.3 2016.03.10 2016.07.27 10 年 无
系统电磁阀阀体新型取得实用原始
144 广西柳工奥兰空调有限公司 一种气密水检漏装置 ZL201620183178.9 2016.03.10 2016.08.31 10 年 无
新型取得一种微通道双层平行流冷实用原始
145 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201620183231.5 2016.03.10 2017.02.15 10 年 无
凝器新型取得实用原始
146 广西柳工奥兰空调有限公司 工程车用整体式蒸发器 ZL201720382386.6 2017.04.12 2018.02.23 10 年 无
新型取得冲压翅片机用翅片高度无实用原始
147 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201720382388.5 2017.04.12 2018.02.23 10 年 无
极调节装置新型取得实用原始
148 广西柳工奥兰空调有限公司 一种电感散热器水室结构 ZL201821263406.9 2018.08.07 2019.03.05 10 年 无
新型取得实用原始
149 广西柳工奥兰空调有限公司 一种油散热器整形工装 ZL201821263407.3 2018.08.07 2019.03.22 10 年 无
新型取得用于润滑油生产线的废气实用原始
150 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201420261738.9 2014.05.20 2014.09.24 10 年 无
处理装置新型取得实用原始
151 江苏司能润滑科技有限公司 用于液体罐的检测装置 ZL201420742002.3 2014.12.02 2015.05.13 10 年 无
新型取得一种用于润滑油回收的板实用原始
152 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201520646496.X 2015.08.26 2015.12.30 10 年 无
框滤油机新型取得一种可实现自动控制的蒸实用原始
153 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201520631225.7 2015.08.21 2015.12.30 10 年 无
馏釜新型取得
1-1-427权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种加热调和均匀的润滑实用原始
154 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214415.3 2016.03.18 2016.08.23 10 年 无
油调和釜新型取得一种具有自动调节功能的实用原始
155 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214126.3 2016.03.18 2016.07.27 10 年 无
双机构分散机新型取得一种易于清洁的润滑油搅实用原始
156 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214586.6 2016.03.18 2016.07.27 10 年 无
拌反应釜新型取得一种智能全自动润滑油灌实用原始
157 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214047.2 2016.03.18 2016.08.03 10 年 无
装机新型取得一种具有定量功能的润滑实用原始
158 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620614931.5 2016.06.21 2016.11.09 10 年 无
油自动灌装机新型取得一种具有高效清洁功能的实用原始
159 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620618037.5 2016.06.21 2016.11.09 10 年 无
润滑油反应釜新型取得一种加热效率高的润滑油实用原始
160 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620619679.7 2016.06.21 2016.11.09 10 年 无
反应釜新型取得一种用于润滑油回收的真实用原始
161 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620620031.1 2016.06.21 2017.01.11 10 年 无
空滤油机新型取得一种生产汽油机油的灌装实用原始
162 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201821296861.9 2018.08.13 2019.04.19 10 年 无
机新型取得一种生产液力传动油用添实用原始
163 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201821296835.6 2018.08.13 2019.05.10 10 年 无
加剂槽新型取得一种汽油机油生产线用污实用原始
164 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201821296881.6 2018.08.13 2019.06.07 10 年 无
水处理装置新型取得桶盖对齐装置及应用其的实用原始
165 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201921116651.1 2019.07.16 2020.05.05 10 年 无
油桶输送装置新型取得灌装机用油桶自动上料装实用原始
166 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201921116654.5 2019.07.16 2020.05.05 10 年 无
置新型取得
1-1-428权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）用于输送装置的物料转向实用原始
167 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201921119879.6 2019.07.17 2020.05.05 10 年 无
装置新型取得原始
168 司能石油化工有限公司 一种液压油稳定性测定仪 发明 ZL201410180995.4 2014.05.04 2017.02.08 20 年 无
取得实用原始
169 司能石油化工有限公司 一种液压油稳定性测定仪 ZL201420220062.9 2014.05.04 2014.10.22 10 年 无
新型取得一种润滑油腐蚀试验试片实用原始
170 司能石油化工有限公司 ZL201620089758.1 2016.01.29 2016.08.17 10 年 无
抛光装置新型取得罐体通气装置及机动车制实用原始
171 司能石油化工有限公司 ZL201620089773.6 2016.01.29 2016.08.31 10 年 无
动液调和设备新型取得一种气动搅拌的尿素溶液实用原始
172 司能石油化工有限公司 ZL201620093008.1 2016.01.29 2016.08.31 10 年 无
配料装置新型取得一种作为润滑油增粘剂的实用原始
173 司能石油化工有限公司 ZL201620089769.X 2016.01.29 2016.11.30 10 年 无
橡胶的自动裁断加料装置新型取得球头夹紧装置及平地机牵实用原始
174 广西智拓科技有限公司 ZL202020645865.4 2020.04.26 2020.12.08 10 年 无
引架焊接夹具新型取得实用原始
175 广西智拓科技有限公司 托盘货叉和托盘牵引车 ZL202020530067.7 2020.04.13 2020.12.08 10 年 无
新型取得实用原始
176 广西智拓科技有限公司 内孔零件吊具 ZL202020530184.3 2020.04.13 2020.12.28 10 年 无
新型取得实用继受
177 广西柳工农业机械股份有限公司 甘蔗收获机切断控制系统 ZL201520653852.0 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无
新型取得实用继受
178 广西柳工农业机械股份有限公司 甘蔗收获机刹车系统 ZL201520653856.9 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无
新型取得实用继受
179 广西柳工农业机械股份有限公司 中耕培土施肥农机具 ZL201520653869.6 2015.08.27 2016.01.20 10 年 无
新型取得
1-1-429权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用继受
180 广西柳工农业机械股份有限公司 宿根破垄施肥农机具 ZL201520653883.6 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无
新型取得实用继受
181 广西柳工农业机械股份有限公司 甘蔗田间转运车 ZL201520653908.2 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无
新型取得实用继受
182 广西柳工农业机械股份有限公司 预切种式甘蔗种植机 ZL201620138175.3 2016.02.24 2016.09.07 10 年 无
新型取得预切种式甘蔗种植机种植实用继受
183 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201620138176.8 2016.02.24 2016.09.14 10 年 无
装置新型取得实用原始
184 广西柳工农业机械股份有限公司 一种浮动式履带行走系统 ZL201721792237.3 2017.12.20 2018.11.06 10 年 无
新型取得一种保护割台箱箱体的割实用原始
185 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721793384.2 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无
刀结构新型取得基于甘蔗高度的第一压入实用原始
186 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721793385.7 2017.12.20 2018.11.06 10 年 无
轮角度自动调节装置新型取得实用原始
187 广西柳工农业机械股份有限公司 一种行走转向控制系统 ZL201721794351.X 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无
新型取得一种割台高度位置显示装实用原始
188 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721796042.6 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无
置新型取得一种甘蔗收割机带大容量实用原始
189 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721803567.8 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无
收集斗的输送器新型取得一种高位卸载的切断式甘实用原始
190 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201821843185.2 2018.11.09 2019.09.17 10 年 无
蔗收获机新型取得一种切断式甘蔗收获机收实用原始
191 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201821843953.4 2018.11.09 2019.09.13 10 年 无
集装卸机构新型取得一种甘蔗收获机梢头挡板实用原始
192 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201921532366.8 2019.09.16 2020.08.18 10 年 无
结构新型取得
1-1-430权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
193 广西柳工农业机械股份有限公司 一种预回转式甘蔗收集斗 ZL201922296013.9 2019.12.19 2020.12.01 10 年 无
新型取得一种可变量下种的甘蔗单实用原始
194 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201922297404.2 2019.12.19 2020.12.01 10 年 无
芽种植机新型取得一种切段式甘蔗收获机的实用原始
195 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202021143936.7 2020.06.19 2020.12.10 10 年 无
收集装置新型取得一种甘蔗收获机收集装置实用原始
196 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202021143757.3 2020.06.19 2020.12.10 10 年 无
机液一体的动作控制系统新型取得一种可侧移网兜收集装置实用原始
197 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202020936958.2 2020.05.29 2020.12.10 10 年 无
及甘蔗收获机新型取得一种泵送系统同轴度检测实用继受
198 柳工建机江苏有限公司 ZL201120216864.9 2011.06.24 2012.01.04 10 年 无
装置新型取得混凝土臂架泵车转台减速实用继受
199 柳工建机江苏有限公司 ZL201220248475.9 2012.05.30 2013.01.16 10 年 无
机齿轮防冲击保护装置新型取得电动式混凝土泵欠电压保实用继受
200 柳工建机江苏有限公司 ZL201320051815.3 2013.01.30 2013.07.31 10 年 无
护电路新型取得臂架式混凝土泵车的回转实用继受
201 柳工建机江苏有限公司 马达与惰轮机构间隙自调 ZL201320262924.X 2013.05.15 2013.10.30 10 年 无
新型取得结构
上海鸿得利重工有限公司、柳工建混凝土泵车电压波动时改实用原始
202 ZL201420544493.0 2014.09.22 2015.02.04 10 年 无
机江苏有限公司善发动机运行性能的装置新型取得
上海鸿得利重工有限公司、柳工建干混砂浆站主楼钢结构装实用原始
203 ZL201420647332.4 2014.11.03 2015.03.04 10 年 无
机江苏有限公司置新型取得实用原始
204 柳工（柳州）压缩机有限公司 煤层气压缩机 ZL201420595512.2 2014.10.15 2015.04.08 10 年 无
新型取得
205 柳工（柳州）压缩机有限公司 煤层气压缩机盘车器 实用 ZL201420595470.2 2014.10.15 2015.04.08 10 年 原始 无
1-1-431权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）新型取得实用原始
206 柳工（柳州）压缩机有限公司 柴油移动螺杆空压机 ZL201921236502.9 2019.08.01 2020.04.14 10 年 无
新型取得单螺杆压缩机螺杆转子的实用原始
207 柳工（柳州）压缩机有限公司 ZL201921225396.4 2019.07.31 2020.04.24 10 年 无
找正装置新型取得实用原始
208 柳工（柳州）压缩机有限公司 低温压缩机 ZL201921371461.4 2019.08.22 2020.04.14 10 年 无
新型取得实用原始
209 柳工（柳州）压缩机有限公司 一键双机压缩机控制系统 ZL201921212807.6 2019.07.30 2020.05.26 10 年 无
新型取得外观原始
210 柳州欧维姆机械股份有限公司 扁形锚垫板 ZL201830499342.1 2018.09.06 2019.01.18 10 年 无
设计取得外观原始
211 广西智拓科技有限公司 自动导引车（重载 AGV） ZL202030302162.7 2020.06.15 2020.11.03 10 年 无
设计取得一种悬索桥更换主缆用的原始
212 柳州欧维姆机械股份有限公司 连接结构、固定结构、新 发明 ZL201911159421.8 2019.11.22 2021.02.12 20 年 无
取得主缆系统及施工方法一种悬索桥更换主缆用的原始
213 柳州欧维姆机械股份有限公司 连接结构、固定结构、新 发明 ZL201911159414.8 2019.11.22 2021.04.13 20 年 无
取得主缆系统及施工方法一种混凝土结构节段拼装原始
214 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL202010395626.2 2020.05.12 2021.06.15 20 年 无
方法取得一种钢混叠合梁预制桥面原始
215 柳州欧维姆机械股份有限公司 板的施工装置及其应用方 发明 ZL202010533013.0 2020.06.12 2021.06.15 20 年 无
取得法
柳州欧维姆机械股份有限公司、宁一种提高预制梁节段拼装实用原始
216 ZL202020876505.5 2020.05.22 2021.01.15 10 年 无
波交通工程建设集团有限公司、同抗剪强度的钢榫键新型取得
1-1-432权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）济大学
柳州欧维姆机械股份有限公司、柳实用原始
217 一种可拼接式多段索鞍 ZL202021473058.5 2020.07.23 2021.01.15 10 年 无
州欧维姆工程有限公司新型取得一种节段梁预制拼装管道实用原始
218 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202021736992.1 2020.08.19 2021.02.12 10 年 无
连接器新型取得一种半埋入式结构拼接缝实用原始
219 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202020781019.5 2020.05.12 2021.02.12 10 年 无
临时预应力锚固装置组件新型取得一种铰锥孔及倒角一体成实用原始
220 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202021946918.2 2020.09.08 2021.05.14 10 年 无
型装置新型取得实用原始
221 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种全密封干风除湿拉索 ZL202020732585.7 2020.05.07 2021.05.14 10 年 无
新型取得一种利用临时索夹为依托实用原始
222 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202020934883.4 2020.05.28 2021.05.14 10 年 无
的悬索桥钢梁提升装置新型取得
同济大学、柳州欧维姆机械股份有一种预制梁节段拼装用长实用原始
223 限公司、宁波交通工程建设集团有 ZL202020875090.X 2020.05.22 2021.03.16 10 年 无
方体榫键新型取得限公司
柳州工学院、柳州欧维姆机械股份实用原始
224 索体支撑架 ZL202022173434.5 2020.09.28 2021.06.15 10 年 无
有限公司新型取得一种拉索或吊杆用自适应实用原始
225 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202020957651.0 2020.05.29 2021.06.15 10 年 无
阻尼减振装置新型取得柳州欧维姆结构检测技术有限公一种用于带检修道的空间实用原始
226 ZL202021280550.0 2020.07.02 2021.05.14 10 年 无
司、柳州欧维姆工程有限公司主缆检查装置新型取得
柳州欧维姆机械股份有限公司、宁一种提高预制梁节段拼装实用原始
227 波交通工程建设集团有限公司、同 ZL202020876505.5 2020.05.22 2021.01.15 10 年 无
抗剪强度的钢榫键新型取得济大学
1-1-433权利期限
序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种各向异性隔震橡胶支实用原始
228 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202021303205.4 2020.07.06 2021.01.12 10 年 无
座新型取得实用原始
229 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种超高阻尼橡胶支座 ZL202021394762.1 2020.07.15 2021.01.19 10 年 无
新型取得一种轻轨大位移量伸缩装实用原始
230 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202022053253.9 2020.09.17 2021.01.19 10 年 无
置新型取得一种适用于预制梁桥梁的实用原始
231 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202021288488.X 2020.07.03 2021.06.25 10 年 无
快速安装型隔震支座新型取得一种甘蔗单芽种植机输送实用原始
232 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202020766421.6 2020.05.11 2021.04.09 10 年 无
装置新型取得实用原始
233 广西柳工农业机械股份有限公司 机载 24V 发电机励磁电路 ZL202022117326.6 2020.9.24 2021.07.09 10 年 无
新型取得一种节能型车载式混凝土实用原始
234 柳工建机江苏有限公司 ZL202021125211.5 2020.06.17 2021.03.16 10 年 无
泵新型取得用于混凝土泵车的施工工实用原始
235 柳工建机江苏有限公司 ZL202021292434.0 2020.07.06 2021.03.16 10 年 无
况检测装置新型取得
（2）商标
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）商标情况具体如下：
取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利
柳州欧维姆金属线拉伸器，铁条伸张器，金属接头，金继受
1机械股份有7844096属栓，金属绳索，金属绳索套管，建筑用金2015.10.21-2025.10.20无
取得限公司属装置
1-1-434取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利柳州欧维姆建筑，建筑设备出租，电器设备安装与修理，继受
2机械股份有1207927372018.09.14-2028.09.13无
建筑信息取得限公司柳州欧维姆橡胶防震缓冲器；膨胀接合填料；橡胶衬垫；继受
3机械股份有1216208172018.10.21-2028.10.20无
橡皮圈；非金属管套取得限公司预应力锚具；金属锚具；金属建筑物；金属柳州欧维姆支架；金属套管；铁路金属材料；普通金属原始
4机械股份有947183362012.06.07-2022.06.06无
艺术品；金属焊丝；五金器具；金属家具部取得限公司件（截止）
柳州欧维姆千斤顶（机器）；升降设备；提升机；模压原始
5机械股份有94747937加工机器；金属加工机械；泵（机器）；液2012.06.21-2022.06.20无
取得
限公司压机；制钢丝绳机；机床（截止）预应力锚具；金属锚具；桥梁支承；混凝土柳州欧维姆用金属加固材料；建筑用金属附件；金属建原始
6机械股份有105519276筑材料；建筑用金属加固材料；普通金属艺2013.04.21-2023.04.20无
取得限公司术品；金属制非电气缆绳；绳索用金属套管（截止）
柳州欧维姆千斤顶（机器）；泵（机器）；液压泵；提原始
7机械股份有105616977升机；升降设备；模压加工机器；金属加工2013.07.07-2023.07.06无
取得
限公司机械；制钢丝绳机（截止）
1-1-435取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利生橡胶或半成品橡胶；橡皮圈；填充垫圈；
柳州欧维姆胶衬；非金属管套；绝缘材料；橡胶或塑料原始
8机械股份有10561760172013.04.21-2023.04.20无填料；橡胶制减震缓冲器；膨胀接合填料；取得限公司管道用非金属接头非金属建筑材料；建筑石料；建筑用非金属柳州欧维姆加固材料；混凝土建筑构件；建筑用非金属原始
9机械股份有1056191319砖瓦；非金属耐火建筑材料；建筑用塑料管；2013.04.21-2023.04.20无
取得
限公司非金属建筑物；涂层（建筑材料）；非金属支架（截止）建筑施工监督；建筑；室内装潢修理；车辆柳州欧维姆保养和修理；防锈；电梯安装和修理；机械原始
10机械股份有10562006372013.04.21-2023.04.20无
安装、保养和修理；港口建造；加热设备安取得限公司
装和修理（截止）预应力锚具；金属锚具；金属建筑物；金属柳州欧维姆支架；金属套管；铁路金属材料；普通金属原始
11机械股份有947187462012.06.07-2022.06.06无
艺术品；金属焊丝；五金器具；金属家具部取得限公司件（截止）
预应力锚具张拉设备；千斤顶（机器）；升柳州欧维姆降设备；提升机；模压加工机器；金属加工原始
12机械股份有947480772012.06.07-2022.06.06无机械；泵（机器）；液压机；制钢丝绳机；取得限公司机床（截止）
1-1-436取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利生橡胶或半成品橡胶；橡皮圈；填充垫圈；
柳州欧维姆胶衬；非金属制管套筒；绝缘材料；橡胶或原始
13机械股份有13925950172015.03.14-2025.03.13无
塑料填料；橡胶制减震缓冲器；膨胀接合填取得限公司料；防水包装物（截止）非金属建筑材料；建筑石料；建筑用非金属柳州欧维姆加固材料；混凝土建筑构件；建筑用非金属原始
14机械股份有1392608919砖瓦；非金属耐火建筑材料；建筑用塑料管；2015.04.14-2025.04.13无
取得
限公司非金属建筑物；涂层（建筑材料）；砖粘合料（截止）建筑施工监督；建筑；铺路；室内装潢修理；
柳州欧维姆汽车保养和修理；防锈；电梯安装和修理；原始
15机械股份有13926244372015.03.14-2025.03.13无
机械安装、保养和修理；商品房建造；气筒取得限公司
或泵的修理（截止）齿轮油；发动机油；工业用蜡；工业用脂；
司能石油化原始
1682376254蜡（原料）；燃料；润滑剂；润滑油；润滑2021.04.28-2031.04.27无
工有限公司取得脂；硬化油齿轮油；发动机油；工业用蜡；工业用脂；
司能石油化原始
1782376344蜡（原料）；燃料；润滑剂；润滑油；润滑2021.04.28-2031.04.27无
工有限公司取得脂；硬化油
1-1-437取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利液压循环用传动液；油分离化学品；制动液；
司能石油化刹车液；石油分散剂；油分散剂；动力转向原始
181723060712016.08.28-2026.08.27无
工有限公司液；传动液；运载工具引擎用冷却剂；油类取得用化学添加剂司能石油化原始
19172302971氮肥2017.12.14-2027.12.13无
工有限公司取得油分离化学品；制动液；刹车液；石油分散司能石油化剂；油分散剂；动力转向液；传动液；运载原始
201722977612016.08.28-2026.08.27无
工有限公司工具引擎用冷却剂；油类用化学添加剂；液取得压循环用传动液汽油净化添加剂；阻燃剂；动力转向液；油类用化学添加剂；运载工具引擎用冷却剂；
司能石油化原始
21176313191易燃制剂（发动机燃料用化学添加剂）；液2016.09.28-2026.09.27无
工有限公司取得压循环用传动液；油分离化学品；制动液；
刹车液工业用油；发动机油；润滑油；齿轮油；石司能石油化原始
22176314144油（原油或精炼油）；柴油；蜡（原料）；2016.09.28-2026.09.27无
工有限公司取得电；除尘制剂；汽油油分离化学品；制动液；刹车液；石油分散司能石油化剂；油分散剂；动力转向液；传动液；运载原始
231834799312016.12.21-2026.12.20无
工有限公司工具引擎用冷却剂；油类用化学添加剂；液取得压循环用传动液
1-1-438取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利石油（原油或精炼油）;工业用油;润滑油;司能石油化原始
24191236064柴油;汽油;煤;蜡（原料）;蜡烛;除尘制2017.03.28-2027.03.27无
工有限公司取得
剂;电
汽车燃料化学添加剂;汽油净化添加剂;内
燃机抗爆剂;油分离化学品;油类用化学添司能石油化原始25191235071加剂;易燃制剂（发动机燃料用化学添加2017.03.28-2027.03.27无工有限公司取得
剂）;阻燃剂;运载工具引擎用冷却剂;制动
液;吸油用合成材料司能石油化原始
26292528274矿物燃料2019.04.28-2029.04.27无
工有限公司取得
润滑脂;润滑剂;齿轮油;导热油;传动带原始
274用润滑油;切割油;切削液;工业用油;发2019.05.21-2029.05.20无
司能石油化取得
动机油;润滑油工有限公司32497530
液压循环用传动液;油分离化学品;制动液;司能石油化32507566
刹车液;石油分散剂;油分散剂;动力转向原始
28工有限公司12019.04.14-2029.04.13无
液;传动液;运载工具引擎用冷却剂;油类取得用化学添加剂
硬化油;润滑油;润滑脂;润滑剂;齿轮油;司能石油化原始
29325057354燃料;矿物燃料;蜡（原料）;工业用蜡;工2019.04.14-2029.04.13无
工有限公司取得业用油脂
内燃机抗爆剂;防冻剂;引擎脱碳用化学品;
司能石油化动力转向液;传动液;引擎冷却剂用抗沸剂;原始
303441340012020.07.14-2030.07.13无
工有限公司运载工具引擎用冷却剂;油类用化学添加取得
剂;传动油
1-1-439取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利
汽车保养和修理;运载工具加润滑油服务;
运载工具清洗服务;运载工具上光服务;运载工具防锈处理服务;车辆服务站（加油和司能石油化保养）;运载工具保养服务;运载工具清洁原始
3134414545372019.07.07-2029.07.06无
工有限公司服务;运载工具故障修理服务;运载工具电取得
池充电服务;轮胎动平衡服务;橡胶轮胎修
补;防锈;重新镀锡;修复磨损或部分损坏的发动机
传动带用润滑油;润滑油;润滑石墨;润滑司能石油化原始
32370978434油（工业润滑剂）;润滑脂;润滑剂;切削液;2020.01.14-2030.01.13无
工有限公司取得
发动机油;导热油;齿轮油
润滑剂;齿轮油;切削液;传动带防滑剂;司能石油化原始
33382668774矿物润滑油;工业用油;发动机油;传动带2020.01.14-2030.01.13无
工有限公司取得
用润滑油;润滑油;润滑脂
防冻液;引擎脱碳用化学品;内燃机抗爆剂;
液压循环用传动液;动力转向液;传动液;原始
34司能石油化3827137912020.01.14-2030.01.13无
引擎冷却剂用抗沸剂;运载工具引擎用冷却取得工有限公司
剂;油类用化学添加剂;传动油司能石油化
传动带防滑剂;矿物润滑油;工业用油;发工有限公司原始
35388790114动机油;传动带用润滑油;润滑油;润滑脂;2020.05.14-2030.05.13无
取得
润滑剂;齿轮油;切削液
液压循环用传动液;油分离化学品;制动液;
司能石油化刹车液;石油分散剂;油分散剂;动力转向原始
364497720512020.12.14-2030.12.13无
工有限公司液;传动液;运载工具引擎用冷却剂;油类取得用化学添加剂
润滑油;润滑脂;润滑剂;齿轮油;导热油;司能石油化原始
37449520184传动带用润滑油;切割油;切削液;工业用2020.12.07-2030.12.06无
工有限公司取得
油;发动机油
1-1-440（3）软件著作权
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）软件著作权情况具体如下：
权利期限序开发完成首次取得他项著作权人软件名称登记号（自首次发号日期发表日方式权利表日起）柳州欧维姆机械股份有限公
液压复式起重机塔架顶升、缆风、爬行原始
1 司；福州福大自动化科技有限 2014SR057823 2013.07.12 2013.07.12 50 年 无
控制系统 V2.0 取得公司原始
2 柳州欧维姆机械股份有限公司 步履式顶推控制系统 V2.1 2015SR094147 2014.01.05 2014.01.05 50 年 无
取得
SPT 预应力用智能张拉控制系统[简称 : 原始
3 柳州欧维姆机械股份有限公司 2015SR035631 2014.03.08 2014.03.08 50 年 无
智能张拉系统] V2.1 取得
SPT预应力用智能同步张拉系统（1B1D） 原始
4 柳州欧维姆机械股份有限公司 2015SR225118 2014.12.27 2014.12.27 50 年 无
[简称：智能同步张拉系统]V1.0 取得原始
5 柳州欧维姆机械股份有限公司 步履式模板控制系统 V1.0 2018SR766511 2015.04.22 2015.04.22 50 年 无
取得
FAST 主动反射面健康监测系统[简称： 原始
6 柳州欧维姆机械股份有限公司 2016SR085668 2015.11.01 2015.11.10 50 年 无
FAST 健康监测系统]V1.0 取得原始
7 柳州欧维姆机械股份有限公司 QMDJ 桥面吊机控制系统 V2.0 2018SR766516 2016.04.01 2016.04.01 50 年 无
取得桥梁拉索疲劳试验声压信号处理及疲劳原始
8 柳州欧维姆机械股份有限公司 2017SR032471 2016.07.25 2016.07.25 50 年 无
破坏时刻判定[简称：断丝声音检测]V1.0 取得缆索磁致伸缩导波检测信号分析软件原始
9 柳州欧维姆机械股份有限公司 2017SR503643 2017.05.04 2017.05.08 50 年 无
V1.0 取得
柳州欧维姆机械股份有限公分离式步履顶推控制系统[简称：步履原始
10 2018SR776206 2017.09.10 2017.09.27 50 年 无司；柳州铁道职业技术学院 顶推控制系统]V3.0 取得原始
11 柳州欧维姆机械股份有限公司 拱肋竖向转体控制系统 V1.0 2019SR0677033 2017.09.24 2017.09.24 50 年 无
取得
1-1-441权利期限
序开发完成首次取得他项著作权人软件名称登记号（自首次发号日期发表日方式权利表日起）
QKDT 液压夹持连续顶推控制系统 原始
12 柳州欧维姆机械股份有限公司 2018SR810862 2017.09.29 2017.09.29 50 年 无
V2.0 取得原始
13 柳州欧维姆机械股份有限公司 JLJK 紧缆机控制系统 V3.0 2018SR766505 2017.11.27 2017.11.27 50 年 无
取得原始
14 柳州欧维姆机械股份有限公司 提升设备控制系统 V5.0 2018SR766472 2018.01.12 2018.01.12 50 年 无
取得原始
15 柳州欧维姆机械股份有限公司 掘进机竖井井壁下放控制系统 V1.0 2019SR0677038 2018.01.12 2018.11.03 50 年 无
取得原始
16 柳州欧维姆机械股份有限公司 QKPS 吊杆式爬升控制系统 V1.0 2018SR766597 2018.04.11 2018.04.11 50 年 无
取得
主缆缠丝机控制系统[简称：缠丝机控制原始
17 柳州欧维姆机械股份有限公司 2018SR766530 2018.04.15 2018.04.15 50 年 无
系统]V1.0 取得原始
18 柳州欧维姆机械股份有限公司 QKDT 自夹持连续顶推控制系统 V2.0 2018SR766523 2018.05.09 2018.05.09 50 年 无
取得原始
19 柳州欧维姆机械股份有限公司 预应力锚具静载试验智能张拉系统 V1.0 2019SR0677619 2018.05.31 2019.04.01 50 年 无
取得原始
20 柳州欧维姆机械股份有限公司 智能单根快张控制系统 V1.0 2019SR0812094 2019.01.21 2019.01.21 50 年 无
取得
OVM 拉索-粘滞型阻尼器系统振动控制 原始
21 柳州欧维姆机械股份有限公司 2019SR0873985 2019.03.05 2019.03.08 50 年 无
分析与设计 V1.0 取得原始
22 柳工建机江苏有限公司 混凝土泵车智能作业通用控制软件 V1.0 2020SR0813951 2020.05.08 未发表 50 年 无
取得斜拉桥钢绞线拉索单根张拉初张力计算原始
23 柳州欧维姆机械股份有限公司 软件[简称：拉索初张力计算软件 2021SR0121983 2020.09.16 未发表 50 年 无
取得
CSITC]V1.0
24 柳工建机江苏有限公司 车载式混凝土输送泵泵送系统同轴度检 2021SR0727232 2020.10.15 未发表 50 年 原始 无
1-1-442权利期限
序开发完成首次取得他项著作权人软件名称登记号（自首次发号日期发表日方式权利表日起）
测装置控制系统软件 V1.0 取得混凝土泵车施工工况检测装置控制系统原始
25 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727231 2020.11.10 未发表 50 年 无
软件 V1.0 取得混凝土泵车施工工况识别控制系统软件原始
26 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727230 2020.12.30 未发表 50 年 无
V1.0 取得混凝土搅拌运输车智能化下料控制系统原始
27 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727306 2020.10.28 未发表 50 年 无
软件 V1.0 取得混凝土搅拌站液体外加剂计量系统软件原始
28 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727251 2020.11.03 未发表 50 年 无
V1.0 取得原始
29 柳工建机江苏有限公司 混凝土搅拌站自动化除尘系统软件 V1.0 2021SR0727252 2020.12.08 未发表 50 年 无
取得
（4）资产抵押、质押和其他权利限制情况
截至本报告书签署，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）部分资产存在抵押、质押或其他权利受限的情况，具体如下：
*柳工有限下属子公司柳工农机、江苏司能以其自有的3宗土地（其中一宗为共有宗地）、3项房产为自身贷款向银行提供抵押担保；
*柳工有限下属子公司因申请开具承兑汇票、信用证、保函等向银行提供保证金。
除上述情形外，柳工有限及其下属公司的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
1-1-443（二）经营资质
1、主要业务资质
截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要业务许可和资质证书如下：
（1）全国工业产品生产许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
柳工压缩机 空气压缩机 XK06-010-00177 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2017.12.01 至 2022.11.30
（2）安全生产许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
欧维姆工程公司 许可范围：建筑施工 （桂）JZ 安许证字[2005]000071 广西壮族自治区住房和城乡建设厅 2005.02.02 至 2022.09.05
（3）排污许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
其他通用零部件制造，金属丝绳及其制品制造，工业柳州市北部生态新区行政欧维姆 91450200198596873Q001X 2020.07.09 至 2023.07.08窑炉，表面处理审批局中源机械 通用零部件制造，表面处理 91450200737619131J001U 柳州市行政审批局 2020.07.13 至 2023.07.12东方橡胶 其他橡胶制品制造，金属结构制造，表面处理 914502006193472000001Q 柳州市行政审批局 2020.07.17 至 2023.07.16
1-1-444（4）固定污染源排污登记回执
公司资质内容证书编号发证部门
奥兰空调 914502005768482821001W 2020.03.18 至 2025.03.17
柳工农机 91450200MA5KB6BK4F001Y 2020.03.24 至 2025.03.23
广西智拓科技有限公司 91450200MA5N8FF07D001Z 2020.03.25 至 2025.03.24
柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司 91450200MA5NKFUM8F001W 2020.04.08 至 2025.04.07
四平欧维姆 91220395589498955Y001Y 2020.05.04 至 2025.05.03
湖北欧维姆 91421221083839097R001Y 2020.06.24 至 2025.06.23
司能石化 91450200680109906B001P 2020.07.01 至 2025.06.30
江苏司能 91320481592518726H001P 2020.09.08 至 2025.09.07
柳工压缩机 914502001985824717001Y 2020.11.30 至 2025.11.29
（5）道路运输经营许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
奥兰空调普通货运桂交运管许可柳字450200003356号交通运输部2018.09.17至2022.09.17
司能石化货物专用运输（罐式）桂交运管许可柳字450201104698号柳州市行政审批局2020.11.05至2024.11.04
1-1-445（6）港口经营许可证
公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期为船舶提供码头设施服务；在
江苏司能港区提供货物装卸服务；货种（江苏溧阳）港经证（0003）号溧阳市交通运输局2020.05.29至2021.12.24为基础油
（7）建筑企业资质证书公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期地基基础工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；特种工程（建筑物欧维姆工程广西壮族自治区住至纠偏和平移）专业承包不分等级；特种工程（结构补强）专业承包不分等 D245002961 2017.08.10
公司房和城乡建设厅2021.12.31级。
欧维姆工程建筑工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专至
D345002968 柳州市行政审批局 2021.01.14
公司业承包叁级；施工劳务不分等级。2021.12.31
（8）海关报关单位注册登记证书公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
柳工农机进出口货物收发货人4502911686中华人民共和国柳州海关2016.05.09长期
欧维姆进出口货物收发货人4502910600中华人民共和国柳州海关2017.09.20长期
司能石化进出口货物收发货人4502961412中华人民共和国柳州海关2017.09.22长期
柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司 进出口货物收发货人 450296202E 中华人民共和国柳州海关 2019.03.18 长期
1-1-446（9）海关进出口货物收货人备案回执
公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
江苏司能进出口货物收发货3204967538中华人民共和国柳州海关溧阳办事处2020.07.07长期
（10）对外贸易经营者备案登记表公司资质内容证书编号
柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司37125652019.03.12
江苏司能041176652020.04.01
柳工农机050476612020.07.03
司能石化050477262020.10.20
欧维姆050440322021.04.21
1-1-4472、特许经营权截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）未涉及特许经营权。
（三）对外担保情况截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2021年6月30日，柳工有限负债总额为26363508956.72元，其中流动负债21843192122.70元，非流动负债为4520316834.02元。流动负债占总负债的比例为82.85%，主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，具体情况如下：
单位：元
2021年6月30日
项目金额比例
流动负债：
短期借款6868889325.0926.05%
衍生金融负债-
应付票据5185583566.4319.67%
应付账款4736896288.6117.97%
预收款项79302384.260.30%
合同负债313796435.891.19%
应付职工薪酬328134105.251.24%
应交税费223962358.460.85%
其他应付款2461194584.129.34%
一年内到期的非流动负债1405091023.485.33%
其他流动负债240342051.110.91%
流动负债合计21843192122.7082.85%
非流动负债：
长期借款1481398912.565.62%
1-1-4482021年6月30日
项目金额比例
应付债券388041905.901.47%
租赁负债40379378.690.15%
长期应付款838284020.373.18%
长期应付职工薪酬102679103.060.39%
预计负债1002695202.753.80%
递延收益648796174.662.46%
递延所得税负债18042136.030.07%
非流动负债合计4520316834.0217.15%
负债合计26363508956.72100.00%
2、或有负债情况截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在或有负债。
十二、经营合法合规性说明
（一）最近三年受到行政和刑事处罚情况
报告期内柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）存在
处罚金额在1万元以上的行政处罚如下：
1、2020年3月26日，珠海市横琴新区管理委员会综合执法局作出《行政处罚决定书》（珠横新综罚决[2020]安001号）。根据该《行政处罚决定书》，
2019 年 12 月 7 日，珠海市洪鹤大桥工程项目 HHTJ2 标段发生一起工人落水事故，致1人死亡，珠海市横琴新区管理委员会综合执法局认为欧维姆工程公司未严格落实企业安全生产主体责任，对劳务分包单位安全管理不到位，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项、《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项以及《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第（二）项的规定，对欧维姆工程公司处以罚款250000元。根据欧维姆工程公司的资料，欧维姆工程公司已及时足额缴纳前述罚款。
根据珠海市横琴新区管理委员会《横琴新区管委会关于“12.7”洪鹤大桥工程项目 HHTJ2 标段工人落水一般事故调查报告的批复》（横琴新管函[2020]25
1-1-449号），珠海市横琴新区管理委员会认为该事故为一般生产安全责任事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，……（二）重大事故，……（三）较大事故，……（四）
一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。
根据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第（二）项规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的。
根据根据《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》第九条规定，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值。
根据上述规定，本次事故属于一般事故，处罚金额属于《中华人民共和国安全生产法》规定的较低档处罚标准，且处罚机关认为欧维姆工程公司具备应当依法从轻处罚的情形。欧维姆工程公司上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
2、2020年9月15日，常州市生态环境局作出常环溧罚决字[2020]44号《行政处罚决定书》，认为江苏司能违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，对江苏司能处以罚款200000元。根据江苏司能的资料，江苏司能已及时足额缴纳前述罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责
1-1-450令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
根据上述规定，江苏司能受到的上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严重的情形。
江苏司能上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
综上所述，柳工有限及其下属子公司报告期内受到的上述行政处罚均已经执行完毕，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对柳工有限及其下属子公司的持续稳定经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）未决诉讼情况截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在对其持续生产经营和本次交易有实质性影响的未决重大诉讼或仲裁。
1、柳工有限及其下属子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，柳工有限及其下属子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁事项如下：
诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）中铁一局集
团有限公司，承揽请求判令二被告共同向欧维姆支付货已开庭，审理
1欧维姆临海市住房合同335819.88款334481.95元及逾期付款违约金
中
和城乡建设纠纷1337.93元，共计335819.88元。
局建设请求判令江西省建工集团有限责任公
江西省建工工程司支付欧维姆工程欠款、质量保证金
二审已开庭，
2欧维姆集团有限责施工7909682.10共计7158083.40元、逾期付款利息
审理中
任公司合同（暂计至诉讼时止）751598.70元，纠纷合计共7909682.10元。
1.请求判令江西乔田重工有限公司向
一审已判决，买卖欧维姆支付货款307726元；
江西乔田重江西乔田重工
3欧维姆合同3438082.请求判令江西乔田重工有限公司向
工有限公司有限公司上诉
纠纷欧维姆支付逾期付款损失36082元，中共计343808元。
1-1-451诉讼标的金额
序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）裁决被申请人中建海峡建设发展有限中建海峡建买卖
公司向申请人欧维姆支付货款已开庭，审理
4欧维姆设发展有限合同386210.62
355551.6元及违约金30659.02元，中
公司纠纷
合计386210.62元。
1.请求依法判决被告浙江一路建设有
浙江一路建
限公司向欧维姆支付货款360880.20
设有限公司、买卖
元及利息损失54217.87元；2.请求依已立案，尚未
5欧维姆浙江一路顺合同415098.07
法判决被告浙江一路顺祥投资有限公开庭审理祥投资有限纠纷司对被告浙江一路建设有限公司应承公司担的债务承担连带清偿责任。
1.判令被告立即停止侵害原告注册商
商标
浙锚科技股标专用权的行为；2.判令被告赔偿欧已立案，尚未
6欧维姆侵权5060000
份有限公司维姆经济损失共计500万元及合理维开庭审理纠纷权支出6万元。
1.判令被告立即停止不正当竞争行不正为，变更企业名称，在变更后的企业张家港欧维
当竞名称中不得带有“欧维姆”字样；2.已立案，尚未
7欧维姆姆机械有限300000
争纠判令被告赔偿欧维姆包括为制止侵权开庭审理公司纷行为所支付的合理开支在内的经济损失30万元。
中铁十局集请求依法裁决被申请人中铁十局集团买卖
团物资工贸物资工贸有限公司向欧维姆支付货款已立案，尚未
8欧维姆合同1953435有限公司（61794790.39元及逾期利息158645开庭审理纠纷标）元，合计1953435元。
中铁十局集请求依法裁决被申请人中铁十局集团买卖
团物资工贸物资工贸有限公司向欧维姆支付货款已立案，尚未
9欧维姆合同2973918有限公司（132821148元及逾期利息152770元，开庭审理纠纷
标）合计2973918元。
1.判令被告立即停止侵犯欧维姆中国
发明专利 ZL201210074357.5 的专利
权的全部侵权行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售落入原告专利保
专利护范围的所有产品；2.判令被告销毁
浙锚科技股已立案，尚未10欧维姆侵权5194000用于生产被控侵权产品的专用模具，
份有限公司开庭审理
纠纷并且销毁库存的被控侵权产品；3.判令被告赔偿欧维姆500万元（暂定数额）；4.判令被告赔偿欧维姆因制止侵权所支出的合理费用19.4万元（暂定数额）。
中铁上海工买卖请求依法判决被告向欧维姆检测公司
欧维姆检测程局集团第已立案，尚未
11合同999130.50支付货款992062.50元及逾期付款损
公司七工程有限开庭审理纠纷失7068元。
公司
1-1-452诉讼标的金额
序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）张家港科贝奇机械科技请求被告张家港科贝奇机械科技有限
有限公司、靖票据公司、靖江市紫锋建材经营部共同清二审已开庭，
12江苏建机500000
江市紫锋建纠纷偿汇票50万元及利息；审理中
材经营部、薛请求薛林对上述债务承担连带责任。
林请求判令被告郑州市强盛工程机械租郑州市强盛赁有限公司支付截止至2021年8月工程机械租买卖
30日的设备款495725元，到期未付已立案，尚未
13江苏建机赁有限公司、合同581594.51
违约金85869.51元，担保人冯小丽、开庭审理冯小丽、冯李纠纷
冯李现、冯晓超对上述债务承担连带
现、冯晓超责任。
2、柳工有限及其下属子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，柳工有限及其下属子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项如下：
诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）
1.请求判令欧维姆因所供货物的质
云南云桥建承揽一审已判决，量问题给云南云桥建设股份有限公
1设股份有限东方橡胶合同1000000东方橡胶上诉
司造成的损失100万元（暂定）；
公司纠纷中
2.返还相应的货款。
黑龙江哈工买卖判令智拓科技支付黑龙江哈工华粹已开庭，审理
2华粹智能装智拓科技合同530000智能装备有限公司货款318000元
中备有限公司纠纷及利息与违约金212000元。
已裁决，江苏裁决被申请人江苏司能向申请人吕
劳动司能不服，已
3吕建春江苏司能40270.56建支付解除劳动合同补偿40270.56
争议提起诉讼，审元。
理中
就柳工有限及下属子公司作为原告或申请人的诉讼、仲裁，柳工有限及下属子公司无需承担赔偿责任，存在获得法院胜诉判决后无法获得全额执行的风险。
就柳工有限及下属子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁，若涉及败诉，相关责任主体是柳工有限及下属子公司，但该等诉讼、仲裁所涉金额占柳工有限净资产比例较小，不会对本次交易构成重大不利影响。
因此，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不会对本次交易构成重大不利影响。
除上表所列未决诉讼、仲裁外，柳工有限及下属子公司不存在其他未决重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况。
1-1-453关于上述柳工有限及其下属子公司作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁，
若败诉涉及赔偿，相关责任主体是柳工有限及下属子公司本身。具体会计处理如下：
诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况会计处理
（元）
1.请求判令欧维姆因所
已确认应收账款供货物的质量问题给云
云南云桥承揽72.40万元，并全额计南云桥建设股份有限公一审已判决，东
1建设股份东方橡胶合同1000000提减值，因该案件仍
司造成的损失100万元方橡胶上诉中
有限公司纠纷在审理中，未计提相（暂定）；2.返还相应关损失。
的货款。
如败诉智拓科技仅会判令智拓科技支付黑龙
黑龙江哈支付验收货款，因合买卖江哈工华粹智能装备有工华粹智同标的物已在智拓科
2智拓科技合同530000限公司货款318000元已开庭，审理中
能装备有技，实物可再销售，纠纷及利息与违约金
限公司预计损失不大，未计
212000元。
提或有负债。
裁决被申请人江苏司能目前对损失无法做确已裁决，江苏司劳动润滑科技有限公司向申认，未对损失进行相
3吕建春江苏司能40270.56能不服，已提起
争议请人吕建支付解除劳动关会计处理或有负债诉讼，审理中合同补偿40270.56元。的计提柳工有限及其下属子公司的未决诉讼、仲裁案件金额较小，该等诉讼、仲裁所涉金额占柳工有限净资产比例较小，且柳工有限及其下属子公司已根据案件实际情况进行相应的会计处理，无需交易对方对超过预计损失部分作出补偿安排，上述诉讼事项不会对本次交易构成重大不利影响，不存在妨碍权属转移情形。
十三、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，柳工有限及其控股子公司不存在被实际控制人或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并资产交割日后，柳工有限将注销其主体资格，其员工劳动关系由柳工股份承继。柳工有限已召开职工大会，柳工股份已召开职工代表大会，审议并通过了与本次交易相关的职工安置方案。
1-1-454十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
柳工有限的收入确认政策具体如下：
1、2020年1月1日以前：
（1）机械销售收入
公司收入确认的具体原则为：公司已完成商品交付，并已收讫货款或预计可收回货款，收入和成本金额能够可靠计量。其中实质上具有融资性质的，在销售成立一次性确认收入，销售商品收入金额按照应收的合同或协议价款的公允价值确定，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务收入
公司对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
2、2020年1月1日以后
（1）机械销售收入
本公司销售机械及配件，属于在某一时点履行的履约义务。
境内销售收入：土石方机械、其他机械及其他零部件等产品销售，公司在机械或配件交付客户且客户签收确认、取得控制权时确认收入；预应力产品销售，公司在产品按照合同约定客户签收或验收确认，取得控制权时确认收入。
出口销售收入：本公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），已收取货款或取得收款凭据，商品控制权转移至客户，确认收入。
（2）提供劳务收入
本公司与客户之间的提供服务合同所应履行的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
1-1-455本公司按照成本法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，柳工有限的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对柳工有限的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
柳工有限财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，柳工有限还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
柳工有限财务报表以持续经营为基础列报。
柳工有限会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
鉴于柳工有限报告期根据广西国资委《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），划拨的柳工股份等六家主业公司，在划转前后均受同一实际控制人所控制，根据企业会计准则相关规定，柳工有限合并财务报表按照同一控制下的企业合并的要求编制。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
1-1-456（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
1-1-457与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（五）合并报表范围及变化
1、合并报表范围
柳工有限合并财务报表范围包括柳工有限、柳工股份、中源机械、欧维姆、
柳工农机、柳工建机、柳工压缩机7家一级子公司。
2、合并范围变化
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
2020年度：
股权取得成股权取得股权购买日被购买方股权取得
本（元/注册比例取得购买日的确定购买方名称时点
资本）（%）方式依据赫兹设备租2020年4月2020年4取得实际
7.06100.00收购柳工股份
赁有限公司30日月30日控制广西柳瑞资产江西合远工
2020年5月2020年5取得实际管理有限公司
程机械有限2.0051.00收购15日月15日控制（柳工股份控公司股子公司）
2019年度：
股权取得股权购买日被购买方股权取得股权取得成本比例取得购买日的确定购买方
名称时点（元）
（%）方式依据柳工机械英2019年05月2019年05取得实
29541033.50100.00收购柳工股份
国有限公司20日月20日际控制广西柳瑞资产管理黑龙江瑞远
2019年09月2019年09取得实有限公司
柳工机械设19112850.0085.00收购01日月01日际控制（柳工股备有限公司份控股子
公司）
（2）报告期发生的同一控制下企业合并
2020年度：
1-1-458企业合并中取
交易构成同一控制下企业合被合并方名称得的权益比例合并日并的依据
（%）广西柳工机械股份有
34.67合并前后均受柳工集团控制2020年7月20日
限公司柳州欧维姆机械股份
77.86合并前后均受柳工集团控制2020年5月15日
有限公司广西柳工农业机械股
100.00合并前后均受柳工集团控制2020年6月2日
份有限公司柳工（柳州）压缩机有
60.18合并前后均受柳工集团控制2020年4月30日
限公司广西中源机械有限公
100.00合并前后均受柳工集团控制2020年6月12日
司柳工建机江苏有限公
100.00合并前后均受柳工集团控制2020年4月15日
司
（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响
报告期内，柳工有限不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响
柳工有限的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更并对柳工有限的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，柳工有限不涉及行业特殊的会计处理政策。
十六、被吸收合并方子公司其他重要事项
（一）柳工有限及其子公司与上市公司的协同效应分析
柳工的前身为“柳州工程机械厂”（以下简称“柳工厂”）。1993年柳工厂经营性资产剥离为柳工股份上市后，柳工集团设立，成为柳工股份的控股股东和柳工厂非经营性资产的所有者；柳工集团拥有“柳工”商标所有权，柳工股份被授权无偿使用“柳工”商标。柳工集团先后通过并购培育部分产业，经过多年的发展逐步发展壮大。同时因历史原因柳工集团与柳工股份形成了一定的日常关联交易。柳工集团由于纯国企机制的原因，多数产业发展落后于相关行业，财务状况欠佳，并对柳工股份的发展形成制约。2020年，柳工集团通过混改设立柳
1-1-459工有限。柳工有限除拥有柳工股份控制权外，涵盖了具有发展潜力的预应力、配
套零部件、混凝土机械、农业机械、压缩机等五大板块。
本次重组符合上市公司的发展战略，标的公司与上市公司现有主营业务均有显著的协同效应，能够有效提升上市公司经营效率以及盈利能力。具体情况如下：
1、本次重组是柳工混改的必经之路，符合柳工股份的发展战略，可实现产
品结构的互补，助推柳工股份加快做强做大。
本次重组是柳工实践混合所有制改革的重点环节，是柳工作为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，是实现柳工高质量发展、落实“十四五”规划、打造“专精特新”龙头企业的必经之路，关乎整个柳工的生存和可持续发展。
柳工股份十几年前在工程机械行业处于绝对龙头地位。但是近年来，发展步伐已落后于行业前三强，甚至有规模差距越来越大的趋势。主要原因：行业前三强均打造了较多规模较大的子业务群，而柳工股份的产品结构则存在明显的缺陷，目前仅有挖掘机、装载机产品线规模较大，其他产品线（除起重机、叉车外）均为小产品线。柳工股份要实现未来发展战略目标，需弥补产品结构上的缺陷。
本次吸收合并的上述五个业务板块中：欧维姆预应力业务在技术及规模方面均位于中国及全球前列；混凝土业务和农机业务均属于柳工股份欠缺的重要机械子行业；配套零部件和压缩机都是为柳工股份主机配套的业务。综上，本次重组有利于柳工股份完善工程机械全产品链覆盖，提供工程机械一揽子解决方案；另一方面，可进一步丰富上市公司产品结构，实现市场额外增量，提高抗周期风险能力，从而最终实现柳工股份借助变革，实现弯道超车的跨越式发展，重返行业第一梯队龙头地位。
2、标的公司借助柳工股份拥有而柳工集团缺乏的平台资源优势，对其发展
具有强有力的推动作用，在国际国内营销、采购、生产制造、研发等主要价值链环节以及人力资源、融资和管理赋能等方面与上市公司现有主营业务均有显著的协同效应。
柳工股份作为中国工程机械行业和广西第一家上市公司，拥有较完善的公司治理、主业突出的发展战略和较强的核心竞争力，国际化营销网络覆盖全球170
1-1-460多个国家和地区。相较于柳工集团，柳工股份在人力资源、银行融资和资本市场
再融资等方面具备相对优势，在制造业领域具备全球研发、采购、制造、营销及后市场等全价值链各环节运营和规范化管理能力。本次重组拟注入柳工股份的5大业务主体，借助上市公司的强有力的管理赋能和平台资源，以及柳工混改后更有竞争力的市场化机制，将加快发展步伐，在新的战略期，快速提升竞争能力和营收水平，为上市公司的壮大和跨越式发展提供了坚实保障。
标的资产与上市公司之间的协同效应具体情况如下：
1）营销方面：标的资产与上市公司可以在全球经销商和直营公司营销渠道、境内外客户资源、售后服务等方面相互协同。柳工有限各子公司和上市公司产品面向的主要应用市场为基础设施建设，客户重叠度高。在上市公司营销平台的统一协调下，可实现销售渠道协同，降低渠道开发费用；实现宣传渠道协同，增加产品宣传的多样性与覆盖面，降低销售宣传费用；实现客户信息共享，信息互通，促成销售，降低信息获取费用；实现政府公共关系、社会资源等协同，获取政府政策支持、招标类大宗设备采购或优质客户推荐等。
2）采购方面：标的资产与上市公司可以利用供应链管理平台对现有的采购
资源进行整合，大幅降低采购成本。在原材料（如钢材）采购方面，可以汇总上市公司与柳工有限各子公司的钢材需求建立集中战略性采购平台，以更大采购规模争取钢材供应商更低采购价格等优惠。在发动机、核心液压件、零部件等生产性和非生产性物资采购方面，可以对现有供应商架构进行优化、整合，实现统一渠道、统一价格，达到降低成本，提升质量的目的。在材料利用率方面，可以整合优化上市公司下料工序，发挥现有各下料中心设备利用率和板材规格套料，提高材料利用率。
3）生产方面：标的资产与上市公司可以协同打造精益制造系统（LPS 系统）、
SAP 系统、质量管理体系等信息系统，从制造策划、实施、过程监控、持续发送、质量控制等方面形成统一的管理语言，进行统一的资源调配，有利于提高生产现场管理水平、物流周转速度、库存管理水平及产品准时交付率，提高各子公司生产运营能力与运营效率，降低整体运营成本，提升上市公司整体产品合格率。
4）研发方面：上市公司拥有行业领先的整机和零部件研发、基础技术研究、
1-1-461试验和分析、信息化和智能化研究体系。标的公司：1）可以与上市公司协同打
造国际领先的 LDP 研发体系，进行整机产品、零部件产品与技术开发，实现主机与零部件研发无缝链接，提高整体研发效率和产品技术水平，促进整机产品零部件的标准化与匹配优化，降低主机设计成本；2）可以与上市公司协同成立全球研发中心开展基础技术研究，在新技术研究领域开展混合动力技术研究、模拟分析技术研究等，降低技术获取成本；3）可以与上市公司协同提升全球研发中心实验能力和分析能力，在试验方法、试验装备上对产品各项性能测试进行覆盖，对产品使用效果进行仿真模拟，提高产品设计开发效率；4）可以与上市公司协同推进全球研发中心的信息化和智能化，搭建研发全过程管理系统，全面提高研发管理的信息化水平，推行智能管家应用，提升产品的智能性，提高产品竞争力。
5）资金方面：借助上市公司雄厚的资本实力、灵活的市场机制以及良好的业务能力，标的资产可进一步拓展融资渠道，提高融资能力，包括：1）上市公司拥有优质的 AAA 主体评级和充足的银行授信资源，标的公司可以协同共享融资渠道，增强融资政策的议价能力，在银行融资和资本市场融资方面获得更丰富的资源和便利，降低融资成本，支撑公司发展壮大；2）上市公司下属有融资租赁公司和经营性租赁公司，能够为标的公司的客户提供一站式的购买设备解决方案，便捷高效、产品灵活，积极发挥融资租赁“以租代售”功能，支持标的公司扩大销售；3）整体上市后，可通过上市公司再融资等资本运作，实现二级市场融资，进一步拓宽标的资产融资渠道。
6）管理方面：标的资产与上市公司可以在人力资源管理、融资和信用管理
等方面的发挥协同作用，充分利用双方的管理经验和优势。针对人力资源管理，在人力资源规划、职责岗位分析、雇主品牌建设、招聘渠道整合、人员考核评价
机制、绩效考核评价机制、管理层市场化激励约束机制、后备人才培养等各专业
方向上获得协同，实现人力资源管理系统能力的提升。针对融资和信用管理，可以协同上市公司多种融资渠道和较高的信用等级，调整融资管理模式及融资结构，加强融资创新，提高融资能力；可以向供应商争取更有优势的信用政策，提高整个公司的资金效率。
3、柳工有限各子公司与上市公司协同效应详细分析
柳工有限各子公司与上市公司除了上述共同的协同效应外，还可根据各子公
1-1-462司的业务特点，发挥各自的协同效应，具体分析如下：
1）中源机械注入可降低关联交易，同时增强上市公司供应链自主可控性和
关键零部件竞争力
中源机械的主营产品为工程机械结构件、液压附件、属具、工程机械用润滑
油、智能制造装备等，主要为柳工股份及其下属企业提供零部件产品配套，2020年对柳工股份关联销售占比71%。通过本次吸收合并，中源机械和中源机械子公司司能石化进入上市公司体内，上市公司将大幅降低日常关联采购金额。
本次重组完成后，中源机械零部件业务将与上市公司零部件业务进行整合，统一规划，突破发展工程机械属具、液压、驾驶室、薄板件等柳工自主掌控零部件，打造具备行业内一流水平的核心零部件系，以优良的配套零部件提升柳工股份主机的核心竞争力，降低供应链成本，提升主机产品的盈利能力。同时，柳工股份主机业务的快速增长，将为零部件带来新的业务发展机会。
同时，本次吸收合并有利于保障上市公司产品的后市场配件供应，确保上市公司对关键零部件的自主可控性。
2）欧维姆引入预应力板块，拓展上市公司新业务线
欧维姆的主营产品包括预应力锚具、预应力及特种桥梁施工设备、工程缆索、
工程橡胶支座、桥梁伸缩缝、减隔震等产品，以及监测、管养与维护等桥梁后市场业务，主要应用领域是桥梁建设等基础设施建设以及特种装备施工、岩土锚固施工等工程服务项目。
近年来，随着国家交通基础设施的逐步完善，预应力板块业务一直呈稳定增长趋势。未来，随着《国家综合立体交通网规划纲要》、《建设工程抗震管理条例》等规划、政策逐步落地，和国家对环境保护、地质灾害治理的更加重视，以及以俄罗斯、东南亚、中东和南美等为代表的新兴地区交通基础设施建设规模的增长，预应力板块市场有望保持持续增长，不具备明显的周期性。预应力板块业务的引入，有利于弥补工程机械行业周期性低迷风险，提升上市公司抗周期能力。
未来随着欧维姆在桥梁后市场业务领域的深入拓展，将在基建领域与柳工股份产生更多的业务促进效应。
欧维姆目前在海外业务开拓方面，处于起步阶段，借助柳工强大的海外营销
1-1-463网络和客户资源及管理人才，可加快其业务向海外拓展，提升海外主营收入和业绩。
此外，欧维姆在细分市场形成的产学研模式，可以为柳工股份全球研发中心提供发展模式上的借鉴。
3）柳工农机引入农业机械板块，拓展上市公司新业务线
柳工农机的主营业务为农业机械及相关零部件的研发和销售，以及相关工控系统的安装与维护。
从行业来看，农业机械和工程机械同属机械行业，产品构成、技术、原材料、工艺等相同，产品与技术的发展方向也一致，借助柳工股份的技术、制造资源，有助于加快农业机械的研发、制造、配套零部件体系发展，并能够实现快速拓展农机其他细分领域。从应用领域来看，农业机械和工程机械存在协同互补的关系，一方面，在进行农业机械化作业过程中，大量使用工程机械进行作业，如农田宜机化改造中的挖沟、填坑、田间道路修筑等，通过农机公司平台能够大力促进农用工程机械的推广。另一方面，工程作业过程中也时常使用农业机械如拖拉机等进行拖斗运输作业，有效带动农业机械销售。
发展农业机械符合国家建设新农村战略，中国农业机械技术和应用水平目前仍落后于发达国家，该领域未来发展前景广阔。我国农业机械从中短期看，仍处在成长阶段，农业机械化水平及市场渗透率有望快速提升；从长期看，农业机械解决的是基本需求，市场保有量和增量需求持续稳定。农业机械与工程机械存在较强的周期性互补特征，因此发展农业机械将有效增强上市公司的抗周期能力，实现上市公司整体健康稳定发展。
4）柳工建机补充上市公司工程机械板块的混凝土机械产品线
柳工建机主要产品包括混凝土泵车、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌设备等混凝土机械。
混凝土机械属于工程机械20个大类产品中的一个市场容量较大的子类，在中国工程机械工业协会发布的2020年工程机械行业综合指标中，混凝土机械的工业销售产值达到1980亿元，相当于装载机行业的6、7倍，市场容量较大。
同行业工程机械企业三一重工和中联重科，混凝土机械销售收入占其总收入的比
1-1-464例约为30%，已成为其主要的业务支撑。“十三五”期间，徐工集团几乎从零起
步开始培育其混凝土机械业务板块，目前其混凝土机械收入规模已接近百亿。
通过本次重组引入该业务，可进一步充实上市公司产品线，形成全产品链的协同效应。借助柳工股份的资源和管理平台，该产品甚至有望成为柳工未来做大做强的主打产品之一。混凝土机械产品作为工程机械后周期产品，相比挖掘机等土方机械的周期性波动滞后2年左右，有利于上市公司平稳渡过土方机械周期性低迷期，提高上市公司整体抗周期波动风险能力。
5）柳工压缩机补充上市公司工程机械板块的压缩机产品线
柳工压缩机的主要产品为移动式空气压缩机及其钻进设备，同时为客户提供压缩气体系统解决方案。
压缩机在矿山开采全工艺链中处于首端：1）通过压缩机驱动钻机，在矿山运用中打爆破孔；2）通过爆破，产生大小不一的爆破岩石；3）使用矿山机械，如破碎锤，对爆破岩石再次破碎；4）利用大型挖掘机、装载机、矿用卡车等进行转运，后续进行破碎分筛再加工等工序。
通过本次重组，柳工压缩机与上市公司矿山机械类的大型挖掘机、矿用卡车、破碎分筛等产品可形成完整的产品结构链，为客户提供矿山全面而系统的成套设备解决方案。随着柳工矿山机械的发展，该业务有望获得快速发展。
4、协同效应分析
1-1-465公司销售协同增加采购成本降低经营费用降低
通过上市公司欧维姆学习引进先进的管理
进入上市公司销售体系后，将提高欧维姆 体系，吸收和借鉴柳工精益生产（LPS）实在海内外市场的品牌知名度，同时借助上重组完成后，欧维姆将协同上市公司采购平台，施的经验，并结合欧维姆的实情，推行实欧维姆
市公司印度和印尼等海外客户资源，进一 缩短采购周期，优化采购成本 施欧维姆精益生产（OPS），从采购、产品步拓展欧维姆销售市场优化、工艺技改以及生产管理等方面推行精益生产
1）原材料、零部件采购：可借助上市公司采购平
1）在制造技术、质量管控等方面进行共享，
台和资金实力，集中钢材及零部件需求，以获取中源机械主要客户为柳工有限内部各产有利于提高中源机械生产现场管理、物流供应商更优惠的经销价格；
中源机械品线主机，对上市公司销售协同效应不明周转、库存管理水平及产品准时交付率；
2）材料利用率提升：通过整合优化柳工下料工序，
显2）有利于提高中源机械的质量管理水平和发挥现有各下料中心设备利用率和板材规格套
产品质量，从而提升上市公司产品合格率料，提高材料利用率
1）国内借助柳工有限经销渠道，快速提
升拖拉机的销售收入通过发动机、轮胎等战略物资集采，与上市公司通过协同，共享销售渠道及人员，降低销柳工农机2）国际借助柳工股份完善的经销渠道，传动、液压件等子公司协同，提高本地配套率，售人员配置约5人
增加对东南亚、中美洲等海外市场的覆节约采购运输成本盖，2022年预计新增3-4家销售渠道1）国内借助上市公司渠道，提高市场覆1）原材料采购：钢材采购可与上市公司协同集采，
1）借助装载机销售渠道，实现营销和服务
盖面和参与度，将产品市场占有率从现在提高采购的响应速度并降低采购成本5%以上；
人员共享，降低建机人员配置约14人；
柳工建机的2%提高到10%；2）零部件采购：可借助柳工股份的采购渠道，直
2）借助装载机平台管理资源，减少 HR、
2）国际借助柳工股份渠道，增加对东南接从力士乐等零部件供应商采购，采购成本可降
财务、战略、市场方面的人员配置约8人
亚、中亚等海外市场业务的覆盖度低10%以上
1）国内借助上市公司矿山公司调研选出
的15家经销商销售渠道，建立合作，提发动机、蓄电池、油品、滤清器、卡箍等零件的1）借助上市公司矿山机械销售渠道融合，高需求的响应度；
柳工压缩机采购上，实现了统一渠道、统一价格，预计降低销售业务减少直接对接客户营销人员2人；
2）国际销售并入上市公司统一管理，由采购成本 5%以上 2）共享上市公司 HR 管理资源上市公司将压缩机产品推广至各个海外子公司销售渠道
1-1-466公司销售协同增加采购成本降低经营费用降低
优先从市场原辅材料、发动机、结构件、轮胎等
上市公司销售渠道较为完善，其他子公司因上市公司管理体系相对完善，其他子公柳工股份通用品类进行集中制定采购策略，从而加大供应对上市公司销售协同较少司对上市公司管理协同较少
链采购体量，全面提升柳工供应链竞争力
1-1-4675、对本次重组后存续公司业绩的预计影响，交易定价中是否考虑了上述协
同效应
本次重组完成后，柳工有限各子公司将对柳工股份整体收入、利润带来增益。
中源机械零部件业务纳入上市公司，将与上市公司零部件业务进行整合，能够实现在技术、成本、质量、交付以及管理层面共享资源，增强上市公司供应链自主可控性和关键零部件竞争力。欧维姆将大力发展国际业务、建筑减隔震业务、拓展供应链和铁路支座细分市场。柳工农机将借助柳工股份在供应链及关键传动件、液压件等核心零部件的自主掌控优势，同时利用上市公司全球研发平台及国际业务资源，着重培育农机业务，大力发展甘蔗生产全程机械化产品和中大马力拖拉机。柳工建机将发挥与柳工股份装载机业务在混凝土客户资源方面的协同优势，实现与上市公司原机种在研发、采购、制造、营销渠道方面的协同发展。柳工压缩机进入上市公司后，将进一步完善矿山业务中各环节大型成套机械设备的产品链条，从系列产品研发、精益制造、交付等环节为客户提供系统解决方案。
本次交易作价参考中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，标的资产主要采用资产基础法评估，其中部分专利、软件著作权采用收益法评估，未考虑上述协同效应。
（二）上市公司填补每股收益的具体措施，该等措施符合《重组管理办法》
第三十五条第二款的规定
1、本次重组完成后，上市公司每股收益略有下降；剔除现金增资金额影响，
模拟每股收益略有上升
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所有
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%
者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%
1-1-4682021年1-6月2020年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）归属于母公司所有
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%
者的净利润
流动比率（倍）1.271.3910.10%1.211.3310.32%
速动比率（倍）0.951.0712.29%0.850.9713.95%
-2.99个-3.10个
资产负债率（合并）65.06%62.07%64.97%61.87%百分点百分点
1.10个0.88个百
销售毛利率16.86%17.97%20.40%21.28%百分点分点基本每股收益
0.520.51-1.71%0.900.84-6.48%（元/股）
本次重组完成后，上市公司每股收益略有下降，但销售毛利率有所上升，资产负债率下降，流动比率和速动比率均有所提高，上市公司资产结构和偿债能力进一步优化。
2020年12月柳工有限混改增资约18.64亿元，另外2020年柳工集团对柳工
农机增资约1.63亿元，以上现金增资对上市公司备考前后净资产规模影响较大，而这部分资金尚未完全转化为柳工有限的整体收益，对备考后上市公司净资产收益率和每股收益的变动影响较大。假设剔除以上现金增资的金额，备考后上市公司基本每股收益为0.91元/股，略高于上市公司2020年12月31日备考前基本每股收益0.90元/股。
2021年上半年交易前后，上市公司基本每股收益基本无变动，而资产负债率下降，流动比率、速动比例和销售毛利率进一步提升。
2、柳工有限子公司盈利数据
报告期内，标的资产各子公司的主要财务数据如下：
单位：万元报告项目柳工有限柳工股份欧维姆中源机械柳工农机柳工建机柳工压缩机期
2021营业总收入1678201.081478804.17115213.28158490.408776.7312085.592464.94年
营业成本2186121.921226850.2386380.59141442.115607.0010983.932009.15月/净利润91279.1875011.956031.468184.53737.37-889.0386.41
2021年归母净利润38579.6376131.846136.705269.41737.37-889.0386.416月资产总额4247259.223510833.61310870.86153190.3766896.6050462.025932.66
1-1-469报告
项目柳工有限柳工股份欧维姆中源机械柳工农机柳工建机柳工压缩机期
30负债总额2636350.902284285.36226039.77100554.3133075.8242473.231508.00日
净资产1610908.321226548.2584831.1052636.0633820.787988.794424.66
归母净资产758991.711183253.0883734.4138238.1233820.787988.794424.66净资产收益
5.75%6.20%7.27%16.33%2.18%-10.55%1.98%率（平均）
营业总收入2597937.282300255.00182361.46205458.2925316.7922073.114528.21
营业成本2045021.461831009.08133005.17181225.9517258.5319303.124320.06
2020净利润149030.12134549.097556.888241.542538.00-788.71-186.82年/
2020归母净利润57052.04133131.417992.105887.032538.00-788.71-186.82年资产总额4106227.663401050.13298777.45143377.4164712.5042033.695576.18
12月负债总额2540727.932209770.13217675.7095798.8730927.3833173.291258.92
31净资产1565499.731191280.0081101.7547578.5433785.128860.404317.26日
归母净资产737748.801145656.1479899.8234625.7233785.128860.404317.26净资产收益
10.54%11.83%9.77%17.29%7.82%-8.57%-4.24%率（平均）
营业总收入2171958.851917729.58166051.02176806.9811109.8020989.034013.53
营业成本1646353.761463951.05121014.13155935.966212.3917634.913750.37
2019净利润109709.47107380.953396.113921.061997.75-3878.01-1301.90年/
2019归母净利润36258.20101724.923546.942619.461997.75-3878.01-1301.90年资产总额3460798.002986136.73279018.69118960.2042670.9945854.037849.69
12月负债总额2198321.571903084.45205484.3971180.5511513.2536301.003352.92
31
净资产1262476.431083052.2873534.3047779.6531157.749553.034496.77日
归母净资产500466.351035077.7372046.8534721.5831157.749553.034496.77净资产收益
8.96%10.26%4.75%8.51%10.00%-33.42%-25.31%率（平均）
由上表可以看出，2021年上半年柳工有限非上市资产中欧维姆和中源机械的净资产收益率均高于柳工股份，柳工农机的净资产收益率略低于上市公司，仅柳工建机和柳工压缩机盈利情况相对较差，而柳工建机和柳工压缩机整体资产和收入规模较小，对柳工有限的影响有限。
3、上市公司已出具填补每股收益的具体措施；负责落实该等具体措施的相
关责任主体均已公开承诺；符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定
1）填补每股收益的具体措施
1-1-470鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
*完善公司治理结构，健全内部控制体系本次吸收合并前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
*完善市场化激励机制，持续为股东创造价值公司已于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
*加强经营管理，提升公司经营效率目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
*完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
2）相关责任主体已做出相关承诺
1-1-471*本次吸收合并后上市公司直接控股股东广西柳工集团有限公司已出具承
诺本次吸收合并后上市公司直接控股股东广西柳工集团有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”*上市公司董事、高级管理人员已出具承诺为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
1-1-472于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”综上，针对本次重组存在摊薄每股收益的风险已制定填补每股收益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。
4、上市公司历年利润分配情况
最近三年，上市公司均保持20%以上较高的股利支付率，上市公司利润分配情况具体如下：
单位：万元年度归母净利润现金分红总额股利支付率
2020年133131.4141306.7431.03%
2019年101724.9222138.8221.76%
2018年79014.2322111.4727.98%
5、亏损资产填补每股收益措施
报告期内，标的资产子公司柳工建机和柳工压缩机盈利水平较低，其填补每股收益措施详见“三、（二）本次交易注入亏损资产的合理性、3年财务状况预测、扭亏增效措施”。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
1、本交易能够完善工程机械全产品链覆盖、进一步丰富产品结构，公司业
务结构与可比上市公司基本一致
经公开途径查询，柳工股份可比上市公司三一重工（600031.SH）、中联重
科（600031.SH）和徐工机械（000425.SZ）最近三年分主营产品的收入情况如下：1-1-473单位：万元
营业收入2020年2019年2018年可比公司（分产品）金额占比金额占比金额占比
挖掘机械3752827.7037.51%2762386.5036.51%1924678.4034.48%
混凝土机械2705188.2027.04%2320001.5030.66%1696393.0030.39%
起重机械1940910.0019.40%1397909.1018.47%934724.1016.74%
桩工机械类682493.806.82%480961.906.36%469053.708.40%三一重工
配件及其它320614.803.20%216576.002.86%195555.903.50%
路面机械280431.902.80%214750.302.84%213241.803.82%
其他业务322961.903.23%173990.702.30%148503.502.66%
合计10005428.30100.00%7566576.00100.00%5582150.40100.00%
起重机械3489715.9953.60%2214706.7751.14%1247240.1743.46%
混凝土机械1898425.0629.16%1390151.1732.10%1016526.9435.42%
农业机械264434.934.06%158333.993.66%147670.455.15%
中联重科金融服务108190.161.66%73309.191.69%49705.111.73%
土方机械266460.054.09%----
其他机械和产品483668.037.43%494238.4111.41%408511.6214.24%
合计6510894.22100.00%4330739.53100.00%2869654.29100.00%
起重机械2648918.1535.81%2083355.7535.21%1574621.7235.46%
工程机械备件1765622.0623.87%1310970.1822.15%890153.4220.04%
桩工机械类733095.209.91%590977.239.99%487882.9810.99%
铲运机械661564.378.94%631857.5110.68%501320.7411.29%
消防机械373416.115.05%241607.904.08%129207.652.91%
徐工机械压实机械213622.782.89%172225.272.91%167483.373.77%
路面机械132572.481.79%110279.961.86%84552.441.90%
环卫机械--185506.933.13%153068.483.45%
其他主营业务384781.895.20%388100.146.56%274889.166.19%
其他业务483221.826.53%202719.043.43%177820.604.00%
合计7396814.86100.00%5917599.91100.00%4441000.56100.00%
可比公司中，混凝土机械（柳工建机所在板块）为三一重工和中联重科的主要业务板块之一，销售占比较高，近年来营收增长迅速，市场需求规模较大；此外中联重科亦在拓展农业机械板块（柳工农机所在板块），近三年规模增长较快。
对比可比公司的业务结构，本次吸收合并柳工有限拟将旗下混凝土机械、压缩机、
1-1-474配套零部件、预应力、农业机械五大板块注入上市公司，一方面有助于上市公司
完善工程机械全产品链覆盖，提供工程机械一揽子解决方案；另一方面，可进一步丰富上市公司产品结构，实现市场额外增量，提高抗周期风险能力。
2、本次交易注入亏损资产的合理性
标的资产中，盈利水平较低的资产为柳工建机和柳工压缩机，报告期内两家公司主要财务情况如下：
单位：万元柳工建机柳工压缩机主要财务
指标2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/
2021年1-6月2020年2019年2021年1-6月2020年2019年
总资产50462.0242033.6945854.035932.665576.187849.69
总负债42473.2333173.2936301.001508.001258.923352.92
净资产7988.798860.409553.034424.664317.264496.77
营业收入12085.5922073.1120989.032464.944528.214013.53
营业成本10983.9319303.1217634.912009.154320.063750.37
净利润-889.03-788.71-3878.0186.41-186.82-1301.90
（1）柳工建机
柳工建机主要产品为混凝土机械，包括臂架泵、车载泵、拖泵、搅拌车和搅拌站。混凝土机械行业2020年预计收入约850亿，且毛利率较高。柳工在该细分行业中占比很低，是收入低于三一、中联和徐工的重要原因之一。柳工要实现
十四五战略500亿收入目标，混凝土机械是必不可少的一环。通过整体上市，柳工建机公司依托柳工股份的技术能力和营销渠道，混凝土机械有望能快速的增长。
报告期内，柳工建机的盈利情况一定程度受到计提减值的影响。柳工建机计提减值对象主要为原上海鸿得利积压存货和第二批债权（自上海鸿得利购买的债权），以上均属于柳工建机自上海鸿得利破产重组中承担的历史遗留问题，根据减值测试，相关减值因素引起的减值已经从谨慎性角度出发全额计提，该部分后期无重大减值计提计划。柳工建机相关减值计提是从历史资产整合角度出发，属于个别计提，不会对上市公司后续的利润水平产生影响。关于正常业务后续减值计划，存货部分如出现相关减值因素，将根据实际业务判断计提，应收账款部分将根据信用减值政策正常计提。
1-1-475柳工建机计提减值的具体金额如下：2019年减值3517万元，其中3876万
元为资产减值（积压存货）；2020年计提减值674万，其中674万元为信用减
值（第二批债权）。
柳工建机未来3年主要财务情况预测如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总计500005714372222负债合计435633570639772所有者权益64372143732450收入利润项目2021年2022年2023年营业收入220004000052000
营业利润-2592-601132
净利润-253201013
归母净利润-253201013扣除非经常性损益后归
-253201013母净利润
由上表可见，柳工建机预计于2022年实现收支平衡，2023年起开始盈利。
柳工建机扭亏增效的具体措施如下：
1）销售规模增长
*销售组织变革，借助装载机业务群资源，打造345工程渠道优化资源配置：3家代理渠道、4家直营渠道、5家自销渠道；
*通过“智能商砼”系统的发布和推广，联合装载机对搅拌站大客户实施价值营销，提高对大客户的攻关力度；
*通过与大型施工企业进行道路及隧道施工工程项目合作（柳工建机建设搅拌站并在施工现场运营租赁），开展新型销售模式；
*通过并入装载机营销公司，借助装载机营销管理的成熟方法论，提高对销售人员过程管理透明化、数字化、结果化、及时化；
*引入行业研发技术专家，推出二桥、三桥、五桥泵车、10方搅拌车及电动搅拌车等新品，丰富产品型谱，提升产品口碑。
1-1-4762）全面降低成本
*泵送产品主要外购件降本10%以上（底盘、液压、电气、阀类等）；
*高强钢切换，大幅降低自制结构件材料成本，泵车单台可降低6万；
*制造效率提升降本，目标降本15%以上；
*提升产品质量，降低三包成本，降幅30%。
3）资产优化创效
*加大力度处置历史积压物资（国二、国三机型）；
*优化布局，提高公司场地利用率，对闲置场地进行出租创效；
*保持历史债权催收力度，通过法院律所等，盘活收回历史债权。
（2）柳工压缩机柳工压缩机的主要产品与柳工股份矿山机械的客户重叠。矿山机械是柳工十四五战略的重点发展方向之一，并入压缩机业务后，可以为客户提供更为全面的矿山作业解决方案。
柳工建机和柳工压缩机从事的业务均为柳工有限主营业务，因历史资产整合减值计提等原因近一两年盈利能力并未完全释放，且与柳工有限存在关联交易，本次一并注入上市公司，一方面有利于发挥协同作用，促进标的资产和上市公司未来协同发展，另一方面有利于降低集团体内关联交易，避免同业竞争。
柳工压缩机未来3年主要财务情况预测如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总计613873289438负债合计176227744615所有者权益437645534824收入利润项目2021年2022年2023年营业收入5519850013000营业利润28170260净利润59178271归母净利润59178271
1-1-477资产负债项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日
扣除非经常性损益后归
133227341
母净利润
由上表可见，柳工压缩机预计于2021年起开始盈利。
柳工压缩机扭亏增效的具体措施如下：
1）销售方面
*做好品牌宣传，加大推广力度，使客户能够更深入了解产品；
*与上市公司矿山机械的销售渠道深度融合，充分发挥矿山机械和压缩机的互补性功能，延伸产品价值链；
*扶持有竞争力的经销商，适当给予优惠政策，形成战略合作伙伴关系；
*借助上市公司国际销售渠道，拓宽市场范围；
*继续延续水井勘探，矿山爆破等运用为主要市场开拓，加强推进河道炸礁、桩基等运用领域的开拓。
2）采购方面
*采取“以销定购”的方式，与销售部门形成良好的互动机制，科学合理采购原材料，避免因资金积压导致资源浪费；
*严格把控采购环节的入库检验，减少因质量不合格导致的废品损失；
*在市场上寻求更多的合作供应商，增加议价能力，降低采购成本。
3）研发方面
*充分获取竞争对手产品信息，并研发差异化产品，使得公司产品获得优势；
*在现有产品进行深入研究改进，满足产品性能的前提下，更换采购价更低的零部件。
4）质量方面
*严格把控产成品入库环节的质量检验，通过向市场输出高质量的产品，获取市场良好口碑，建立优质的品牌形象；
1-1-478*在公司范围内营造“质量至上”的文化，引导员工优良的工作作风。
5）费用管控方面
*使用全面预算工具进行全面各项费用的把控，杜绝非特殊情况外的费用支付；
*合理配置人力资源，减少不必要的人力资源成本；
*研发项目严格经过立项、投资回报等科学论证，避免费用的无效支出；
*定期进行费用预警，使各部门了解费用使用情况，合理制定后续支出计划。
综上，将柳工建机和柳工压缩机一并注入上市公司是具备合理性的。
3、本交易能够提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次吸收合并整体上有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，上市公司将通过以下几个方面进一步提高综合竞争力：
1）柳工将实现主业资产整体上市，业务进一步向上下游延伸，有利于进一
步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；
2）通过本次重组减少上市公司关联交易，提升经营独立性和各业务板块的
协同发展能力；
3）通过本次重组增强上市公司旗下资产直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现跨跃发展；
4）重组完成后，国有股东、外部投资者与员工持股平台持股关系将得以理顺，将有助于建立合理流动的资本布局和机制。
1-1-479第五章吸收合并方案
一、吸收合并方案简介
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、吸收合并发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本
1-1-4801172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股
利187641736.16元。
截至本报告书签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发
1-1-481行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
2招工服贸112999.70150867425
3双百基金74784.5899845895
4国家制造业基金40509.3354084549
1-1-482序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
5诚通工银38910.2751949632
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
1-1-483日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
1-1-484是否专为是否出具
序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是
国家制造
42019.11.182020.12.15是否是
业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是
广西国企
72019.09.052020.12.15是否是
改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的
成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）
1-1-485是否存是否专
最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是
限公司服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）海南农垦农业产业投资
52018.12.292020.09.28是否是基金（有限合伙）张家港产业资本投资基
62019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
*招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、
1-1-486中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易
创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、张
家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸投资已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2）常州嘉佑穿透锁定情况
*常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
1-1-487额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期
限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他
方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过
首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权
或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”*常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
1-1-488意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。
除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（八）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
1-1-4892021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
4、现金选择权的行权程序
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
1-1-490关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
2334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过20%；或
2）Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
1-1-491份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
6、异议股东持有股数及现金对价
异议股东持有股数：2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为25832436股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过25832436股。
异议股东现金选择权行权价格：根据本次交易方案，柳工股份异议股东现金选择权行权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价的90%，即7.37元/股。
经除息调整后的现金选择权价格为7.09元/股（每10股派发现金红利2.80元）。
支付现金对价：不超过1.83亿元（25832436股*7.09元/股）
柳工集团和/或柳工股份回购约定：若有效申报行使本次交易现金选择权的
股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应
现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
综上，柳工集团承担现金对价最大值1.83亿元。该金额不超过2亿元，上市公司无需对异议股东进行现金支付，不会影响上市公司的收购资金以及资金流动性。
7、现金选择权股份的处置安排
在上市公司完成异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规
1-1-492规定情况下实施员工持股计划。
（九）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
（十）员工安置
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
（十一）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（十二）滚存未分配利润柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。
（十三）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
1-1-493证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份
享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（十四）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
1-1-494本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆机械股份有限专利、软
177.86%收益法803.28803.28
公司件著作权
专利、软
2柳州欧维姆工程有限公司77.86%收益法146.47146.47
件著作权柳州欧维姆结构检测技术
377.86%专利收益法64.6164.61
有限公司柳州东方工程橡胶制品有
477.86%专利收益法421.22421.22
限公司
5四平欧维姆机械有限公司40.49%专利收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
广西柳工奥兰空调有限公
751.00%专利收益法14.1814.18
司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
江苏司能润滑科技有限公
951.00%专利收益法116.85116.85
司
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59
广西柳工农业机械股份有
1199.63%专利收益法475.14475.14
限公司
专利、软
12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01
件著作权柳工（柳州）压缩机有限公
1360.18%专利收益法16.2516.25
司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
（1）评估的价值分析原理、计算模型、折现率、预期各年度收益或现金流
量等重要评估参数、评估依据
根据《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）和《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）及相关评估准则的要求，确定无形
1-1-495资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
业绩承诺资产为技术类无形资产，已经应用于企业产品，由于技术类无形资产的成本弱对应性，其价格难于以其实际成本作价；同时由于其独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物；基于技术类无形资产的使用状况和收集到的资料，本次评估采用收益法。
收益法是指通过估算未来的委估资产预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），以确定委估资产价值的一种方法。采用收益法进行评估时，主要涉及到三个基本要素，即委估资产的预期收益、折现率或资本化率以及委估资产取得预期收益的持续时间。通过结合企业情况，本次评估采用收入提成法，其计算公式如下：
n k* R
P = ? tt
t=0.5(1+ r)
其中：
P：委估无形资产的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期收益额
t：计算的年次
K：技术在技术产品收益中的分成率
r：折现率
n：技术产品经济收益期
本次对于技术类无形资产采用收益法评估，属于行业内的常规处理方式。本次评估计算过程中的主要参数为基准日后第 i 年预期无形资产可贡献的相关收
入、业绩承诺资产的收入分成率、未来收益期、折现率。以下用柳州欧维姆机械股份有限公司的专利、软件著作权为例说明具体计算过程。
（2）示例评估过程主要参数的确定
根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理性：未来各年度的收益的预测、收益年限的确定、技术分成率的确定以及
1-1-496折现率的确定。
*未来各年度的收益的预测
本次评估的专利、软件著作权主要应用于欧维姆与为缆索制品类、锚具类、
设备类等有关的产品中。通过了解企业产品结构、价格策略、销售计划、产品的市场价格等，在分析企业历史经营数据以及企业预测数据的基础上，估算未来各年主营业务收入。根据企业历年营业收入水平及产品或服务未来的市场需求，预计未来4年，年营业收入平均增长率为6%。根据被评估单位提供的数据，专利技术应用到产品形成的历史年度收入占比情况如下表：
金额单位：人民币万元年度2018年2019年2020年销售收入107691.44108697.03113382.28
专利产品应用收入36922.2536767.3940161.19
专利运用占比34.29%33.83%35.42%
前3年专利运用占比平均为34.51%，经分析以上历史数据及与被评估单位相关工作人员了解分析，预测未来欧维姆目前拥有的专利技术应用到产品形成的收入约占主营业务收入的35%。
经测算，经济寿命期内被评估单位的收入测算值如下表所示：
金额单位：人民币万元项目2021年2022年2023年2024年销售收入120185.21127396.32135040.10143142.51
专利运用占比35.00%35.00%35.00%35.00%
受益于专利技术的营业收入42064.8244588.7147264.0450099.88
*收益年限的确定
收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，评估人员在综合考虑委估技术的技术经济寿命年限的前提下，同时分析了行业状况，在与研发人员充分沟通的基础上，确定该系列专利技术截至评估基准日剩余经济寿命为4年。
*技术分成率的确定
A．技术分成率测算模型
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响委估技术价值的因素，建立测
1-1-497评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
B．确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是参照研发支出统计数据口径的技术类无形资产许可费率。通过研发支出占收入或利润比例数据的统计，得出参考数据。根据欧维姆所属行业，确定欧维姆产品技术分成率范围为
1.27%-1.52%。
C．根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数。影响委估技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对委估技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
D．确定委估技术分成率，根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K＝m＋（n－m）×r
分成率调整系数测评结果见下表：
分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计 r
100806040200
专利类型及法律状态0.410012
0.3保密因素保护范围0.3605.4
1侵权判定0.3605.4
2技术所属领域0.1603
3替代技术0.2606
4先进性0.2707
50.5技术因素创新性0.1703.5
6成熟度0.2606
7应用范围0.1603
8技术防御力0.1603
90.2经济因素供求关系16012
1-1-498分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计 r
100806040200
合计66.3
测评结果，r=66.3%（取整）。
故，K=m＋（n－m）×r=1.27%＋（1.52%－1.27%）×66.30%=1.44%分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在剩余经济寿命年限内按每年递减14.9%计算。
剩余经济寿命年限内每年分成率如下：
项目2021年2022年2023年2024年分成率1.22%0.98%0.70%0.37%
*折现率的确定釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．无风险报酬率的确定经查询，评估基准日4年期国债平均到期收益率为2.89%，则本次评估无风险报酬率取2.89%。
B．风险报酬率（风险系数）的确定
对于技术类无形资产投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：
R=a＋（b－a）×s
式中：R--折现率
a--折现率取值的下限
b--折现率取值的上限
s--折现率的调整系数
经分析计算，技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数
1-1-499分别为0.96%、2.40%、2.80%、2.96%。
因此，风险报酬率=0.96%+2.40%+2.80%+2.96%=9.12%。
最终，折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.89%+9.12%=12.01%。
计算过程
本次评估的专利、计算机软件著作权主要服务于预应力相关的施工服务，其对应的产品未来年度销售收入预测分析详见收益法技术说明，根据产品未来年度销售收入及分成率，无形资产——专利所有权、计算机软件著作权的评估计算过程如下：
单位：万元序号项目2021年2022年2023年2024年
1销售收入42064.8244588.7147264.0450099.88
2分成率1.22%0.98%0.70%0.37%
3分成额514.14435.64328.63186.23
4技术维护费5.144.363.291.86
5税后技术收益432.65366.59276.54156.71
6折现期0.501.502.503.50
7折现率12.01%12.01%12.01%12.01%
8分成额现值408.80309.25208.28105.37
9合计1031.70
2、业绩承诺金额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、
999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承
诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于
1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相
关的营业收入×收入分成率。
1-1-5003、业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币
1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
1-1-5012个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
5、标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
三、发行前后主要财务数据变化
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工
1-1-502农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是
上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%
有者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%
有者的净利润
加权平均净资产-0.12个-0.52个
6.62%6.50%12.07%11.55%
收益率百分点百分点基本每股收益
0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%（元/股）
四、发行前后的股权结构变化
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.68%--
柳工集团--50580903825.87%
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
1-1-503本次交易前本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
其他股东96360941365.32%96360941349.28%
合计1475240876100.00%1955391691100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1475240876股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1955391691股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易取得债权人同意的情况
截至本报告书签署日，本次交易已取得相关债权人同意的进展情况如下：
（一）柳工股份的债务及取得债权人同意函情况
1、债务情况截至2021年6月30日，柳工股份母公司口径的负债金额（扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债等经营性负债）为11947948462.71元。前述负债金额中，应付债券金额为198920000元，金融债务（包括银行借款、应付票据）金额为5998374332.96元，其他一般性债务为5750654129.75元。
截至2021年6月30日，柳工股份（母公司口径）所发行的债券为“广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：21柳工01），发行日为2021年6月28日-2021年6月29日，到期日为2023年6月29日，发行金额为2亿元。
2、取得债权人同意函情况
（1）就上述金融债务，截至本报告书签署日，柳工股份已向该等金融债务
的债权人发送关于本次吸收合并的征询函，并已取得债权人同意函或已到期清偿的金融债务总额为5998374332.96元，占柳工股份母公司口径截至2021年6月
30日的金融债务总额的比例为100%。
1-1-504对于柳工股份2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），该公
司债券的发行日（即2021年6月28日-2021年6月29日）晚于柳工股份股东大
会审议通过本次吸收合并相关事项的日期（即2021年5月31日），募集说明书已将本次吸收合并作为“重大事项提示”、“资产负债表日后事项”进行披露，且《认购广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）专业投资者风险揭示书》中债券持有人已确认全面知悉该债券募集说
明书详细列明的风险。因此，无需另行就本次吸收合并事项召开债券持有人会议。
（2）2021年6月1日，柳工股份在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告，其债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知者自该公告之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求柳工股份清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求柳工股份提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由柳工股份按有关债权文件的约定清偿。
截至本报告书签署日，柳工股份发出的通知债权人公告的公告期已届满，柳工股份未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
（二）柳工有限的债务及取得债权人同意函情况
截至2021年6月30日，柳工有限母公司口径的负债总额为189135888.43元，扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债等经营性负债后的负债金额为3808.33元。前述负债中，柳工有限无金融债务、应付债券，均为其他一般性债务。
就其他一般性债务，柳工有限已于2021年5月21日在《广西日报》上刊登《广西柳工集团机械有限公司通知债权人公告》，其债权人自接到通知之日起
30日内、未接到通知者自该公告之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相
关凭证依法要求柳工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求柳工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的
1-1-505对柳工有限的债权将由本次吸收合并完成后的存续方即上市公司按约定继续履行。
截至本报告书签署日，柳工有限发出的通知债权人公告的公告期已届满，柳工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
1-1-506第六章本次交易的评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元净资产账面标的资产评标的评估值增减值增减率收购比例价值估值公司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B柳工
694443.88761609.1067165.229.67%100.00%761609.10
有限
以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为694443.88万元，增值率为9.67%；柳工有限合并口径归属于母公司所有者权益为737748.80万元，增值率为3.23%。
二、柳工有限100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企
业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，故本次评估不采用市场法。
2、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
1-1-507评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
柳工有限作为新设立的投资平台公司，主要资产为对柳工股份等6个子公司的股权投资，目前尚无自主经营业务，待本次吸收合并完成后柳工有限将被注销。
因此柳工有限不符合收益法选用的适用条件。
3、柳工有限资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，
并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基
础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法评估。
4、仅采用一种评估方法的市场案例
经查询近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中对被吸收合并方评估只采用一种评估方法的情况如下：
证券代码证券简称交易标的评估方法
002254泰和新材泰和新材集团资产基础法
000895双汇发展双汇集团资产基础法
000538云南白药云南白药控股资产基础法
600309万华化学万华化工资产基础法上述案例在对被吸收合并方进行评估时均仅采用一种评估方法（资产基础法）。因此，本次交易对被吸收合并方柳工有限仅采用一种评估方法为吸收合并交易中针对交易标的为无实际业务的持股型公司的惯常做法。
5、柳工有限采用收益法评估的可行性
（1）柳工有限作为持股型平台公司，其盈利模式主要通过获取对下属子公
司的投资收益，由于各子公司的经营情况有差异，其投资收益具有不确定性；且柳工有限成立时间较短，未来的收入、成本费用难以合理预测，不符合收益法选用的适用条件。
1-1-508（2）根据本次吸收合并方案，本次评估的是柳工有限股东全部权益价值，
柳工有限于评估基准日资产负债情况如下：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2020年12月31日
广西柳工集团机械有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产188328.95188328.950.000.00%
2非流动资产507344.52574509.7367165.2113.24%
3其中：长期股权投资507342.72574507.9467165.2213.24%
4固定资产1.791.790.000.00%
5递延所得税资产0.000.000.000.00%
6资产总计695673.47762838.6967165.229.65%
7流动负债1210.291210.290.000.00%
8非流动负债19.3019.300.000.00%
9负债总计1229.591229.590.000.00%
10净资产（所有者权益）694443.88761609.1067165.229.67%
长期股权投资是柳工有限的主要资产，根据柳工有限的资产构成情况，资产基础法的评估更具有适用性。
对于本次柳工有限的长期股权投资单位，根据各被投资单位的特点，分别采用了相关的评估方法进行了评估，相关评估结果情况如下：
金额单位：人民币万元序被投资单位名持股比评估结果选取方长投评估结评估方法号称例法果柳州欧维姆机
资产基础法、收益
1械股份有限公77.86%资产基础法90454.78
法司
广西中源机械资产基础法、收益
2100.00%资产基础法39195.73
有限公司法广西柳工农业
资产基础法、收益
3机械股份有限99.63%资产基础法33976.48
法公司柳工建机江苏
4100.00%资产基础法资产基础法10636.17
有限公司柳工（柳州）压
560.18%资产基础法资产基础法2707.14
缩机有限公司
6广西柳工机械34.67%市场法市场法397537.65
1-1-509股份有限公司
柳工建机及柳工压缩机因近年以来一直处于亏损状态，未来盈利存在较大不确定性，故不适用收益法进行评估。
（3）柳工有限作为新设立的投资平台公司，目前尚无自主经营业务，且本次吸收合并完成后柳工有限将被注销。同时根据长期股权投资中被投资单位的实际情况，采用了适宜的评估方法进行评估，并在资产基础法中进行了汇总。因此对柳工有限的评估，不适用再采用收益法进行评估。
（二）评估结果
经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工有限总资产账面价值为695673.47万元，负债账面价值为1229.59万元，股东全部权益账面价值为694443.88万元。经评估后，总资产评估价值为762838.69万元，负债评估价值为1229.59万元，股东全部权益评估价值为761609.10万元。总资产评估值比账面值增值67165.22万元，增值率为9.65%；股东全部权益评估值比账面值增值67165.22万元，增值率为9.67%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产188328.95188328.95--
非流动资产507344.52574509.7367165.2113.24%
其中：长期股权投资507342.72574507.9467165.2213.24%
固定资产1.791.79--
资产总计695673.47762838.6967165.229.65%
流动负债1210.291210.29--
非流动负债19.3019.30--
负债总计1229.591229.59--
净资产（所有者权益）694443.88761609.1067165.229.67%
本次评估的增值主要系长期股权投资增值，增值原因为被投资企业整体价值评估增值所致。
1-1-510（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（4）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权
变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
1-1-511响。
（9）本次评估出现亏损、资不抵债的长期股权投资企业，对没有获得股东
对亏损企业终止经营、进行清算文件的企业，本次评估假设股东需追加投入确保被投资企业能够持续经营。
（10）假设被投资单位在认缴期内能按章程约定足额缴纳注册资本。
（11）收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需
求进行预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益。
（12）本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保
持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。
（13）本次评估范围内的部分专利资产存在共有人情况，根据被评估单位提
供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且在这些专利使用过程中，也没有向共有人支付专利产品的收入提成。因此本次评估假设专利产品产生的收入归被评估单位所有，不对共有人进行分成。如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
（四）资产基础法评估情况
1、货币资金
货币资金包括银行存款，账面价值为1883194762.17元，共5个明细账户，均为人民币户，分别存放在工行铁路支行、招商银行柳州分行营业部、建设银行和平路支行、柳州银行股份有限公司河西支行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果无误。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
最终确认银行存款评估值为1883194762.17元，评估无增减值。
2、其他应收款
其他应收款账面原值6144.00元，坏账准备122.88元，账面净值6021.12元，内容是其他应收的报刊费。评估人员按照评估程序，核查账表的一致性，了解其他应收款形成原因、欠款人的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和
1-1-512记账凭证，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查无误。
经核实分析，其他应收款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值为6021.12元，评估无增减值。
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值为88749.11元，主要内容是待抵扣进项税。评估人员按照评估程序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为88749.11元，评估无增减值。
4、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日，柳工有限长期股权投资共6项，账面价值5073427197.08元，长期股权投资减值准备0.00元，账面净值5073427197.08元，具体投资情况见下表：
单位：元序号被投资单位名称持股比例投资成本账面价值
1柳州欧维姆机械股份有限公司77.86%731764244.46731764244.46
2广西中源机械有限公司100.00%289992034.30289992034.30
3广西柳工农业机械股份有限公司99.63%296168528.55296168528.55
4柳工建机江苏有限公司100.00%85019635.5985019635.59
5柳工（柳州）压缩机有限公司60.18%26762646.4626762646.46
6广西柳工机械股份有限公司34.67%3643720107.723643720107.72
小计5073427197.08
减：长期股权投资减值准备0.00
合计5073427197.08
（2）长期股权投资的核实
1-1-513*评估人员将长期投资评估清查明细表与长期投资明细账、总账及有关会计
记录相核对，搜集被投资单位评估基准日会计报表及以前年度会计报表；
*搜集和核对股东会决议、股权划转协议、公司章程等法律性文件；核对有
关账簿、凭证，核实投资日期和投资比例；
*对实施整体评估的被投资单位的资产和负债进行核对；
*了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性；
经核实，长期股权投资无误。
（3）评估方法
对申报评估的6家长期股权投资价值根据对被投资单位是否控股、整体评估
清查程序是否受限以及企业盈利能力等情况选择不同的评估方法，具体情况如下：
*对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例
*对于上市子公司广西柳工机械股份有限公司，由于柳工有限持有的股票全部为可上市交易的流通股，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及本次交易的特定目的，本次柳工有限持有的上市公司柳工股份的份额应按本次重组发行股份的价格确定评估值。即按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。
（4）柳工有限长期股权投资评估结果如下：
经评估，柳工有限的股权投资评估值为5745079436.89元，评估增值
671652239.81元，增值率为13.24%。具体评估结果如下表：
1-1-514单位：元
序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率柳州欧维姆机械股份有
1731764244.46904547767.86172783523.4023.61%
限公司
2广西中源机械有限公司289992034.30391957266.23101965231.9335.16%
广西柳工农业机械股份
3296168528.55339764823.3743596294.8214.72%
有限公司
4柳工建机江苏有限公司85019635.59106361677.2321342041.6425.10%柳工（柳州）压缩机有
526762646.4627071434.20308787.741.15%
限公司广西柳工机械股份有限
63643720107.723975376468.00331656360.289.10%
公司
合计5073427197.085745079436.89671652239.8113.24%
减：长期股权投资减值准备0.000.000.000.00%
合计5073427197.085745079436.89671652239.8113.24%
5、设备类资产
（1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为18230.08元，账面净值为17926.23元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值（元）账面净值（元）
1电子设备18230.0817926.23
合计18230.0817926.23
（2）资产概况
本次申报评估的设备类资产为电子设备，分布于公司各部门办公室，经现场勘查，设备类资产维护保养较好，均能正常使用。
电子设备共4项，主要有笔记本电脑、数码摄像机。
电子设备购置于2020年，分布于公司各部门办公室，基本正常使用。
（3）设备类资产的折旧和计提减值政策
*固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
1-1-515其他5020
*企业计提减值政策：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。评估基准日被评估单位未计提减值准备。
（4）设备类固定资产核实的方法和结果资产核实的方法
本次评估采用抽查核实的方法进行清查核实，具体做法是：
*根据被评估单位填报的资产评估明细表内容进行账表核对；
*根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，核实设备的名称、规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等；
*询问和观察是否存在闲置、待报废或已报废无物设备的情况，对设备的实体性贬值、功能性贬值等情况进行了解；
*查阅设备的档案资料，收集产权证明材料（如购置合同、发票等）及其他基础资料。
*了解是否存在抵押、担保、融资租赁、出租等情况。
资产核实结果
经清查核实，于评估基准日，申报评估的资产账实相符。不存在抵押、担保、融资租赁、出租等情况。
（5）评估方法
柳工有限设备类资产为电子设备，因此采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
1-1-516对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能
性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
*重置成本的确定
由于被评估单位为一般纳税人，购置的设备可以抵扣增值税，所以重置成本=不含税设备购置价
由于电子设备是于2020年11月份购置，距离评估基准日很近，因此取账面原值为不含税购置价格。
*成新率的确定电子设备采用年限法确定成新率。根据委估设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率=×100%
已使用年限+尚可使用年限
*评估值的计算
评估值=重置成本×成新率
（6）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工有限设备类资产评估值为人民币17860.00元，评估减值66.23元，减值率0.37%。
单位：元设备类资产评估汇总表
评估基准日:2020年12月31日
被评估单位：广西柳工集团机械有限公司账面价值评估价值增值额增值率编号科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
1电子设备18230.0817926.2318220.0017860.00-10.08-66.23-0.06%-0.37%
合计18230.0817926.2318220.0017860.00-10.08-66.23-0.06%-0.37%
1-1-5176、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为30.72元，是计提的其他应收款坏账准备所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查无误，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为30.72元，评估无增减值。
7、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为2595946.42元，主要为工资、奖金、工会经费等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果无误。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为2595946.42元，评估无增减值。
8、应交税费
应交税费账面值为1809183.98元，内容是应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果无误。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为1809183.98元，评估无增减值。
9、其他应付款
其他应付款账面值为7695747.45元，主要核算内容为混改财务顾问服务费、验资咨询费、差旅费等，按照评估程序，向被评估单位调查了解其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行函证，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值为7695747.45元，评估无增减值。
1-1-51810、一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值2000.00元，核算内容为一年内到期内退人员工资。按照评估程序进行调查和了解，抽查凭证等有关资料。核对结果无误，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为2000.00元，评估无增减值。
11、长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为193000.00元，主要为计提退休人员费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果无误。在确认长期应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，长期应付职工薪酬的评估值为193000.00元，评估无增减值。
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、本次评估未考虑柳工有限申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评
估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
2、在对长期股权投资的评估中，扬州古城物流有限公司（柳工有限的间接全资子公司）出现亏损、净资产评估值为负值，由于没有获得股东对亏损企业终止经营、进行清算的文件，本次评估是以股东需追加投入确保被投资单位能够持续经营为假设前提，并以净资产评估负值乘以投资比例确定长期股权投资评估值。
3、对于公司章程足额缴纳注册资本期限未到的被投资单位，本次评估在企
业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，并假设股东在认缴期限内能足额缴纳注册资本的前提下，对这类被投资单位的长期股权投资评估值按以下公式计算：评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东
认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。如上述假设条件发生变化，评估结论将产生重大影响。
4、由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精
密仪器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场
1-1-519查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料
和财务资料为主进行确认。
5、欧维姆国际发展有限公司和欧维姆工程技术印度有限公司实物资产存放
在香港和印度，受新冠肺炎疫情影响，评估人员未能进行现场实物清查。评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证和发票、实物照片
等进行核实，主要以被评估单位的申报数为准。
6、与柳州欧维姆进出口有限公司有经济往来的国外企业因国外疫情严重居家办公，现业务较为停滞，对方回函困难，评估人员并未对国外企业发函，评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证等财务资料。
7、根据柳工（柳州）压缩机有限公司提供的《出资转让协议书》及《广西豪顿机械有限公司股东会关于同意柳州压缩机总厂退股的决议》资料显示，柳工（柳州）压缩机有限公司已将其持有广西豪顿机械有限公司35%的股份全部转让
给自然人股东郑旭南，评估基准日时点已进行账务处理，不存在该长期股权投资，但尚未进行工商变更。本次评估未考虑该项事项对评估结果的影响。
（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（七）重要下属企业的评估情况
1、柳工股份
（1）评估概述
根据本次交易的安排，上市公司拟通过向柳工有限的全体股东发行股份吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员等，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销。
在本次评估基准日柳工有限持有的柳工股份34.67%股权，按上市公司第八届董事会第三十次会议确定的发行股份的价格7.77元/股乘以柳工有限所持股数
1-1-520进行评估，即1股换1股，该价格不会对除所持柳工股份股权外的柳工有限股东
全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。上述上市公司的分红及发行价格的调整不会对柳工有限的评估值产生影响。
截至评估基准日，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权的账面价值为
364372.01万元，评估值为397537.65万元，评估增值33165.64万元，增值率为9.10%。
（2）评估假设
中通诚对柳工有限持有的柳工股份34.67%股权价值进行评估时，采用的评估假设与柳工有限一致。具体请参见本节之“（三）对评估结论有重要影响的评估假设”。
（3）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
柳工股份为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后柳工有限持有的柳工股份的股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权采用市价法进行评估，每股评估值以上市公司第八届董事会第三十次会议确定的发行股份的价格7.77元/股计算。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。上述上市公司的分红及发行价格的调整不会对柳工有限的评估值产生影响。
1-1-521（4）评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权的账面价值为
364372.01万元，评估值为397537.65万元，评估增值33165.64万元，增值率为9.10%。
评估增值主要系柳工股份上市后股权的公允价值发生变动所致。
（5）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明本次评估未引用其他资产评估报告内容。
（6）存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估中，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权价值采用市价法进行评估，除上述事项外，不存在其他评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（7）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日暂无重要变化事项。
其余5项长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，具体内容如下
2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算
过程
Ⅰ.评估方法及重要参数选取
被投资单位的净资产评估值均选取了资产基础法评估结果。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。资产基础法公式：净资产评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
1-1-522由于5家被投资单位均为技术型生产企业，主要资产为长期股权投资、固定
资产、土地使用权和专利技术，长期股权投资的被投资单位大多是生产企业，主要资产也相似。对于固定资产、土地使用权和专利技术的评估方法和参数选取如下：
（1）固定资产-房屋建筑类
房屋建筑物类资产主要采用重置成本法评估。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
*重置成本的确定
重置成本=重置成本单价×建筑面积（或建筑体积等）
重置成本单价=不含税建安工程单价+前期及其他费用+资金成本+销售费用
+销售税费+合理利润
由于本次评估的是自用工业厂房及配套用房，销售费用、销售税费和合理利润为0，因此：重置成本单价=不含税建安工程单价+前期及其他费用+资金成本
不含税重置成本中各组成项目按如下方式确定：
A．建安工程造价
建安工程造价指的是为建筑工程而直接或间接耗费的各种材料、人工和机械费用等，通常指土建和安装工程费用。建安工程造价的确定方法建安工程造价的确定方法有三种：
a．对于已经取得工程预结算资料的建筑物
根据被评估单位提供的决（结）算资料，及现行相关取费标准等文件，对其主要材料费、人工费、机械费等费用和本次评估基准日对应的价格进行对比进行调整，测算建安工程价格变动系数，并对决（结）算的建安工程价格进行调整，得出调整后的建安工程造价。
b．对于无法取得房屋建筑物相关工程的预结算资料，评估人员依据与待估房屋建筑物类似的指标，根据评估基准日工程材料的市场价格，对待估建筑物工程造价指标进行分析测算，结合现场核实及测量的建筑工程内容、建筑物特征（结1-1-523构、层高、跨度、装修情况、设施情况等），对所对应的工程造价指标进行调整，
综合确定建筑物的建安工程造价。
c．对于一些无法取得工程预结算资料且无法找到类似工程指标的构筑物，则采用核实其账面值后采用价格指数调整得出建安工程造价。
根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文《关于深化增值税改革有关政策的公告》及桂造价（2019）10号《关于调整除税价计算适用增值税税率的通知》，自2019年4月1日起执行，一般纳税人为建筑工程提供的建筑服务，采用9%的增值税征收率进行扣税。
不含税建安工程造价=含税建安工程造价/（1+9%）
B．前期及其他费用
前期及其他费用根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及当地物价局等有关部门规定计取。计算公式为：前期及其他费用=含税建安工程单价×费率。
C．资金成本是指建设项目在正常建设期内发生的贷款利息，贷款利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准。房屋建筑物类资产的正常工期是指整个厂的正常建设工期，参考该类似项目可行性研究报告的正常工期进行确定。
评估假设资金的投入为均匀投入。贷款利率根据中国人民银行公告〔2019〕第
15号文件、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日
贷款市场报价利率公告进行调整，按单利测算。资金成本具体计算公式如下：
资金成本=（含税建安工程单价＋按收费标准费率计算的前期及其他费用）
×适用利率×正常建设工期×1/2
*成新率的确定成新率主要采用年限法和观察法综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A．年限法成新率年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
其计算公式为：
1-1-524尚可使用年限
年限法成新率＝*100%
已使用年限＋尚可使用年限
B．观察法成新率
观察法是评估人员通过现场勘察，根据观察和查阅建筑物历史资料，了解建筑物的设计水平、建造情况、施工质量、使用状况、磨损程度、维护保养、改造
情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率和安全带来的影响，对实体各主要部位进行打分，判断被评估建筑物的成新率。
（2）固定资产-设备类
设备类资产主要采用重置成本法评估。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
*外购国产设备重置成本的确定
由于被评估单位为一般纳税人，购置的设备可以抵扣增值税，所以重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+不含税安装调试费＋前期及
其他费用＋资金成本
对于办公设备和电子设备，运杂费和安装费根据设备售价中是否包含送货、安装服务内容而决定取舍；不需安装设备不考虑前期费用及资金成本。
由于评估的设备数量较多，评估人员根据设备类资产的特点，将设备按不同类型进行分类，然后在各个组内进行点面推算相应确定多台设备的重置成本，对于大型和价高的重点设备进行逐台评估。
A．设备购置价
设备购置价主要通过“阿里巴巴网”、“中关村在线网站”和市场调查等渠
道获得设备报价，在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定设备的市场含税购置价格。
含税购置价格扣除增值税从而得到不含税设备购置价，增值税税率取13%。
1-1-525B．不含税设备运杂费的确定
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等。评估中按设备的价值、重量、体积、距离以及交通条件等因素选取运杂费率。
含税设备运杂费=含税设备购置价×运杂费率
不含税设备运杂费=含税设备购置价×运杂费率/（1+9%）
C．设备安装调试费的确定
含税设备安装调试费=含税设备购置价×安装调试费率
不含税设备安装调试费=含税设备安装调试费/（1+9%）设备安装调试费通常包含设备的调试费用、基础费用（大型基础费用在房屋建筑物类评估）、距离1.5米管路及电气控制线路等费用。
设备安装调试费率按不同的设备参照有关标准选取。
D．前期及其他费用
前期及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取。
E．资金成本
资金成本是指建设项目在正常建设期内发生的贷款利息，贷款利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准。设备的正常工期一般是指从设备订货到安装完成投入使用的时间，评估假设资金的投入为均匀投入。贷款利率根据中国人民银行公告〔2019〕第15号文件、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心公布2020年12月20日贷款市场报价利率公告进行调整，按单利测算。资金成本具体计算公式如下：
资金成本=（含税设备购置价+含税运杂费+含税安装调试费＋按收费标准费率计算的前期及其他费用）×合理工期×利率×1/2
*机动车辆重置成本的确定根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文《关于深化增值税改革有关政策的公告》规定，委估车辆可以抵扣增值税，其计算公式为：
1-1-526重置成本=不含税车辆购置价+车辆购置税+牌照费及其它费用
其中：不含税车辆购置价=车辆购置价/1.13
A．车辆购置价主要依据近期“易车网”、“汽车之家”等网上渠道获得车
辆的报价，在此基础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定车辆的购置价格。
B．车辆购置税
C．牌照费及其它费用的取值范围为 700 元。
（2）成新率的确定
机器设备主要采用观察法和年限法综合确定成新率，电子设备采用年限法确定成新率。
综合成新率=观察法成新率×X%+年限法成新率×Y%*观察法。由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行观察鉴定，以判断确定委估设备的成新率。评估人员在作出判断时主要依据现场勘察委估设备的工作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等情况，并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意见。
*年限法。根据委估设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率=×100%
已使用年限+尚可使用年限*车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%A．观察法。观察法是对车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的
1-1-527影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率
和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率=*100%经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率=*100%规定行驶里程
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）*对特殊情况，采用以下方法确定成新率：
A．对于年限法成新率接近残值或超期服役的设备，其成新率主要依靠观察法确定；
B．如果观察法和年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
C．对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察鉴
定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用年限法确定成新率。
（3）土地使用权
对于土地使用权，根据土地的实际情况，主要采用市场法和基准地价修正法进行评估，综合考虑后确定待估宗地最终评估结果。
*市场法
市场法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算基本公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：P__待估宗地价格；
1-1-528PB__比较实例价格；
A__待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B__待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C__待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D__待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E__待估宗地使用年期修正指数/比较实例宗地使用年期修正指数。
*基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。其计算基本公式为：
P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj+D
式中： P__待估宗地价格；
P1b__某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki__宗地地价修正系数；
Kj__估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D__土地开发程度修正值。
*宗地比准价值的确定经分析，采用市场法及基准地价修正法两种方法评估结果的，取简单算术平均值作为待估宗地的宗地比准价值；只采用一种评估方法的，按该方法的评估结果确定比准价值。
*待估宗地价值
待估宗地价值=宗地比准价值+交易税费
宗地比准价值=宗地比准单价×宗地面积
交易税费=契税+印花税+土地交易服务费+权属调查地籍测绘费+不动产登记收费
1-1-529（4）专利技术
专利技术主要采用收益法，其计算公式如下：
n k* R
P = ? tt
t=0.5(1+ r)
其中：
P：委估无形资产的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期收益额
t：计算的年次
K：技术在技术产品收益中的分成率
r：折现率
n：技术产品经济收益期
本次对于技术类无形资产采用收益法评估，属于行业内的常规处理方式。本次评估计算过程中的主要参数为基准日后第 i 年预期无形资产可贡献的相关收
入、业绩承诺资产的收入分成率、未来收益期、折现率。
*未来收益期的确定
收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，在综合考虑委估技术的技术经济寿命年限的前提下，同时分析了行业状况，在与研发人员充分沟通的基础上，确定该系列技术类无形资产截至评估基准日剩余经济寿命。
*收益额的确定
本次评估采用收入提成法对技术类无形资产进行评估，收益额的口径为技术类无形资产应用于企业产品的相关收入。对于评估基准日后的相关收入的确定，由于技术类无形资产实施企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续且具有参考性，本次评估结合由技术类无形资产实施企业管理层对未来收益做出的预测进行分析确定。即通过分析历史技术类无形资产应用于企业产品的相关收入占企业整体收入的比重，结合企业管理层预测的企业整体收入进行确定技术类无形资产应用于企业产品的未来相关收入。
1-1-530*收益分成率的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素
共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术类无形资产参与企业的收益分配是合理的。利用提成率测算技术分成额，即以技术产生的收入为基础，按一定比例确定技术的收益。在确定收益分成率时，首先确定收益分成率的取值范围，再根据影响其价值的因素，建立测评体系，确定待估技术的分成率的调整系数，最终得到技术类无形资产的收益分成率。
A．收益分成率的取值范围收益分成率的取值范围是参照研发支出统计数据口径的技术类无形资产许可费率。
B．根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数影响委估技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素
及风险因素，其中风险因素对委估技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
C．确定委估技术分成率
根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K＝m＋（n－m）×r
式中：K--委估技术的分成率
m--分成率的取值下限
n--分成率的取值上限
1-1-531r--分成率的调整系数
D．技术衰减率的确定
根据专利技术无形资产在经济使用年限内，一般情况下，使用时间越长为企业带来贡献越低的特性，并假设各年的衰减率在上一年的基础衰减。
*折现率的确定釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．无风险报酬率的确定无风险报酬率采用与收益期相同期限的评估基准日年期国债平均到期收益率进行确定。
B．风险报酬率（风险系数）的确定
对于技术类无形资产投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：
R=a＋（b－a）×s
式中：R--折现率
a--折现率取值的下限
b--折现率取值的上限
s--折现率的调整系数
Ⅱ.被投资单位净资产评估结果
经采用上述评估方法，对于5家被投资单位净资产评估情况如下表：
单位：万元评估结论选净资产账净资产评估单位名称增减值增值率用的评估面价值价值方法柳州欧维姆机械股份有限公
67896.79116176.1848279.3971.11%资产基础法
司
广西中源机械有限公司30675.0139195.738520.7227.78%资产基础法
1-1-532评估结论选
净资产账净资产评估单位名称增减值增值率用的评估面价值价值方法广西柳工农业机械股份有限
33785.1234102.66317.550.94%资产基础法
公司
柳工建机江苏有限公司9122.3110636.171513.8616.60%资产基础法柳工（柳州）压缩机有限公司4317.264498.41181.154.20%资产基础法
Ⅲ.评估结果分析
各子公司净资产评估增值原因为：
（1）柳州欧维姆机械股份有限公司（以下简称“欧维姆”）
欧维姆净资产评估值增加主要原因是：*建材价格增长和评估参考的经济寿
命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值；*欧维姆长期股权投资的被投资单
位评估增值；*土地使用权评估增值，主要原因是委估宗地购置时间较早，且早期购地能获得投资优惠政策，财务入账价值较低。柳州市近几年的经济发展较快，工业用地需求增大，地价已随之上涨；*部分软件账面价值为摊余价值，专利所有权、软件著作权、域名无账面价值，导致评估增值;*递延收益评估减值减值原因为部分政府补助的资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，可将递延收益确认为营业外收入，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益只保留计缴所得税，从而造成递延收益评估减值。综上所述，因资产评估增值和负债评估减值导致净资产评估增值。影响净资产评估值变化的主要资产负债评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产28959.4432901.823942.3813.61%
2长期股权投资21036.3239582.7118546.3988.16%
3土地使用权7047.8910087.713039.8343.13%
4软件、专利等其他无形资产248.321761.371513.05609.32%
5递延收益24746.975294.49-19452.48-78.61%
（2）广西中源机械有限公司（以下简称“中源机械”）
中源机械净资产评估值增加主要原因是：*建材价格增长和评估参考的经济
寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值；*中源机械长期股权投资的被投
1-1-533资单位评估增值；*部分软件账面价值为摊余价值专利所有权为表外资产，无
账面价值，导致评估增值。
影响净资产评估值变化的主要资产评估情况如下:
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产7025.427691.44666.029.48%
2长期股权投资16034.8623716.777681.9147.91%
3无形资产5.3191.2685.951619.99%
（3）广西柳工农业机械股份有限公司（以下简称“柳工农机”）
柳工农机净资产评估值增加主要原因是：*存货的产成品、发出商品采用市
场法评估，评估值包含了部分销售利润；*建材价格增长和评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值;*递延收益评估减值减值原因为：部分政府补助企业的资金已按专项用途使用于柳工农机的项目符合资金使用审核要求，可将递延收益确认为营业外收入，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益只保留计缴所得税，从而造成评估减值。
综上所述，因资产评估增值和负债评估减值导致净资产评估增值。影响净资产评估值变化的主要资产负债评估情况如下:
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1存货7272.278600.081327.8118.26%
2固定资产10402.4110451.0648.650.47%
3土地使用权6086.785009.85-1076.93-17.69%
4递延收益769.50751.48-18.02-2.34%
（4）柳工建机江苏有限公司（以下简称“柳工建机”）
柳工建机净资产评估值增加主要原因是：*建材价格增长和评估参考的经济
寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值；*土地使用权评估增值，主要原因为委估宗地购置时间较早，且早期购地能获得投资优惠政策，财务入账价值较
1-1-534低。启东市近几年的经济发展较快，工业用地需求增大，地价也随之上涨；*部
分软件账面价值为摊余价值，专利所有权为表外资产，无账面价值，导致评估增值。影响净资产评估值变化的主要资产评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产11573.3612982.001408.6412.17%
2土地使用权2329.023006.79677.7829.10%
3软件、专利等其他无形资产12.00138.28126.291052.67%
（5）柳工（柳州）压缩机有限公司（以下简称“柳工压缩机”）
柳工压缩机净资产评估值增加主要原因是：A.评估参考的经济寿命年限长于
企业折旧年限导致固定资产增值；B.软件账面价值为摊余价值，专利所有权及域名为表外资产，均无账面价值，导致评估增值。
影响净资产评估值变化的主要资产评估情况如下:
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率
序号 项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1固定资产116.79184.6467.8558.09%
软件、专利等其他无形
20.0054.9154.91100.00%
资产
通过上述分析，评估结论具有合理性。
3、欧维姆估值的合理性
（1）欧维姆评估增值的主要原因对欧维姆采用资产基础法及收益法两种方法进行评估。选择资产基础法评估结果作为最终结果。欧维姆评估增值主要是长期股权投资、固定资产、无形资产等资产的增值以及负债的评估减值形成的增值，增值的主要原因如下：
*长期股权投资评估增值185463884.27元。评估增值主要原因：账面值反映的是原始投资成本，部分被投资单位如柳州东方工程橡胶制品有限公司、柳州欧维姆结构检测技术有限公司等单位投资时间较早，原始投资成本较低。随着社会经济的发展，被投资单位经营多年后账面净资产较投资成本增加，被投资单位
1-1-535固定资产、土地使用权评估增值，被投资单位的专利、商标等其他无形资产大部分无账面值。因此基准日被投资单位净资产评估值相比投资时有所增值，造成长期股权投资评估增值。
* 房屋建筑物类资产评估增值 27842105.15 元，增值的主要原因有：a.房屋建筑物类资产主要于2002年至2018年间，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，评估基准日的人工、材料等重置成本上升较大；b.评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年限。设备类固定资产评估增值11581735.94元。增值原因主要是：a.部分设备为二手设备，按净值入账，且部分设备购置成本增加造成重置成本高于账面原值；b.是被评估单位的折旧年限短于评估的经济使用年限。
*土地使用权评估增值30398286.46元。增值的主要原因是：（1）柳州市政府对工业园区内基础设施不断投入，基础设施和公共配套设计日渐齐全，且发挥产业聚集效应，令周边也趋于成熟，造成该区域土地的市场价格上涨；（2）土地购置时间较早，且早期购地能获得投资优惠政策，财务入账价值较低，土地原始入账价值 28546.55 万元，平均单价约 290 元/m ；（3）柳州市近几年的经济发展较快，工业用地需求增大，地价已随之上涨，委估土地评估平均单价约345元 2/m 。
*无形资产——其他无形资产评估评估增值15130524.50元。增值的主要原因是：部分软件账面价值为摊余价值，专利所有权、软件著作权、域名为表外资产，均无账面价值。
*递延收益评估减值194524769.44元。减值原因为部分政府补助的资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，可将递延收益确认为营业外收入，同时考虑到未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益保留15%计缴所得税，其余评估为0元，从而造成评估减值。
（2）欧维姆经营情况简介
关于欧维姆的境内外产销量、单价、主要客户、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润等情况请详见本报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“二、被吸收合并方的重要下属企业”之“（二）欧维姆”。
1-1-536（3）欧维姆与同行业可比公司对比情况
*欧维姆与同行业可比上市公司主要业务对比证券代码证券名称公司情况概要
主营业务为轨道交通业务、桥梁功能部件。公司主要产品有
002480.SZ 新筑股份
桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具
公司主要从事于索具及相关产品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品包括9大类别，分别为吊带缆绳系列、链条系
002342.SZ 巨力索具
列、钢丝绳索具系列、钢丝绳系列、夹具吊梁滑车系列、连
接件设备系列、缆索系列、钢拉杆系列、起重机结构件系列
主营业务为高端装备配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售。公司生产的各类产品主要配套于高端装备具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公司产品具体包括轨道车辆橡胶密封条、盾构隧道止水橡胶密封件、轨
300320.SZ 海达股份
道减振橡胶部件、天窗密封条、高精密汽车天窗导轨型材、
高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件、三元乙
丙橡胶密封条主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运四大领域。
主导产品及服务有：预应力锚固体系产品、预应力及特种桥
梁施工设备、工程缆索、工程橡胶支座、桥梁伸缩缝、减隔欧维姆
震产品、高强砂浆、结构安全监测与维护、工程施工、工程管养等。
*欧维姆与可比上市公司同类收入增长情况对比
2018年营2019年营2020年营
同类产品2年复合证券代码证券名称业收入业收入业收入对比增长率（万元）（万元）（万元）
002480.SZ 新筑股份 锚具类产 58878.81 52446.70 54722.99 -4%
欧维姆品对比39248.4245176.3354901.4418%
002342.SZ 巨力索具 索具类产 78535.71 85117.86 86347.98 5%
欧维姆品对比39426.6747885.0848677.0811%
300320.SZ 海达股份 减隔震类 167006.66 180000.26 180818.57 4%
欧维姆产品对比33462.2937860.4945100.7116%
近两年欧维姆的锚具类产品、索具类产品、减隔震类产品的复合增长率高于可比上市公司同类产品的复合增长率。
*财务指标比较情况成本总资净资每股营每股费用每股净
产报产收2020.12.31证券代码证券名称业总收收益利润资产酬率益率市净率入（元）（元）率（元）
（%）（%）
（%）
002480.SZ 新筑股份 3.05 0.08 2.92 3.54 2.57 2.44 1.6524
1-1-537成本
总资净资每股营每股费用每股净
产报产收2020.12.31证券代码证券名称业总收收益利润资产酬率益率市净率入（元）（元）率（元）
（%）（%）
（%）
002342.SZ 巨力索具 2.31 0.04 1.69 2.56 1.77 1.36 1.6589
300320.SZ 海达股份 3.76 0.33 12.06 3.08 8.4 11.04 2.4730
欧维姆9.090.44.643.393.4811.771.7080
2020年12月31日，欧维姆每股营业收入、每股收益、净资产收益收益率均优
于可比公司，成本费用利润率及总资产收益率介于可比各公司之间。可比公司于
2020年12月31日的市净率分别为1.6524、1.6589、2.4730，欧维姆的市净率为
1.7080，介于可比公司市净率之间，评估值合理。
*欧维姆与可比上市公司的折现率对比分析
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均资本成本（WACC）。欧维姆的折现率为 9.47%，经计算可比公司新筑股份、巨力索具、海达股份的折现率分别为7.19%、8.67%、10.43%，欧维姆的折现率介于可比上市公司折现率范围内，折现率合理。
通过上述对欧维姆评估增值原因分析，并结合同行业可比公司数据对欧维姆的收入、成本等各项指标对比分析后，欧维姆的估值具有合理性。
（八）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，柳工有限100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
三、柳工有限下属非上市子公司具体评估情况
（一）欧维姆
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1-1-538（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模
企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获
利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益
率进行合理估算。经过调查了解，被评估单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
（3）欧维姆实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负
债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法和收益法评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，欧维姆总资产账面价值为229799.16万元，负债账面价值为161902.37万元，股东全部权益账面价值为67896.79万元。经评估后，总资产评估价值为258626.07万元，负债评估价值为142449.89万元，股东全部权益评估价值为116176.18万元。总资产评估值比账面值增值28826.91万元，增值率为12.54%；负债评估值比账面值减值19452.48万元，减值率12.01%；股东全部权益评估值比账面值增值48279.39万元，增值率为71.11%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
1-1-539资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：柳州欧维姆机械股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产153472.77155280.951808.181.18%
2非流动资产76326.39103345.1327018.7435.40%
3其中：长期股权投资21036.3239582.7118546.3988.16%
4其他权益工具投资14840.0014837.62-2.38-0.02%
5固定资产28959.4432901.823942.3813.61%
6在建工程732.31711.77-20.54-2.80%
7无形资产7296.2011849.084552.8862.40%
8递延所得税资产3462.123462.120.000.00%
9资产总计229799.16258626.0728826.9112.54%
10流动负债108077.88108077.880.000.00%
11非流动负债53824.4934372.01-19452.48-36.14%
12负债总计161902.37142449.89-19452.48-12.01%
13净资产(所有者权益)67896.79116176.1848279.3971.11%
（2）收益法评估结果
在评估基准日2020年12月31日，欧维姆归属母公司所有者权益价值收益法评估值为113376.42万元，比账面净资产67896.79万元，增值45479.63万元，增值率为66.98%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(收益法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：柳州欧维姆机械股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产153472.77
2非流动资产76326.39
3其中：长期股权投资21036.32
4其他权益工具投资14840.00
5固定资产28959.44
6在建工程732.31
1-1-540账面价值评估价值增减值增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
7无形资产7296.20
8递延所得税资产3462.12
9资产总计229799.16
10流动负债108077.88
11非流动负债53824.49
12负债总计161902.37
13净资产(所有者权益)67896.79113376.4245479.6366.98%
（3）两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率
资产基础法116176.1848279.3971.11%
67896.79
收益法113376.4245479.6366.98%
差异额2799.76
差异原因主要在于：
评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路，是基于一系列假设条件下对企业的财务数据进行分析并结合企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的评估途径，评估结果会存在一定的差异。
（4）评估结论
在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
欧维姆机械股份为技术型生产企业，主要从事预应力产品的研发、生产和销售，企业的核心竞争力取决于技术研发能力和持续创新能力，由于生产成本过高，
1-1-541企业净资产收益率较低，整体收益能力较差，未来企业产品市场还受到产品开发
周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、应用市场的发展阶段等诸多
因素的影响，这对其未来收益产生较大影响。同时企业未来的发展受国家宏观调控政策、国民经济的发展等因素影响较大。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择资产基础法评估结果作为最终结果。
经评估，于评估基准日2020年12月31日，欧维姆股东全部权益的评估价值为116176.18万元。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
1-1-542重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
g．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
h．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i．收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需求
进行预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益；
j．本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；
k. 本次评估范围内的部分专利资产存在共有人情况，根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且在这些专利使用过程中，也没有向共有人支付专利产品的收入提成。因此本次评估假设专利产品产生的收入归被评估单位所有，不对共有人进行分成。如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
4、资产基础法评估情况
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1）现金
现金的账面价值为9989.01元，存放在欧维姆财务部保险柜。评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，并对盘点日至评估基准日现金收支情况进行统计，对现金日记账和总账现金账户余额进行核对，以此为基础推算至评估基准日数额，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数
1-1-543经清查，现金的实盘数与资产评估清查申报表、现金日记账、总账相符。
经评估，现金评估值为9989.01元，评估无增减值。
2）银行存款
银行存款账面价值为294551887.44元，共32个明细账户，其中25个人民币明细账户、4个美元明细账户、1个欧元明细账户、2个港币明细账户，分别存放在中国银行柳州分行、上海浦发银行河西支行、桂林银行南站支行、华夏银行柳州支行等银行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，根据获取的银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对人民币户银行存款，以核实后的账面值确认为评估值；对外币账户的银行存款，按中国外汇交易中心公布的评估基准日外币汇率中间价乘以外币账面金额作为评估值。
最终确认银行存款评估值为294551887.44元，评估无增减值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为59738314.32元，是柳州银行柳南支行、浦发银行河西支行和建设银行柳州分行等，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为59738314.32元，评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据账面值142057562.51元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对应收票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账实相符。
经核实，应收票据真实、金额准确，为不带息应收票据，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收票据评估值为142057562.51元，评估无增减值。
（3）应收款项
1-1-544各应收款项包括应收账款、合同资产、预付款项、其他应收款，具体评估情
况如下：
1）应收账款
应收账款账面原值789666398.46元，坏账准备133988147.75元，账面净值655678250.71元，主要为应收销售货款等。评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解应收账款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证应收账款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。
经核实分析，应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值为655678250.71元，评估无增减值。
2）合同资产
合同资产账面原值15008685.24元，坏账准备4879147.76元，账面净值
10129537.48元，主要内容是合同结算等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了合同资产发生的时间、内容，详细询问了合同资产形成的原因，抽查原始凭证和记账凭证，确认基准日账面价值真实、准确，核对结果账账相符。
经核实分析，合同资产无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，合同资产以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于合同资产进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，合同资产评估价值为10129537.48元，评估无增减值。
3）预付款项
1-1-545预付款项账面价值34627210.73元，主要内容是材料款、卓越加工款等。
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付款项发生的时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因，发询证函，抽查原始凭证和记账凭证，确认基准日账面价值真实、准确，核对结果账账相符。
经评估，预付款项评估价值为34627210.73元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面原值31462405.25元，坏账准备1923950.70元，账面净值
29538454.55元，内容是其他应收的保证金、业务费、诉讼费、应收内部贷款等。
评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解其他应收款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证其他应收款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。
经核实分析，其他应收款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值为29538454.55元，评估无增减值。
（4）应收股利
应收股利账面值50000000.00元，为应收下属子公司柳州东方工程橡胶制品有限公司2017年度的股利。评估人员通过查阅章程、下属子公司的股利分配政策，抽查原始凭证和记账凭证，经核查，账账相符。以核实无误后账面值为评估值。
应收股利评估值为50000000.00元，评估无增减值。
（5）存货
存货账面原值261623367.25元，存货跌价准备3226916.26元，账面净值
258396450.99元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。企业对存货实行定期
1-1-546盘点，以保证帐实相符。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料22971782.91
2产成品(库存商品)168585143.89
3在产品(自制半成品)66131735.35
4合同履约成本3934705.10
合计261623367.25
减：存货跌价准备3226916.26
合计258396450.99
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，少部分原材料存在库龄较长及以前项目遗留暂时无法利用到其他项目上的尾料的情况，少部分在产品存在库龄较长一批国际发展公司退货产品情况，少部分产成品存在库龄较长的情况，其他存货正常使用状态。存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面原值22971782.91元，存货跌价准备1787096.33元，账面净值
21184686.58 元。为各种规格型号的 O 形密封圈、热轧圆钢、热轧钢管、内六角螺钉等。存放于欧维姆厂区的锚具钢材库、锚具五金工具库、缆索材料库等仓库。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。部分原材料存在库龄时间较长及由于以前项目遗留暂时无法利用到其他项目上的尾料的情况，其他原材料不存在报废、变质过期无法使用的情况。
对于近期购进的原材料，在评估基准日能正常使用，原材料因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于库龄时间较短的原材料以核实后账面值确定评估值。
对于存放库龄时间较长及由于以前项目遗留暂时无法利用到其他项目上的
尾料的原材料，经与企业了解相关政策及情况，本次评估在核实账面价值的基础
1-1-547上同时考虑相关贬值率后确定评估值。
经评估，原材料评估值为21311891.62元，评估增值127205.04元，增值率0.60%。
2）产成品
产成品账面原值168585143.89元，存货跌价准备913621.56元，账面净值
167671522.33 元。为各种型号圆 P 型锚具、工作锚具、工作夹片、垫板、P 锚
固定端约束圈等用于销售的商品。存放在厂区各生产车间内。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常，部分产成品存在库龄时间较长的情况。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营
业税金及附加－所得税－利润折扣)
对于库龄时间较长的产成品，评估方法同正常销售的产成品评估方法，在此基础上，由于库龄时间较长相关售价考虑一定的折扣，产品净利润扣减率按100%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×[该产品不含税销售单价×(1-折扣率)－销
售费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣]经评估，产成品评估值为185539307.04元，评估增值17867784.71元，增值10.66%。
3）在产品
在产品账面原值66131735.35元，存货跌价准备526198.37元，账面净值
65605536.98元。为生产领用的停留在各工序的柱塞套、阀体、安全阀顶杆、滤
油罩、油嘴等材料。存放在厂区各生产车间内。部分在产品存在库龄时间较长的
1-1-548情况及一批国际发展公司退货产品，其他在产品不存在报废、呆滞、变质过期无法使用的情况。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，因此评估按核实后的账面值确定评估值。
对库龄时间较长的在产品及一批国际发展公司退货产品本次评估在核实账面价值的基础上同时考虑相关贬值率后确定评估值。
经评估，在产品评估值为65692344.60元，评估增值86807.62元，增值率
0.13%。
4）合同履约成本
合同履约成本账面价值3934705.10元，为未完工项目中能确定收入的劳务成本，于评估基准日时，合同履约成本能预期获得收入，经核实账实相符。因此评估按核实后的账面值确定评估值。
经评估，合同履约成本评估值为3934705.10元，评估无增减值。
5）存货跌价准备
存货跌价准备账面价值3226916.26元，为企业依据存货的库龄按一定比例计提的跌价准备，由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
6）存货评估结果经评估，存货评估价值为276478248.36元，评估增值18081797.37元，增值率7.00%。
(7)长期股权投资
截至评估基准日，欧维姆长期股权投资共10项，账面价值210363239.33元，长期股权投资减值准备0.00元，账面净值210363239.33元，具体投资情况见下表：
序投资持股
被投资单位名称投资成本账面价值(元)号日期比例
1柳州欧维姆工程有限公司1997年100%35016646.6235016646.62
2柳州欧维姆结构检测技术2007年100%3000000.003000000.00
1-1-549序投资持股
被投资单位名称投资成本账面价值(元)号日期比例有限公司柳州东方工程橡胶制品有
31993年100%39859187.8439859187.84
限公司柳州欧维姆进出口有限公
42011年100%5000000.005000000.00
司
5湖北欧维姆缆索有限公司2013年100%104907300.00104907300.00
6欧维姆国际发展有限公司2015年100%0.000.00
7四平欧维姆机械有限公司2012年52%13000000.0013000000.00
柳州欧维姆铎世艾风塔科
82019年50.10%7515000.007515000.00
技有限公司
地伟达(上海)工程技术有限
92017年30%2083838.660.00
公司
10 香港 OVM 工程公司 2003 年 36.675% 3038964.82 2065104.87
小计210363239.33
减：长期股权投资减值准备0.00
合计210363239.33
对上述10家长期股权投资价值根据对被投资单位是否控股、整体评估清查
程序是否受限以及企业盈利能力等情况选择不同的评估方法，具体情况如下：
1)对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单
位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例
2)对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位，因未能对其资产和负债实
施整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估且历年没有分红，按其提供的评估基准日财务报表净资产账面价值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产账面价值×投资股权比例经评估，欧维姆的长期股权投资评估值为395827123.60元，评估增值
185463884.27元，增值率为88.16%。
(8)其他权益工具投资
1-1-550截至评估基准日，欧维姆其他权益工具投资共2项，账面价值148400000.00元，减值准备0.00元，账面净值148400000.00元，为欧维姆与中铁大桥局股份有限公司、武昌造船厂集团有限公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司等四方联合
体组建项目公司承建政府工程项目，项目最终由政府按 BT 投融资建设合同约定的方式进行回购，具体投资情况见下表：
金额单位：人民币元序持股投资项目投资日期投资成本账面价值号比例
1武汉墨北路桥有限公司2013.11.145%7200000.007200000.00
2武汉杨泗港大桥有限公司2014.12.315%141200000.00141200000.00
小计148400000.00
减：减值准备0.00
合计148400000.00
截止评估基准日，墨水湖北路项目及杨泗港长江大桥项目均在正常建设中。
由于投资项目尚未竣工，项目完成后政府回购款以及投资企业所得到的投资收益具有不确定性，但提供了评估基准日财务报表，本次评估其他权益工具投资以项目公司基准日报表净资产乘以欧维姆的持股比例确定为评估值。
经评估，欧维姆的其他权益工具投资评估值为148376180.00元，评估减值
23820.00元，减值率0.02%。
(9)房屋建筑物类资产
1）评估范围
本次评估范围为欧维姆申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物18285501123.88213812434.48
构筑物及其他辅助设施1418608268.9713953040.37
减：房屋建筑物减值准备0.000.00
合计32304109392.85227765474.85
2）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。根据房屋
1-1-551建筑物的不同用途，结合待评估建(构)筑物特点，分别采用重置成本法及市场法评估。
A.自建房屋建筑物自建房屋建筑物位于阳和工业新区及洛维工业集中区厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。本次评估的自建房屋建筑物，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于自建房屋建筑物建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对自建房屋建筑物资产采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
因委估的房屋建筑物类资产能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
重置成本和成新率的确定过程详见本报告书第六章“本次交易的评估情况”
之“二、柳工有限100%股权评估情况”之“（七）重要下属企业的评估情况”之“2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程”之Ⅰ.评估方法及重要参数选取”。
B.外购商品房
对于外购取得的商品房，采用市场比较法进行评估。
1-1-552市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间
的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
计算公式：
比准单价=可比实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况
修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，欧维姆房屋建筑物类资产的评估结果为
255607580.00元，评估增值27842105.15元，增值12.22%。
(10)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为157453772.50元，账面净值为61828884.06元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备142222058.4861441467.12
2车辆5053531.15532408.81
3电子设备10178182.87880258.45
合计157453772.5062854134.38
减：减值准备0.001025250.32
合计157453772.5061828884.06
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
1-1-553全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得
到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
申报的部分机器设备已计提减值准备，由于在设备评估时已考虑了减值准备影响，因此减值准备评估值为0。
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，欧维姆设备类资产评估值为人民币73410620.00元，评估增值11581735.94元，增值率18.73%。
(11)在建工程—土建工程
1）评估范围
本次评估范围是欧维姆申报评估的在建工程--土建工程，分布在洛维工业集中区厂区内。土建工程账面价值1290702.66元。
2）评估方法
因土建工程尚未完工，且未进行工程结算，存在评估基准日后尚需支付的工程款和相关费用，为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，对于该在建工程支付的审查费、招标费、测绘费、设计费及工程进度款，因实际支付时间距基准日较近，价格变动不大，不进行价格变动调整，
1-1-554按核实后的账面值确定评估值。
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，欧维姆申报的土建工程评估值为
1290702.66元，评估无增减值。
(12)在建工程-设备安装工程
1）评估范围
本次评估范围是欧维姆申报评估的在建工程--设备安装工程，账面价值
6032381.76元。
2）评估方法
为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，采用如下方法进行评估：
对于设备安装费，本次申报账面价值为不含税，则：
在建工程评估值=经核实后的账面价值(剔除利息)×价格变动调整系数+资金成本
资金成本=经核实后的账面价值(剔除利息)×(1+13%)×价格变动调整系数×利
率×正常工期×1/2
对于工期较长的在建工程，评估计算考虑了一定的成新率，计算公式如下：
在建工程评估值(不含税)=[经核实后的账面价值(剔除利息)×价格变动调整
系数+资金成本]×成新率
本次申报的设备安装工程计提了减值准备264205.12元，由于已在对应项目考虑了减值准备，因此评估值为0。
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，欧维姆申报的设备安装工程评估结果如下表：
1-1-555编号科目名称账面价值(元)评估值(元)增值额(元)增值率
1在建工程-设备安装工程6296586.885827010.00-469576.88-7.46%
合计6296586.885827010.00-469576.88-7.46%
减：减值准备264205.120.00
合计6032381.765827010.00-205371.76-3.40%
(13)无形资产——土地使用权
1）评估范围
欧维姆申报评估的土地使用权共2宗，均为工业用地，出让所得，土地面积合计292715.64平方米，均已办理产权证，正常开发利用，其账面价值为
70478853.54元。
2）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
待估宗地均为工业用地，根据调查了解，待估宗地所在区域一级土地市场相似用途土地交易案例较多，适宜采用比较法；区域内未能搜集到类似土地出租案例，潜在收益无法判断，不宜采用收益法；区域内土地开发较为成熟，从土地取得成本角度来估算难以体现出待估宗地的实际价值，不宜采用成本法；待估宗地属于已开发的工业用地，且开发完成后自行使用，区域内无类似的房地产销售案例，无法确定开发完成后的房地产价值，不宜采用假设开发法；柳州市现行基准地价基准日为2018年9月30日，至本次评估基准日相距不到3年，且位于柳州市五级工业用地范围内，具有完备的基准地价修正体系，适宜采用基准地价修正法。
综上所述，根据本次评估的目的、待估宗地的特点及评估人员收集到的评估资料，对待估宗地采用市场法和基准地价修正法进行评估，综合考虑后确定待估宗地最终评估结果。
市场法和基准地价修正法的评估方法详见本报告书第六章“本次交易的评
1-1-556估情况”之“二、柳工有限100%股权评估情况”之“（七）重要下属企业的评估情况”之“2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程”之Ⅰ.评估方法及重要参数选取”。
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日委托评估的土地使用权账面价值为70478853.54元，评估价值为100877140.00元，评估增值30398286.46元，增值率43.13%。
(14)无形资产——其他无形资产
1）其他无形资产的概况
申报的其他无形资产账面价值为2483172.95元，包括72项软件、309项专利所有权、36项软件著作权、78项商标专用权及1项域名，其中专利所有权、软件著作权、域名均为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A.其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件多数为欧维姆委托软件技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
1-1-557B.其他无形资产—专利所有权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
收益法的计算公式详见本报告书第六章“本次交易的评估情况”之“二、柳工有限100%股权评估情况”之“（七）重要下属企业的评估情况”之“2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程”之Ⅰ.评估方法及重要参数选取”。
C.其他无形资产-商标专用权
本次申报评估的商标共计78项，为原始取得。商标主要应用于公司的商品，欧维姆独自使用且已续展使用；企业对其商标未投入较大资源(如广告等)对外宣传推广，目前商标的知名度有限，只起到识别作用，属防御性商标，未能给企业带来超额收益。
根据《资产评估准则——无形资产》和《商标资产评估指导意见》，商标类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。由于无形资产的独占性和垄断性，一般也不易从市场交易中选择参照物，不具备市场法评估条件；由于商标未给企业带来超额收益，也不具备收益法评估条件；通过与企业管理层访谈及搜集相关信息，综合判断现阶段委估商标资产的价值与其成本存在较大相关性，因此选取成本法进行评估。商标重置成本一般包括合理的成本、利润和相关税费等；本次评估具体采用成本模型，未考虑利润及相关税费。故本次评估中对国内注册商标评估值的计算公式：
商标评估值=商标设计费(受让费)+商标官费及代理费等费用+商标推广费+
其他合理成本－各种贬值
1-1-558故本次评估中对同一标识在国外注册的商标评估值的计算公式：
商标评估值=商标官费及代理费等费用
D.其他无形资产—域名
由于国内缺乏活跃的域名交易市场，无相似域名交易案例，本次评估不采用市场法；同时由于不能很好衡量域名对欧维姆未来收益的贡献，本次评估不采用收益法评估。经核实，欧维姆日常有公司技术专员对域名进行更新维护，一定期间内缴纳域名使用费，有可靠的成本支出记录，本次评估以不含税的域名使用费，并结合尚存受益期限确定评估值。
3）评估结论及分析
其他无形资产评估值为17613697.45元，评估增值15130524.50元，增值率为609.32%。增值的主要原因是：部分软件账面价值为摊余价值、专利所有权及软件著作权为表外资产，均无账面价值，因此导致评估增值。
(15)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为34621224.17元，是计提的应收账款、其他应收款的坏账准备及存货跌价准备等所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其
他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为34621224.17元，评估无增减值。
(16)短期借款
短期借款的账面值为145132736.11元，内容是被评估单位向中国工商银行、中国银行柳州分行、柳州银行柳南支行等银行借入的一年内未到期贷款及利息，评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、利息计提表、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款未到期，被评估单位能按时支付利息。短期借款以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，短期借款评估值为145132736.11元，评估无增减值。
(17)应付票据
1-1-559应付票据账面价值为291436569.00元，为银行承兑汇票。评估人员根据被
评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关票据信息资料，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为291436569.00元，评估无增减值。
(18)应付款项
各应付款项包括合同负债、应付账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
A.合同负债的账面值为 47974247.12 元，主要内容为预收销售货款，经清查，账账、账表相符，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，合同负债评估值为47974247.12元，评估无增减值。
B．应付账款的账面值为 240668710.50 元，主要内容为材料款、卓越加工款等。经清查，账账、账表相符，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为240668710.50元，评估无增减值。
C．其他应付款账面值为 91313639.67 元，主要核算内容预提费用、工程款、系统开发费等，按照评估程序，向被评估单位调查了解其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行函证，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值为91313639.67元，评估无增减值。
(19)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为75106961.78元，主要为工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险费、住房公积金、工会经费等费用。按照评估程序，检查上述明细科目
1-1-560的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为75106961.78元，评估无增减值。
(20)应交税费
应交税费账面值为19294258.05元，内容是应交增值税、企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为19294258.05元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(21)应付股利
应付股利账面值为2595700.00元，为应付柳州市产业投资有限公2009年度的税后利润分配余额。评估人员查阅了分红议案和股东大会决议，并核实了应分配的股利总额及已支付的股利，确认基准日应付股利账面余额相符，故以清查核实后的账面值作为评估值。
应付股利评估值为2595700.00元，评估无增减值。
(22)一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值160519335.11元，核算内容为一年内到期的长期借款、广西柳工集团有限公司专项贷款、长期应付职工薪酬等一年内到期
需偿还的部分本金和利息。按照评估程序进行调查和了解，抽查凭证等有关资料。
核对结果账账相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为160519335.11元，评估无增减值。
(23)其他流动负债
1-1-561其他流动负债账面值为6736652.12元，核算内容为待转销项税、已背书未
到期的商业承兑汇票，按照评估程序，进行调查和了解，核实有关资料，经与企业核实，核对结果账账相符，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，其他非流动负债评估值为6736652.12元，评估无增减值。
(24)长期借款
长期借款账面值215841968.94元，内容是被评估单位向国开行、中国银行柳州分行、建行柳州分行借入的长期贷款及利息，评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款未到期，被评估单位能按时支付利息，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，长期借款评估值为215841968.94元，评估无增减值。
(25)长期应付款
长期应付款账面值为65000000.00元，主要核算内容广西柳工集团有限公司专项贷款、融资租赁等，按照评估程序，向被评估单位调查了解长期应付款形成的原因，查看借款合同等有关资料，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，长期应付款评估值为65000000.00元，评估无增减值。
(26)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为9933215.08元，主要为计提长期应付辞退福利及内退补偿。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认长期应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，长期应付职工薪酬的评估值为9933215.08元，评估无增减值。
(27)递延收益
递延收益账面价值 247469669.93 元，内容为搬迁项目、OVMZM 自锚式悬索桥悬索体系产业化、预应力机具公共技术研发平台建设等项目的政府补助。根据柳州市企业搬迁改造协调领导小组办公室文件柳企搬迁〔2012〕15号、柳财
1-1-562预追[2012]196号、柳财预追[2013]459等相关文件，评估人员按照评估程序查阅
了相关的文件，并对账目进行了检查和核实，核实结果账账相符，账面值为摊销后的余额。搬迁补助是根据“柳州市企业搬迁改造协调领导小组办公室文件柳企搬迁〔2012〕15号”规定，欧维姆符合因进行旧城区改建需要而整体搬迁改造条件而下拨的搬迁补助资金，基准日前企业的搬迁改造已完成，企业按资产折旧年限逐年结转损益，搬迁补助资金实际无需对外支付或退回。对于递延收益收到的相关拨付的专项补助资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，实际为不需要支付的负债，本次评估为0，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益保留15%计缴所得税，其余评估为0元；对于尚未验收合格的项目按账面值评估。
经评估，递延收益评估值为52944900.49元，评估减值194524769.44元，减值率78.61%。
5、收益法评估情况
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审计后的合并财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算合并企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产价值，减去非经营性资产价值，加上溢余资产价值，减去有息负债价值，最后得出合并口径所有者权益。纳入合并范围的长投子公司中，除四平欧维姆机械有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司为控股子公司外，其余均为全资子公司，故需扣除四平欧维姆机械有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司的少数股东权益得出归属母公司所有者权益价值。即：
归属母公司所有者权益价值=合并口径所有者权益-少数股东权益
合并口径的股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及溢余资产
价值-非经营性负债价值-付息债务价值
1-1-563具体计算公式为：
P = p + A- d + B -D
n R
p = ? i
1
+ R n *
i n
i=0.5(1+ r) r (1+r)
其中：P：被评估单位股东全部权益评估价值
p：经营性资产价值
A：被评估单位非经营性资产
d：被评估单位非经营性负债
B：被评估单位溢余资产
D：被评估单位有息负债
Ri：未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n；
r：折现率
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
－资本性支出－净营运资金变动
本次评估与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：权益资本成本
Kd：税后债务成本
E：权益资本的价值
D：付息债务的价值
（2）预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
1-1-564因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段，第一阶
段为2021年1月1日至2031年12月31日；第二阶段为2032年1月1日直至永续。其中，假设2032年及以后的预期收益额按照2031年的收益水平保持稳定不变。
（3）折现率的确定
1)所选折现率的模型
折现率是将未来各期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税前债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+RsRf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rs：企业特有风险调整系数
2)模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率
基于本项目持续经营假设，采用无限期测算欧维姆股东全部权益价值，无风险报酬率选用评估基准日最近 10 年期国债到期收益率，即 Rf=3.15%。
B.市场风险溢价
1-1-565市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以沪、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至
2020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险
溢价为6.55%。
C.贝塔(Beta)系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值。
经分析，评估人员选取了3家主营相似的上市公司作为参照公司，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已调整的剔除财务杠杆后的 β系数(βU)，以可比公司的 βU的平均值作为被评估企业的 βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的 βL。计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。
被评估企业的 βL系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为 1.1489。
D.资本结构
根据被评估单位的经营特点和财务状况，本次评估被评估单位的目标资本结
构(D/E)以参照上市公司的资本结构确定，为 36.17%，其中债务资本比重为
26.56%，权益资本比重为73.44%。
E.个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。本次评估中，由于欧维姆经营相对稳定、供应商稳定，考虑到被评估单位与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，个别调整系数定义为1%。
综上，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+1.1489×6.55%+1%=11.68%
1-1-566F.债务成本的确定
欧维姆税前付息债务利率根据评估基准日付息债务加权利率3.96%确定，税后付息债务加权利率 rd 为 3.37%。
3）计算结果
综合上述的计算步骤，结合被评估单位综合的所得税率对加权平均资本成本进行了计算，具体情况如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
=11.68%×73.44%+3.96%×(1-14.86%)×26.56%=9.47%
（4）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
1)主营业务收入及主营业务成本的预测
本次评估，通过了解各企业生产线现有产能、产品结构、价格策略、销售计划、产品的市场价格等，在分析企业历史经营数据以及企业预测数据的基础上，估算未来各年主营业务收入。在企业所处的社会经济环境无重大变化的假设前提下，预测期未来各年被评估单位的主营业务收入及成本估算结果详见下表：
金额单位：万元
2028年及未来各
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年年
176871.185577.195706.206418.217747.229729.242403.
主营业务收入合计255810.37
38879072557578年收入增长率0.70%4.92%5.46%5.47%5.49%5.50%5.52%5.53%
128801.134950.142225.149915.158046.166644.175736.
主营业务成本合计185351.06
71701073987545
毛利率27.18%27.28%27.33%27.37%27.42%27.46%27.50%27.54%
一、欧维姆本部
120185.127396.135040.143142.151731.160834.170485.
主营收入180714.13
22331152079303
95703.4101445.107532.113984.120823.128072.135757.
主营成本143902.66
9704439458523年收入增长率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
毛利率20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%
1-1-5672028年及未来各
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年年
二、欧维姆工程公司
19824.820221.320625.721038.321459.021888.222326.0
主营收入22772.54
5580752
18510.418880.619258.219643.420036.320437.020845.8
主营成本21262.72
6796360年收入增长率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%
毛利率6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%
三、欧维姆检测公司
主营业务收入6513.366708.766910.027117.327330.847550.777777.298010.61
主营业务成本4998.355148.305302.755461.835625.695794.465968.296147.34年收入增长率2.81%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
毛利率23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%
四、橡胶公司
47530.050381.953404.856609.160005.663605.967422.3
主营收入71467.69
9010595
33437.435443.637570.239824.542213.944746.847431.6
主营成本50277.52
2780712年收入增长率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
毛利率29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%
五、欧维姆进出口公司
主营收入700.31630.28661.79694.88729.62766.10804.41844.63
主营成本(单位：万
539.24485.32509.58535.06561.81589.90619.40650.37
元)
年收入增长率-30.00%-10.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
毛利率23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%
六、湖北缆索
主营收入(单位：万10444.911071.611735.912440.013186.413977.614816.3
15705.31
元)2228873
主营成本(单位：万10371.810994.211653.812353.013094.213879.9
9784.8014712.73
元)917984年收入增长率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
毛利率6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%
七、欧维姆国际公司
主营收入(单位：万
6836.776153.096460.746783.787122.977479.127853.088245.73
元)
成本(单位：万元)6423.155780.836069.876373.366692.037026.637377.977746.86年收入增长率-10.00%-10.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
毛利率6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%
八、欧维姆四平公司
1-1-5682028年及未来各
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年年
主营收入(单位：万
4763.154906.045053.225204.825360.965521.795687.445858.06
元)
成本(单位：万元)4251.114378.644510.004645.304784.664928.205076.045228.32年收入增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
毛利率10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%
九、铎世艾
主营收入(单位：万
1561.061639.111721.071807.121897.481992.352091.972196.57
元)
成本(单位：万元)1306.761372.101440.711512.741588.381667.801751.191838.75年收入增长率-20.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
毛利率16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%
十、合并抵消数
主营业务收入抵消41488.343530.645906.548419.251076.553887.256860.1
60004.90
数5160924
占总收入比19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%
主营业务成本抵消46153.048356.450963.053718.756632.459713.262971.0
66416.21
数7238343
占总成本比26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%
2）其他业务收入及成本
其他业务收入主要是出售材料的收入、出租土地及设备的出租收入、技术服
务类收入，2020年边角料收入从其他收入调整到材料收入核算，因这两项明细变动较大，未来年度参照企业最新核算方式及对应毛利率进行预测，预测期未来各年被评估单位的其他业务收入及成本估算结果详见下表：
金额单位：万元
2021202220232024202520262027年及未来各
项目名称年年年年年年年
6832.87170.47553.67957.98385.18835.8
其他业务收入合计9202.76
724406
4709.94942.55207.05486.05780.96092.1
其他业务成本合计6349.84
252721
毛利率31.07%31.07%31.07%31.06%31.06%31.05%31.00%
收入1(单位：万元)：材料3737.63921.54135.64361.84601.34854.4
5122.37
收入435741
2242.52352.92481.32617.12760.82912.6
成本(单位：万元)3073.42
829205
毛利率40.00%40.00%40.00%40.00%40.00%40.00%40.00%
1715.11800.81890.91985.42084.72188.9
收入2(单位：万元)：租赁2188.97
171637
1114.81170.51229.01290.51355.01422.8
成本(单位：万元)1422.83
279573
毛利率0.350.350.350.350.350.350.35
1-1-5692021202220232024202520262027年及未来各
项目名称年年年年年年年
1380.11448.01527.01610.61699.01792.4
收入3(单位：万元):其他1891.42
228138
1352.51419.01496.51578.41665.01756.6
成本(单位：万元)1853.59
264053
毛利率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%
3）税金及附加的预测
欧维姆税金及附加包含城建税(7%)、教育费附加(3%)以及地方教育费附加
(2%)、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、水利建设基金。税金及附加参考历年发生额占收入的比例水平计算。
4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素
预测未来经营期限的费用支出；对于与收入无太大关联的项目，在分析历史支出变化的情况基础上参照历史支出水平确定；对于折旧摊销费用，根据企业现有的资产规模和折旧摊销政策进行确定；对于职工工资，本次评估参考2020年的基础上，按照一定的增长率增长。2020年运杂费下降的原因是由于会计政策变化，企业将其调整进营业成本中进行考虑，未来年度以2020年运杂费占主营业务收入的比例进行考虑。
A.对销售费用中的主要费用预测如下：
金额单位：万元项目2028年及
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
名称未来各年主营业务
176871.38185577.87195706.90206418.72217747.55229729.75242403.78255810.37
收入
销售费用/
主营业务9.27%9.27%9.27%9.27%9.27%9.27%9.26%9.26%收入销售费用
16403.2217207.8818143.4819132.9120179.2821285.9422456.4923694.64
合计
职工薪酬5200.025455.995753.786068.716401.786754.057126.677520.82房屋租金
90.7195.25100.01105.01110.26115.77121.56127.64
及杂费
折旧费58.0258.0258.0258.0258.0258.0258.0258.02
运杂费495.24519.62547.98577.97609.69643.24678.73716.27
宣传费336.06352.60371.84392.20413.72436.49460.57486.04
差旅费1361.911428.951506.941589.421676.661768.921866.511969.74
1-1-570项目2028年及
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
名称未来各年
办公费282.99296.92313.13330.27348.40367.57387.85409.30业务招待
495.24519.62547.98577.97609.69643.24678.73716.27
费中介机构
5182.335437.435734.216048.076380.006731.087102.437495.24
服务费
三包费247.62259.81273.99288.99304.85321.62339.37358.13
保险费88.4492.7997.85103.21108.87114.86121.20127.91
包装费300.68315.48332.70350.91370.17390.54412.09434.88试验及检
176.87185.58195.71206.42217.75229.73242.40255.81
验费
广告费512.93538.18567.55598.61631.47666.22702.97741.85
租赁费1131.981187.701252.521321.081393.581470.271551.381637.19
其他费用442.18463.94489.27516.05544.37574.32606.01639.53
B.对未来年度的管理费用的预测如下：
单位：万元
2028年及
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年未来各年主营业务
176871.38185577.87195706.90206418.72217747.55229729.75242403.78255810.37
收入
管理费用/
主营业务9.91%9.85%9.76%9.68%9.39%9.11%8.85%8.60%收入管理费用
17519.8518271.3919100.8019974.8220437.0320925.9121442.9921990.00
合计
职工薪酬7926.678323.008739.159176.119176.119176.119176.119176.11研究开发
5748.326031.286360.476708.617076.807466.227878.128313.84
费
折旧费727.21727.21727.21727.21727.21727.21727.21727.21
修理费600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00
安措费300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00无形资产
449.61449.61449.61449.61449.61449.61449.61449.61
摊销
差旅费212.25222.69234.85247.70261.30275.68290.88306.97业务招待
53.0655.6758.7161.9365.3268.9272.7276.74
费
办公费88.4492.7997.85103.21108.87114.86121.20127.91房租及水
100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00
电费中介机构
200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00
服务费
其他1114.291169.141232.951300.441371.811447.301527.141611.61
1-1-571C.财务费用
财务费用中主要为银行存款的利息收入、利息支出费用、现金折扣、汇兑净
损失、金融机构手续费、贴现息。
对于利息收入，以未来预测的最低货币资金保有量乘以历史年度利息收入与货币资金平均比例进行预测；对于利息支出费用，本次评估按照企业现有借款水平和债务成本进行预测；对于金融机构手续费，历年的手续费相对平稳，以其历年平均水平进行预测。对于其他项目的变动存在较大不确定性且无可持续性，不予预测。
5)资产减值损失的预测
历史年度的资产减值损失为企业计提的应收款项及存货坏账准备产生的，参考历年计提的资产减值损失占应收款项及存货的平均比例进行预测。
6)营业外收支
营业外收入主要是搬迁补偿收入、项目财政补助及其他收入，营业外支出主要是处置固定资产净损失、违约金赔偿金等支出。营业外收支具有不确定性，评估不考虑该类不确定性收支。
7)投资收益及其他收益
欧维姆历年投资收益主要为股权处置收益，本次评估不考虑该类非经营性、偶发性的投资收益。
8)未来年度利润表的预测
根据上述一系列的预测，按照企业执行的所得税率，可以得出欧维姆在预测期各年度的净利润，具体如下表所示：
单位：万元预测期
项目\年份
2028年及
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
未来各年
一、营业总
178994.33187805.74198053.52208890.59220351.73232473.50245256.70258663.29
收入
其中：主营
176871.38185577.87195706.90206418.72217747.55229729.75242403.78255810.37
业务收入其他业务
2122.952227.872346.622471.872604.182743.752852.922852.92
收支净额
1-1-572预测期
项目\年份
2028年及
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
未来各年
二、营业总
170544.44178449.19187766.05197613.54207564.06218086.10229200.49241190.17
成本
其中:营业
128801.71134950.70142225.10149915.73158046.98166644.75175736.45185351.06
成本税金及
1662.591744.431839.641940.342046.832159.462278.602404.62
附加销售
16403.2217207.8818143.4819132.9120179.2821285.9422456.4923694.64
费用管理
17519.8518271.3919100.8019974.8220437.0320925.9121442.9921990.00
费用财务
2808.672762.732754.002744.772735.432725.712704.732925.06
费用资产
3348.403512.063703.033904.974118.514344.334581.234824.79
减值损失
加：公允价值变动收益投资收益
三、营业利
8449.899356.5510287.4711277.0512787.6714387.4016056.2117473.12
润营业外收
0.000.000.000.000.000.000.000.00
支净额
四、利润总
8449.899356.5510287.4711277.0512787.6714387.4016056.2117473.12
额
所得税率14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%
减：所得税1255.651390.381528.721675.771900.252137.972385.952596.51
五、净利润7194.247966.178758.759601.2810887.4212249.4313670.2614876.61
9)折旧与摊销的预测
预测期的折旧与摊销额以评估基准日被评估单位计提的折旧及摊销原值为基数，根据企业的折旧摊销方法按资产的经济使用年限进行预测。
10)净营运资金变动的预测
营运资金的追加是指为保证业务良好发展，在未来期间，企业需追加的营运资金。影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括最低货币资金保有量、应收票据、应收账款、预付账款、
经营性其他应收款、存货等；经营性应付项目主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和经营性其他应付款等；
对于经营性应收项目，通过分析历史经营性应收项目占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。即，经营性应收项目=预测的营业收入×历年应收项目占收入平均比例。
1-1-573对于其他经营性应付项目，通过分析历史经营性应付项目占对应年份营业成
本的比重，结合预测的营业成本确定。经营性应付项目=预测的营业成本×历年应付项目占成本平均比例。
未来年度的营运资金具体预测如下：
单位：万元
项目名称\2029年及
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
年份未来各年最低现金
28162.3029513.6831101.6432780.0834477.9236246.0038102.0240059.8840059.88
保有量
应收款项117570.72123358.91130086.75137201.06144724.90152681.99161028.19169608.40169608.40
预付账款3911.894098.874319.764553.274800.165061.195335.135616.845616.84经营性其
3343.423508.023699.343901.664115.614341.894579.244823.244823.24
他应收款
存货40066.8441981.9644244.3846636.0849164.7551838.3354644.1057529.4457529.44其他流动
1415.221482.871562.781647.261736.581831.011930.112032.032032.03
资产递延所得
5730.926011.026337.886683.507048.997435.497840.958257.818257.81
税资产经营性资
200201.31209955.33221352.53233402.91246068.91259435.90273459.74287927.64287927.64
产合计
应付款项86929.4291084.5095993.05101182.11106668.35112468.97118556.38124816.46124816.46
预收款项10267.0410757.7911337.5311950.4012598.3713283.4614002.4414741.8014741.80应付职工
5060.095301.955587.685889.736209.086546.736901.077265.467265.46
薪酬
应交税费2020.752120.232235.872358.142487.462624.222767.672915.142915.14经营性其
13992.0214660.8115450.8916286.1117169.1618102.8219082.6420090.2520090.25
他应付款其他流动
606.22636.07670.76707.44746.24787.27830.30874.54874.54
负债经营性负
118875.54124561.35131275.78138373.93145878.66153813.47162140.50170703.65170703.65
债合计期末营运
81325.7785393.9890076.7595028.98100190.25105622.43111319.24117223.99117223.99
资金营运资金
增加（减少-4320.234068.214682.774952.235161.275432.185696.815904.750.00-）
10)资本性支出预测
资本性支出主要包括固定资产及无形资产方面支出。评估人员经对现有固定资产结构及功能进行分析后作出如下假设：*维持固定资产良好运转，正常生产，固定资产的综合成新率不能低于30%；*固定资产使用时间越长，由于老化、损耗加剧等原因，更新改造、大修支出资本性支出不断增加，而且这种支出是呈线性关系的，当资本性支出等于折旧额时，资本性支出趋于稳定。无形资产按每年
1-1-574的摊销额进行资本性投入计提。
11)利息费用(扣除税务影响)的预测
按前述财务费用中利息支出的预测数据，并按预测执行的所得税率扣除税务影响，可以确定被评估单位未来年度扣除税务影响的利息费用。
（5）评估值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资本性
支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值
（6）非经营性资产、溢余资产的确定以及评估值
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
本次评估将合并范围内的欧维姆本部及子公司存在的非经营资产及溢余资产单独识别统计汇总。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，存在以下几种类型的非经营性资产及溢余资产：
1）溢余的货币资金：基准日超出最低货币持有量28293.18万元的货币资金
22097.42万元作为溢余资产考虑。
2）应收股利：该资产不是由于主营业务的经营活动产生的，而是经营活动
产生的一种结果，系对股东的利润回报，故作为非经营性资产考虑。
3）其他应收款：对于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动
产生的其他应收款，并且在收益法预测中也没有考虑该现金流入的，作为非经营性资产考虑。
4）非合并范围的长期股权投资：在预期收益(自由现金流量)中未体现投资
1-1-575收益的全资、控股或参股投资价值。
具体溢余资产及非经营性资产如下：
单位：万元序号科目名称评估价值
一、溢余货币资金22097.42
二、欧维姆本部
其中：1、应收股利5000.00
2、其他应收款103.42
3、非合并范围的长期股权投资160.70
4、其他权益工具投资14837.62
5、在建工程—土建工程129.07
6、在建工程—设备安装工程582.70
7、递延所得税资产1375.04
三、欧维姆工程公司
1、递延所得税资产66.34
四、欧维姆检测公司
1、递延所得税资产69.41
五、橡胶公司
1、其他应收款84.70
2、在建工程—设备安装工程61.76
3、递延所得税资产98.80
溢余及非经营性资产44666.98
（7）溢余负债及非经营性负债
经评估人员调查分析，被评估单位溢余负债及非经营性负债如下表：
单位：万元序号科目名称评估价值
一、欧维姆本部
其中：1、应付股利259.57
2、其他应付款1820.96
3、长期应付职工薪酬993.32
4、递延收益5294.49
二、欧维姆工程
1-1-576单位：万元
序号科目名称评估价值
1、其他应付款57.13
2、长期应付职工薪酬7.24
3、一年内到期的非流动负债13.19
三、欧维姆检测
1、一年内到期的非流动负债12.63
2、长期应付职工薪酬4.72
3、递延收益260.28
四、橡胶公司
1、应付股利5000.00
2、其他应付款141.94
3、一年内到期的非流动负债10.77
4、递延收益617.74
非经营性负债14493.98
（8）付息债务的评估值
截至评估基准日，欧维姆合并范围内的付息债务合计为68956.83万元。
（9）评估结果
1)合并口径的股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及溢余资
产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
＝153419.15+44666.98－14493.98－68956.83
＝114635.32万元
2)少数股东权益
纳入合并范围的长投子公司中，除四平欧维姆机械有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司为控股子公司外，其余均为全资子公司，故需扣除四平欧维姆机械有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司的少数股东权益。
A.本次采用四平欧维姆机械有限公司资产基础法评估结果乘以少数股权比
例扣减少数股东权益。经评定估算，四平欧维姆机械有限公司的评估净资产为
1355.29万元。
1-1-577则：少数股东权益=四平欧维姆机械有限公司股东全部权益×少数股权比例
=1355.29×48%
=650.54万元
B.本次采用铎世艾风塔公司资产基础法评估结果乘以少数股权比例扣减少数股东权益。经评定估算，铎世艾风塔公司的评估净资产为1219.16万元。则：
少数股东权益=四平欧维姆机械有限公司股东全部权益×少数股权比例
=1219.16×49.9%
=608.36万元
C.少数股东权益=650.54+608.36=1258.90 万元
3）归属母公司所有者权益价值
归属母公司所有者权益价值=合并口径所有者权益-少数股东权益
=114635.32－1258.90
=113376.42万元最终，欧维姆归属母公司所有者权益价值收益法评估值为113376.42万元，比账面净资产67896.79万元，增值45479.63万元，增值率为66.98%。
6、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑欧维姆申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评
估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用
精密仪器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）柳州欧维姆机械股份有限公司、柳州欧维姆工程有限公司、柳州东方
工程橡胶制品有限公司、柳州欧维姆结构检测技术有限公司申报评估的部分专利资产，存在有共有人情况。根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之
1-1-578间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且被评估单位也没有对共有人进行过利润分成。本次评估专利时假设专利产品产生的收入分成归被评估单位来进行测算，如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
（4）湖北欧维姆缆索制品有限公司申报评估的土地使用权原为三宗独立的
工业用地，其中有两宗土地已取得国有土地使用证，2019年1月9日湖北欧维姆缆索制品有限公司向当地政府申请三宗土地合宗，于评估基准日已取得合宗后的《建设用地批准书》(嘉土建字【2019】第242号)，合宗后宗地总面积不变，出让期限自2014年10月21日至2064年10月20日，目前正在办理合宗后的产权证书。
（5）欧维姆子公司欧维姆国际发展有限公司和欧维姆工程技术印度有限公
司实物资产存放在香港和印度，受新冠肺炎疫情影响，评估人员未能进行现场实物清查。评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证和发票、实物照片等进行核实，主要以被评估单位的申报数为准。
（6）与柳州欧维姆进出口有限公司有经济往来的国外企业因国外疫情严重
居家办公，现业务较为停滞，对方回函困难，评估人员并未对国外企业发函，评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证等财务资料。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（二）中源机械
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模
企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难
1-1-579于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益
率进行合理估算。经过调查了解，被评估单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
（3）中源机械实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和
负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法和收益法评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
2、评估结果
(1)资产基础法评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械总资产账面价值为74951.43万元，负债账面价值为44276.42万元，股东全部权益账面价值为30675.01万元。
经评估后，总资产评估价值为83472.15万元，负债评估价值为44276.42万元，股东全部权益评估价值为39195.73万元。总资产评估值比账面值增值8520.72万元，增值率为11.37%；股东全部权益评估值比账面值增值8520.72万元，增值率为27.78%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
1-1-580资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：广西中源机械有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产50187.4450276.3888.940.18%
2非流动资产24763.9833195.768431.7834.05%
3其中：长期股权投资16034.8623716.777681.9147.91%
4其他权益工具投资146.00126.18-19.82-13.58%
5固定资产7025.427691.44666.029.48%
6在建工程1542.001559.7217.721.15%
7无形资产5.3191.2685.951619.99%
8递延所得税资产10.4010.400.000.00%
9资产总计74951.4383472.158520.7211.37%
10流动负债32227.4832227.480.000.00%
11非流动负债12048.9412048.940.000.00%
12负债总计44276.4244276.420.000.00%
13净资产(所有者权益)30675.0139195.738520.7227.78%
(2)收益法评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估价值为
40335.14万元，较账面价值30675.01万元，增值9660.13万元，增值率31.45%。
评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(收益法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：广西中源机械有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产50187.44
非流动资产24763.98
其中：长期股权投资16034.86
其他权益工具投资146.00
固定资产7025.42
在建工程1542.00
1-1-581账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
无形资产5.31
递延所得税资产10.40
资产总计74951.43
流动负债32227.48
非流动负债12048.94
负债总计44276.42
净资产(所有者权益)30675.0140335.149660.1331.45%
(3)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率%
资产基础法39195.738520.7227.78
30675.01
收益法40335.149660.1331.45
差异额1139.41
差异原因主要在于：
评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路，是基于一系列假设条件下对企业的财务数据进行分析并结合企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的评估途径，评估结果会存在一定的差异。
(4)评估结论
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上，评估人员认为资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产中源机械获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
中源机械的实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，企业各项资产和
1-1-582负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评
估结果也相对稳健。由于中源机械，未来收益和风险的预测不确定性因素较多。
本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择资产基础法评估结果作为最终结果。
经评估，于评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估价值为39195.73万元(大写为人民币叁亿玖仟佰壹佰玖拾伍万柒仟叁佰元整)。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
1-1-583e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
f. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
g．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
h．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i．收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需求
进行预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益；
j．本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；
k. 本次评估范围内的部分专利资产存在共有人情况，根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且在这些专利使用过程中，也没有向共有人支付专利产品的收入提成。因此本次评估假设专利产品产生的收入归被评估单位所有，不对共有人进行分成。如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担;
h．假设被投资单位在认缴期内能按章程约定足额缴纳注册资本。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1）银行存款
银行存款账面价值为72361958.53元，共22个明细账户，均为人民币户，存放在柳州银行五菱支行、中国建设银行和平路支行、光大银行五星支行、兴业银行柳州分行等银行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对银行存款，以核实后的账面值
1-1-584确认为评估值。
最终确认银行存款评估值为72361958.53元，评估无增减值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面价值为404.45元，为住房公积金账户的利息，将被评估企业填报的资产评估清查申报表和账户对账单进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为404.45元，评估无增减值。
(2)应收款项
各应收款项包括应收账款融资、应收账款、预付款项及其他应收款，具体评估情况如下：
1）应收账款融资
应收账款融资账面值36023043.79元。主要为根据新金融工具相关准则对不同业务模式下经调整后的应收票据。核算的内容为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对应收账款融资票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收账款融资的真实性、完整性，核实结果账实相符。经核实，应收款项融资真实、金额准确，为不带息应收款项融资，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收账款融资评估值为36023043.79元，评估无增减值。
2）应收账款
应收账款账面价值为267598957.96元，计提坏账准备381839.81元，账面净值267217118.15元，主要为货款。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表的一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。应收账款账龄大部分为1年以内，属于正常往来。经核实分析，应收账款无确凿证据表明无法收回，
1-1-585因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收账
款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为267217118.15元，评估无增减值。
3）预付款项
预付款项账面价值42764938.34元，主要内容是货款。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款的发生时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因、分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否
与其他资产的评估值产生重复。同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序，核实账面金额。经核查，账账相符，预付款项账龄均为1年以内，账务真实合理。预付账款无确凿证据表明无法收回，因此本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为42764938.34元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面价值40758644.59元，计提坏账准备372.89元，账面净值
40758271.70元，内容是其他应收的内部借款、水电保证金等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项了解其他应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。其他应收账款账龄均为1年以内，属于正常往来。经核实分析，经核实分析，其他应收款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
1-1-586经评估，其他应收款评估净值为40758271.70元，评估无增减值。
(3)存货
存货账面原值42782524.82元，存货跌价准备33829.42元，账面净值42748695.40元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，
标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性；对企业已发出未结算无法进行现场实物清查的存货，主要是通过查阅有关账簿等进行核实。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料11879037.43
2产成品(库存商品、开发产品、农产品)17243705.46
3在产品(自制半成品)13659781.93
合计42782524.82
减：存货跌价准备33829.42
合计42748695.40
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，小部分原材料、产成品、在产品存在长期未领用的情况，其余的存货周转速度快，无积压、报废、损毁等情况。存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面价值11879037.43元，计提存货跌价准备7353.69元，账面净值11871683.74元。主要内容有低合金中板、冷拔精密无缝钢管及五金配件等。
存放于仓库内。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点中发现有小部分原材料存在长期未领用的情况。
由于委估材料大部分为近期购进，在评估基准日能正常使用，原材料因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于正常使用的原材料以核实后账面值确定评估值；对于长期未领用的原材料，由于其实
1-1-587物状况较好，可正常使用，无报废等情况，故按其账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值为11879037.43元，增值7353.69元，增值率0.06%。
2）产成品
产成品账面价值17243705.46元，计提存货跌价准备11428.28元，账面净值17232277.18元。主要为燃油箱总成、侧卸装置总成、涂胶螺栓等，小部分产成品存在长期未领用的情况，其余产成品均为正常销售产品，存放在仓库。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业按25%税率缴纳企业所得税。正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营
业税金及附加－所得税－利润折扣)
对于库龄较长的产成品，评估方法和正常的销售的产成品一样。但由于该部分产成品在库时间较久，相关售价会受一定影响，在相关售价考虑一定的折扣率，同时将净利润扣减率按100%扣减。计算公式简化如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价*折扣率－销售
费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣)经评估，产成品评估值为18105632.10元，评估增值873354.92元，增值
5.07%。
3）在产品
在产品账面值13659781.93元，计提存货跌价准备15047.45元，账面净值
13644734.48元。为生产领用的停留在各工序的生产材料。对在产品进行了抽查盘点，抽查盘点发现小部分在产品存在长期未领用的情况，其余在产品无积压、报废、损毁等情况。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要
1-1-588用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品
的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。对已完成生产加工的在产品，因其存放时间较长，本次根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为13653443.44元，评估增值8708.96元，增值0.06%。
4）存货跌价准备
存货跌价准备主要是为长期未领用的原材料、产成品、在产品计提的跌价准备，账面价值为33829.42元，是被评估单位在每年计提的跌价准备。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
5）存货评估结果经评估，存货评估价值为43638112.97元，评估增值889417.57元，增值率2.08%。
(4)长期股权投资
截至评估基准日，中源机械长期股权投资共4项，账面价值160348593.47元，长期股权投资减值准备0.00元，账面净值160348593.47元，具体投资情况见下表：
序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值(元)
1广西柳工奥兰空调有限公司2011.0751.00%10700903.57
2司能石油化工有限公司2008.0951.00%63247689.90
3柳州市中源嘉瑞物资有限公司2020.0781.00%32400000.00
4广西智拓科技有限公司2018.0690.00%54000000.00
小计160348593.47
减：长期股权投资减值准备0.00
合计160348593.47
对上述4家长期股权投资价值根据对被投资单位是否控股、整体评估清查程
序是否受限以及企业盈利能力等情况进行分析，均具有整体资产评估的条件。
对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据被投资单
1-1-589位注册资本实缴状况、股权投资比例计算被投资单位评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例
截至评估基准日，广西智拓科技有限公司的注册资本尚未全额实缴，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，本次评估按照以下方法确认评估值，计算公式为：
评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东
认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
经评估，中源机械的长期股权投资评估值为237167693.47元，评估增值
76819100.00元，增值率为47.91%。
(5)其他权益工具投资
其他权益工具投资为其他投资，账面价值为1460000.00元，内容为中源机械对广西柳工农业机械股份有限公司的投资，具体情况如下表：
序号投资项目投资日期持股比例投资成本账面价值(元)
1广西柳工农业机械股份有限公司2019.060.37%1460000.001460000.00
小计1460000.00
减：投资减值准备0.00
合计1460000.00
中源机械对广西柳工农业机械股份有限公司的投资比例虽较小，但本次评估已对广西柳工农业机械股份有限公司另作整体资产评估，因此根据被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据投资比例计算评估值。计算公式为：
其他权益工具投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例经评估，中源机械的其他权益工具投资评估值为1261798.50元，评估减值
198201.50元，减值率为13.58%。
(6)房屋建筑物类资产
1）评估范围
本次评估范围为中源机械申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建
1-1-590筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物2111200.0038570.88
构筑物及其他辅助设施1381500.0011445.00
减：房屋建筑物减值准备0.000.00
合计3492700.0050015.88
2）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。
委估的房屋建筑物类资产均位于厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。本次评估对象为自建的厂房和构筑物等，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于评估对象建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对房屋建筑物类资产采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
因委估的房屋建筑物类资产能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械房屋建筑物类资产的评估结果
1-1-591为390220.00元，评估增值340204.12元，增值率为680.19%。
(7)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为115711013.81元，账面净值为70204163.02元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备113424091.5269449987.80
2车辆1130287.38432856.23
3电子设备1156634.91321318.99
合计115711013.8170204163.02
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
1-1-592=重置成本×成新率
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，中源机械设备类资产评估值为人民币76524140.00元，评估增值6319976.98元，增值率9.00%。
(8)在建工程-设备安装工程
1）在建工程评估范围
本次评估范围是中源机械申报评估的在建工程--设备安装工程账面价值
15419994.74元。
2）评估方法
为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，采用如下方法进行评估：
在建工程评估值=经核实后的账面价值×调整系数+资金成本
资金成本=经核实后的含税账面价值×调整系数×合理资金占用期×贷款利率
×1/2
=经核实后的账面价值×1.13×调整系数×合理资金占用期×贷款利率
×1/2
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械申报的在建工程评估结果如下表：
编号科目名称账面价值(元)评估值(元)增值额(元)增值率%
1在建工程-设备安装工程15419994.7415597160.00177165.261.15%
(9)无形资产——其他无形资产
1）其他无形资产的概况
其他无形资产为软件、专利所有权，其中专利所有权为账面未记录的其它无
1-1-593形资产
2）评估方法的选择
A.其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件为中源机械委托软件技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件，市场上无法找到软件的市场价格。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。对于购置时间不长的软件，已核实后的原始入账价值确认重置成本。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
3）评估结论
其他无形资产评估值为912588.01元，评估增值859530.23元，增值率为
1-1-5941619.99%。
(10)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为104009.76元，是计提的坏账准备所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为104009.76元，评估无增减值。
(11)短期借款
短期借款的账面值为50022916.67元，内容是被评估单位向中国银行股份有限公司柳州市飞鹅支行借入的1笔一年期贷款及按照合同约定应支付给中国
建设银行股份有限公司柳州和平路支行的利息，该笔借款由广西柳工集团有限公司提供保证担保。评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、付息凭证、逐笔核对借款金额、借款期限和借款利率等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。短期借款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为50022916.67元，评估无增减值。
(12)应付票据
应付票据账面价值为33332001.22元，为银行承兑汇票。评估人员根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关资料，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为33332001.22元，评估无增减值。
(13)应付款项
各应付款项包括应付账款、预收账款及其他应付款，对应付账款、预收账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查
1-1-595凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，对未回函款项，通过查阅有关原始凭证
作为替代程序等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
1）应付账款的账面值为166954355.37元，主要内容为应付货款。经清查，
账账、账表相符，均属于正常往来款，应付账款的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为166954355.37元，评估无增减值。
2）预收款项的账面值为316550.04元，主要内容为预收的货款。评估人员
按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额预收款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。经清查，账账、账表相符，均属于正常往来款，预收款项的账龄均在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，预收款项的评估值为316550.04元，评估无增减值。
3）其他应付款账面值为57084840.73元，主要核算内容为代收客户贷款利
息、客户续保押金等，经清查，其他应付款账账相符，业务内容与实际相符，其他应付款均属于正常往来款，账龄大部分在1年以内，无确凿证据证明不需支付，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为57084840.73元，评估无增减值。
(14)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为9540430.57元，主要为职工福利费、工资、奖金、津贴和补贴等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为9540430.57元，评估无增减值。
(15)应交税费
应交税费账面值为4638523.00元，内容是销项税额、进项税额转出、应交
1-1-596企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适
用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值，评估无增减值。
经评估，应交税费评估为4638523.00元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(16)一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为385199.00元，为于基准日后不到一年的时间内需要支付的长期应付职工薪酬离退休人员福利费用。评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项，查阅有关原始凭证。无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为385199.00元，评估无增减值。
(17)长期应付款
长期应付款账面价值为103041811.62元，主要为被评估单位向借入的广西柳工集团有限公司2笔三年期借款及按照合同约定应支付给广西柳工集团有限
公司的利息和“三供一业”补助资金。评估人员按照评估程序核对了账账、账表及相关余额进行核对，查验是否相符。查看借款合同、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。长期应付款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为103041811.62元，评估无增减值。
(18)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为9518519.32元，核算内容为应付离退休人员福利费用，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、
1-1-597内容等情况，进行调查和了解，核实有关资料，核实结果账表相符，本次评估按
其账面值列示评估值。
经评估，长期应付职工薪酬评估值为9518519.32元，评估无增减值。
(19)递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为7929043.90元，为企业计提固定资产加速折旧所产生的递延所得税负债。评估人员按照评估程序，核查了有关凭证及计提计算标准等资料，确认账面价值的真实性、合理性。以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，递延所得税负债评估值为7929043.90元，评估无增减值。
5、收益法评估情况
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审计后的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产价值，减去非经营性资产价值，加上溢余资产价值，减去有息负债价值，最后得出被评估单位股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
+溢余资产价值-付息债务价值
具体计算公式为：
P = p + A- d + B -D
n R
p = ? i + R n
1
*
i n
i=0.5(1+ r) r (1+r)
其中：P：被评估单位股东全部权益评估价值
p：经营性资产价值
A：被评估单位非经营性资产
1-1-598d：被评估单位非经营性负债
B：被评估单位溢余资产
D：被评估单位有息负债
Ri：未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n；
r：折现率
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
－资本性支出－净营运资金变动
本次评估与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：权益资本成本
Kd：税后债务成本
E：权益资本的价值
D：付息债务的价值
（2）收益年限的确定
评估时在对企业收入成本构成、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分
析的基础上，结合宏观政策、行业周期及企业经营特点合理确定收益期。被评估单位所处行业为工程机械配件制造业，主营工程机械相关配件的生产与销售，由于工程机械行业服务于大部分的基础设施建设，行业的发展与经济的发展呈正相关关系，未发现企业经营受其他制约因素，因此本次评估将中源机械的收益年限设定为无限期，并将收益期分二个阶段，第一阶段为2020年12月1日至2028年12月31日，第二阶段为2029年1月1日至无限年期。
1-1-599（3）折现率的确定
1)所选折现率的模型
折现率是将未来各期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税前债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+RsRf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rs：企业特有风险调整系数
2)模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率
基于本项目持续经营假设，采用无限期测算中源机械股东全部权益价值，无风险报酬率选用评估基准日最近 10 年期国债到期收益率，即 Rf=3.15%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以沪、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至
1-1-6002020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险
溢价为6.55%。
C.贝塔(Beta)系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值。
经分析，评估人员选取了3家主营相似的上市公司作为参照公司以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已调整的剔除财务杠杆后的 β系数(βU)，以可比公司的 βU的平均值作为被评估企业的 βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的 βL。计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。被评估企业的 βL系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为 1.2134。
D.资本结构
根据被评估单位的经营特点和财务状况，本次评估被评估单位的目标资本结
构(D/E)以参照上市公司的资本结构确定，为 36.97%，其中债务资本比重为
26.99%，权益资本比重为73.01%。
E.个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。本次评估中，由于中源机械经营相对稳定、供应商稳定，主要销售客户为内部关联公司，个别调整系数定义为1%。
综上，当 T 为 25%时，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+1.2134×6.55%+1%
=12.10%。
F.债务成本的确定
根据被评估单位的负债状况，由于中源机械主要负债为短期借款和长期应付
1-1-601款，其中长期应付款为集团内部统借统还款，并且公司经营业绩较好，债务风险小，信用良好，本次评估债务成本采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日的1年期和5年期贷款市场报价利率的平均值确定，即4.25%。
3)计算结果
综合上述的计算步骤，结合适用的所得税率对加权平均资本成本进行了计算，具体情况如下：
当 T 为 25%时，WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)=12.10%×73.01%+4.25%×(1-25%)×26.99%=9.69%
(4)未来收益的确定
1)营业收入的预测
本次评估通过分析中源机械历史经营情况，结合宏观经济发展状况、企业面临的政策环境和发展计划等因素确定未来收益。对于销售数量的预测，本次评估在核实中源机械预测的基础上，结合企业的生产能力和计划确定；对于销售单价的预测，本次评估以历史的销售单价的平均值确定；对于材料收入，本次评估通过分析历史材料收入与主营收入的占比，结合预测的主营收入确定；对于租金收入，本次评估通过核实出租合同，结合续租计划确定；其他收入主要是农服收入，通过再转租收割机而取得的收入，本次评估以企业预测的数值确定。具体预测情况如下具体预测情况如下：
单位：件、万元/件、万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后结构
件收34714.4136450.1337543.6438669.9539443.3339443.3339443.33入
数量675360.00709128.00730402.00752314.00767360.00767360.00767360.00
单价0.05140.05140.05140.05140.05140.05140.0514液压
件收29548.0531025.4531956.2132914.9033573.2033573.2033573.20入
数量4511787.004737376.004879497.005025882.005126400.005126400.005126400.00
单价0.00650.00650.00650.00650.00650.00650.0065
1-1-602单位：件、万元/件、万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后综合
件收6552.856880.507086.917299.527445.517445.517445.51入
数量7207362.007567730.007794762.008028605.008189177.008189177.008189177.00
单价0.00090.00090.00090.00090.00090.00090.0009其他
400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00
收入主营
收入71215.3174756.0776986.7679284.3680862.0480862.0480862.04合计材料
3793.673982.284101.114223.514307.554307.554307.55
收入租金
16.0016.0016.0016.0016.0016.0016.00
收入其他
业务3809.673998.284117.114239.514323.554323.554323.55收入营业
收入75024.9878754.3681103.8783523.8785185.5985185.5985185.59合计
2)营业成本的预测
本次评估通过分析各成本占对于应年度的比例，结合对应预测收入进行确定；对于折旧的预测，基于中源机械的现有规模和结合适用的会计政策确定；对于租赁费，根据租赁合同金额确定；与工资相关的费用，以预测的工资按照一定的比例确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资2738.382874.532960.313048.663109.323109.323109.32
福利267.58280.89289.27297.90303.83303.83303.83
住房公积金242.83254.90262.51270.34275.72275.72275.72
劳动保险费810.16850.44875.81901.95919.90919.90919.90
劳务费1110.341165.551200.331236.151260.751260.751260.75
材料费55098.2457837.6859563.5361341.1562561.7762561.7762561.77
折旧费791.86822.65822.65822.65822.65822.65822.65
租赁费670.52671.57672.62673.69674.76674.76674.76
电费725.57761.64784.37807.78823.85823.85823.85
1-1-603单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
水费34.1935.8936.9738.0738.8338.8338.83
其他燃料动力132.35138.93143.07147.34150.27150.27150.27
低值易耗品消耗470.70494.10508.85524.03534.46534.46534.46
物料消耗86.5190.8193.5296.3198.2398.2398.23
工位器具133.09139.71143.88148.17151.12151.12151.12
工装58.1261.0162.8364.7166.0066.0066.00
运输费406.76426.99439.73452.85461.86461.86461.86
工会经费56.5359.3461.1162.9464.1964.1964.19
其他19.5120.4821.1021.7322.1622.1622.16
办公费11.7412.3212.6913.0713.3313.3313.33
保洁、绿化费33.8535.5436.6037.6938.4438.4438.44
交通费31.5833.1534.1435.1635.8635.8635.86
境内差旅费7.728.108.358.598.778.778.77
主营成本合计63853.2666987.1268942.4670956.4272339.6872339.6872339.68
材料成本2804.792944.243032.093122.583184.723184.723184.72
租金成本8.348.348.348.348.348.348.34
其他业务成本合计2813.132952.583040.433130.923193.063193.063193.06
营业成本合计66666.3969939.7071982.8974087.3575532.7475532.7475532.74
占营业收入比89.66%89.61%89.55%89.50%89.46%89.46%89.46%
3)税金及附加预测
中源机械的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花
税、房产税及水利建设基金。预测期根据未来应交增值税的变化，结合适用税率对税金及附加进行计算，其中：城建税、教育费附加和地方教育费附加以预测的应交增值税分别按7%、3%、2%的税率计算；对于应交增值税的预测，根据预测销项税和进项税进行确定，其中销项税的预测，根据预测的收入和各产品适用的增值税率进行确定，进项税的预测，根据预测的成本费用并结合适用的增值税率进行确定；对于印花税的预测，根据预测收入的0.05%确定；对于水利建设基金的预测，根据相关政策按照收入的0.1%；对于房产税，按照现有的房产规模
1-1-604和适用征收标准进行确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
增值税-销项税9752.1310236.9510542.3810856.9811073.0111073.0111073.01
增值税-进项税7585.677959.778192.958433.138598.078598.078598.07
城市维护建设税151.65159.40164.46169.67173.25173.25173.25
教育费附加108.32113.86117.47121.19123.75123.75123.75
印花税37.5139.3840.5541.7642.5942.5942.59
房产税3.793.793.793.793.793.793.79
水利建设基金75.0278.7581.1083.5285.1985.1985.19
合计376.30395.18407.38419.94428.56428.56428.56
占营业收入比0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%
4)销售费用
销售费用主要为工资薪金、劳动保险费及其他相关费用。由于2020年中源机械减少了销售部人员，因此工资及与工资相关的费用较往年较少，目前销售人员只有2人，无相关固定资产。对于销售费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于职工福利费、
住房公积金和劳动保险费，本次评估通过分析其历史支出分别占工资总额的比重，结合预测的工资总额确定未来经营期的五险一金支出。具体如下：
单位：元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资薪金22.9924.1424.8625.6026.1126.1126.11
职工福利费1.151.201.241.281.301.301.30
住房公积金1.741.831.881.941.981.981.98
劳动保险费4.024.224.344.474.564.564.56
其他费用27.0628.4129.2630.1330.7330.7330.73
合计56.9659.7961.5863.4164.6864.6864.68
占营业收入比0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%
1-1-6055)管理费用
管理费用主要为工资、技术开发费、劳动保险费、安措费、修理费及其他费用等。管理费用总体呈上升趋势，随着业务规模的增长，管理费用增多。对于管理费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于与收入无太大
关联的项目，在分析历史支出变化的情况基础上参照历史支出水平确定；对于折旧摊销费用，根据企业现有的资产规模和折旧摊销政策进行确定；对于职工福利、劳动保险费、工会经费等与工资相关的项目，本次评估通过分析历史费用占工资的平均水平，结合预测的工资费用确定；安措费根据计提文件规定确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资1503.741578.481625.581674.081707.391707.391707.39
福利58.6361.5563.3965.2866.5866.5866.58
劳动保险321.97337.97348.06358.44365.57365.57365.57
住房公积金100.42105.42108.56111.80114.02114.02114.02
劳务费73.7977.4679.7782.1583.7883.7883.78
工会经费27.7029.0729.9430.8331.4531.4531.45
折旧费20.4720.4720.4720.4720.4720.4720.47
修理费614.10644.63663.86683.67697.27697.27697.27
技术研究费319.63335.51345.52355.83362.91362.91362.91
安措费240.05247.51252.21257.05260.37260.37260.37
其他费用283.47289.21292.82296.55299.11299.11299.11
合计3563.963727.283830.173936.154008.924008.924008.92
占营业收入比4.75%4.73%4.72%4.71%4.71%4.71%4.71%
6)财务费用预测
财务费用中主要为银行存款的利息收入、银行手续费、利息支出费用。
对于经营利息收入，由于考虑该项费用较小，本次评估不做预测；对于利息
1-1-606支出费用，本次评估按照企业现有借款水平和债务成本，并结合债务计划进行预测；对于手续费，本次评估通过分别分析历史手续费与收入的比例关系，结合预测的营业收入确定。
7)资产减值损失
资产减值损失为坏账损失，由于金额减小，并存在不确定性，本次评估对此项不进行预测。
8)其他收益与投资收益
由于其他收益与投资收益存在不确定性，同时对应的投资项目已经作为非经营性资产，因此本次评估对此项不进行预测。
9)营业外收支的预测
由于营业外收支一般具有偶然性，且金额较小，本次评估不对此项进行预测。
10)所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出中源机械未来年度的利润总额，并结合适用的所得税率，扣减所得税，进而得到净利润。由于中源机械无税收优惠，适用
25%的企业所得税率。
11)折旧与摊销的预测
根据评估基准日企业账面固定资产和未来投资计划，按照企业的会计政策进行预测。
12)资本性支出预测
资本性支出主要包括固定资产及无形资产方面支出。主要为维持评估现有经营模式下固定资产正常的更新维护支出。评估人员经对现有固定资产结构及功能进行分析后，本次评估对固定资产以现有的成新状况为基础，分别结合各自的经济使用年限和折旧额确定资本性支出。
13)营运资金的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。影响本次营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减
1-1-607等，其中经营性应收项目包括营运货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、经营性其他应收款和存货；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费和经营性其他应付款。
对于经营性应收项目，通过分析历史经营性应收项目占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。即，经营性应收项目=预测的营业收入×(1÷经营性应收项目周转率)。
对于应付职工薪酬，按照通过分析历史应付职工薪酬占工资总额的比重关系，结合预测的工资总额确定。
对于其他经营性应付项目，通过分析历史经营性应付项目占对应年份营业成本的比重，结合预测的营业成本确定。经营性应付项目=预测的营业成本×(1÷经营性应付项目周转率)。
14)溢余资产、非经营性资产及负债及有息负债的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产和非经营性资产，无溢余资产。具体情况如下：
A.非经营性资产经分析，中源机械的非经营性资产为其他货币资金中的租房利息、其他应收款中的内部借款、长期股权投资、其他权益工具投资及递延所得税资产。经测算，截止至评估基准日非经营性资产评估值为27853.39万元。
B.非经营性负债经分析，中源机械非经营性负债为其他应付款中的内部借款、保证金，一年内非流动负债、长期应付职工薪酬、长期应付款和递延所得税负债。经测算，截止至评估基准日非经营性负债评估值为7280.60万元。
1-1-608C.溢余资产经分析，中源机械无溢余资产。
15)付息债务经分析，有息负债为短期借款和长期应付款。经测算，有息负债为15014.06万元。
（5）评估值测算过程与结论
根据上述评估程序，在评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估结果为40335.14万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
+溢余资产价值-付息债务价值
=34776.40+27853.39-7280.60+0.00-15014.06
=40335.14(元)综上，在评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估价值为40335.14万元，较账面价值30675.01万元，增值9660.13万元，增值率
31.45%。
6、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑中源机械申报表外可能存在的或有资产及或有负债对
评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用
精密仪器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）广西中源机械有限公司、广西智拓科技有限公司申报评估的部分专利资产，存在有共有人情况。根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且被评估单位也没有对共有人进行过利润分成。本次评估专利时假设专利产品产生的收入分成归被评估单位来进行测
1-1-609算，如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
（4）中源机械申报评估的房屋建筑物所占用土地是广西柳工农业机械股份
有限公司所有，因历史遗留原因，未能办理不动产权证。根据收集到的资料显示，中源机械的房屋建筑物将移交给农机公司。本次评估对房屋建筑物和土地使用权分别在中源机械和柳工农机评估，未考虑房地权属不一致对评估结果的影响。
（5）广西智拓科技有限公司申报评估的一辆五菱车证载所有人为广西中源
机械有限公司，根据被评估单位提供的资料显示评估基准日车辆属于广西智拓科技有限公司，但未办理过户手续。本次评估未考虑车辆过户产生的税费对评估结果的影响。
（6）中源机械对于公司章程足额缴纳注册资本期限未到的被投资单位，本
次评估在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，并假设股东在认缴期限内能足额缴纳注册资本的前提下，对这类被投资单位的长期股权投资评估值按以下公式计算：评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）
×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。如上述假设条件发生变化，评估结论将产生重大影响。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（三）柳工农机
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模
企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
1-1-610（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益
率进行合理估算。经过调查了解，被评估单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
（3）柳工农机实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和
负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法和收益法评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工农机总资产账面价值为64712.50万元，负债账面价值为30927.38万元，股东全部权益账面价值为33785.12万元。
经评估后，总资产评估价值为65012.02万元，负债评估价值为30909.36万元，股东全部权益评估价值为34102.66万元。总资产评估值比账面值增值299.53万元，增值率为0.46%；股东全部权益评估值比账面值增值317.55万元，增值率为
0.94%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：广西柳工农业机械股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产42989.9944317.801327.813.09%
1-1-611账面价值评估价值增减值增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
2非流动资产21722.5120694.23-1028.28-4.73%
3其中：长期应收款4904.384904.380.000.00%
4固定资产10402.4110451.0648.650.47%
5无形资产6086.785009.85-1076.93-17.69%
6长期待摊费用83.5383.530.000.00%
7递延所得税资产245.41245.410.000.00%
8资产总计64712.5065012.02299.530.46%
9流动负债21539.6921539.690.000.00%
10非流动负债9387.699369.67-18.02-0.19%
11负债总计30927.3830909.36-18.02-0.06%
12净资产(所有者权益)33785.1234102.66317.550.94%
（2）收益法评估结果
在评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估价值为
35680.35万元，较账面价值33782.27万元，增值1895.23万元，增值率5.61%。
评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(收益法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：广西柳工农业机械股份有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产42989.99
非流动资产21722.51
其中：长期应收款4904.38
固定资产10402.41
无形资产6086.78
长期待摊费用83.53
递延所得税资产245.41
资产总计64712.50
流动负债21539.69
非流动负债9387.69
负债总计30927.38
1-1-612账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
净资产(所有者权益)33785.1235680.351895.235.61%
（3）两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率%
资产基础法34102.66317.550.94
33785.12
收益法35680.351895.235.61
差异额1577.69
差异原因主要在于：
评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路，是基于一系列假设条件下对企业的财务数据进行分析并结合企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的评估途径，评估结果会存在一定的差异。
根据以上分析，我们认为资产基础法和收益法的差异主要是由于不同的评估途径形成的。
（4）评估结论
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上，评估人员认为资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
柳工农机的实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。由于现行经济及行业市场环境的不确定因素较多，未来收益和风险的预测不确定性因素较多。本次基于两种评估方法下所收集材料的充分
1-1-613性、全面性情况，选择资产基础法评估结果作为最终结果。
经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估价值为34102.66万元(大写为人民币叁亿肆仟壹佰零贰万陆仟陆佰元整)。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
1-1-614出。
g．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
h．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i．收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需求
进行预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1)现金
现金的账面价值为26320.00元，存放在柳工农机财务处保险柜。评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，并对盘点日至评估基准日现金收支情况进行统计，对现金日记账和总账现金账户余额进行核对，以此为基础推算至评估基准日数额，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数经清查，现金的实盘数与资产评估清查申报表、现金日记账、总账相符。
经评估，现金评估值为26320.00元，评估无增减值。
2)银行存款
银行存款账面价值为26866613.83元，共16个明细账户，为人民币户、欧元户和美元户，分别存放在建设银行柳州和平路支行、工商银行柳州五菱支行、桂林银行柳州南站支行、国家开发银行广西区分行、兴业银行柳州分行等银行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。对外币存款账户，以评估基准日汇率换算为人民币确定评估价值。
最终确认银行存款评估值为26866613.83元，评估无增减值。
1-1-6153）其他货币资金
其他货币资金账面价值为2400000.00元，是桂林银行柳州分行电子承兑汇票保证金，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值2400000.00元，评估无增减值。
(2)应收款项
各应收款项包括应收账款、预付款项及其他应收款，具体评估情况如下：
1)应收账款
应收账款账面原值为273445278.22元，计提坏账准备13012046.79元，账面净值260433231.43元，主要为甘蔗收获机款、配件款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表的一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。应收账款账龄大部分在1年以内，属于正常往来。经核实分析，应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为260433231.43元，评估无增减值。
2)预付款项
预付款项账面价值2403452.58元，主要内容是种植业务款、设备款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款的发生时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因、分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序，核实账面金额。经核查，账账相符，预付款项账龄大部分都在1年以内，账务真实合理。预付账款无确凿证据表明无法
1-1-616收回，因此本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为2403452.58元，评估无增减值。
3)其他应收款
其他应收款账面原值51416479.42元，计提坏账准备85329.30元，账面净值51331150.12元，内容是其他应收的内部借款、租金和配件款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。其他应收账款账龄大部分在1年以内，属于正常往来。经核实分析，其他应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估净值为51331150.12元，评估无增减值。
(3)存货
存货账面原值74728105.96元，存货跌价准备2005361.53元，账面净值72722744.43元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，
标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性；对企业已发出未结算无法进行现场实物清查的存货，主要是通过查阅有关账簿等进行核实。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1-1-617编号科目名称账面价值(元)
1原材料13117250.10
2产成品(库存商品、开发产品、农产品)33993236.97
3在产品(自制半成品)7497828.59
4合同履约成本20119790.30
合计74728105.96
减：存货跌价准备2005361.53
合计72722744.43
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，部分原材料存在长期未领用的情况，其余的存货周转速度快，无积压、报废、损毁等情况。
存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面价值13117250.10元，计提存货跌价准备2005361.53元，账面净值11111888.57元。主要有管夹、钻头、马达、阀门、总成及五金配件等。
原材料主要存放于原料仓、产成品仓内。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点中发现有部分原材料存在长期未领用的情况。
由于委估材料大部分为近期购进，在评估基准日能正常使用，原材料因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于正常使用的原材料以核实后账面值确定评估值。对于长期未领用的原材料根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为11332920.22元，增值221031.65元，增值率1.99%。
2）产成品
产成品账面价值33992013.98元，主要为各种甘蔗除草机、甘蔗收获机、甘蔗搬运机等，产成品均为正常销售产品，存放在成品仓。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金
1-1-618及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常
销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减；对于外购不需加工仅用于销售的产成品，其周转速度较快，均能正常使用和销售，因此采用成本法进行评估，即以产成品账面值作为评估值。产成品计算公式如下：
A 评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－
营业税金及附加－所得税－利润折扣)
B 评估值=基准日核实产品结存数量×该产品账面值经评估，产成品评估值为47050283.48元，评估增值13057046.51元，增值38.41%。
3）在产品
在产品账面值7497828.59元，为未完工的各型号甘蔗收获机，存放在厂区内的各生产车间。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
经评估，在产品评估值为7497828.59元，评估无增值。
4）合同履约成本
合同履约成本账面价值20119790.30元，为未完工项目前期投入成本，于评估基准日，合同履约成本能预期获得收入，经核实账实相符。因此评估按核实后的账面值确定评估值。
经评估，合同履约成本为20119790.30元，评估无增减值。
5）存货跌价准备
存货跌价准备主要是为长期未领用的原材料计提的跌价准备，账面价值为
2005361.53元，是被评估单位在各年度计提的跌价准备。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
6）存货评估结果
1-1-619经评估，存货评估价值为86000822.59元，评估增值13278078.16元，增
值率18.26%。
(4)其他流动资产
其他流动资产账面价值为13716363.40元，主要内容是增值税期末留抵税额、待认证进项税额。评估人员按照评估程序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为13716363.40元，评估无增减值。
(5)长期应收款
长期应收款主要包括长期应收甘蔗收获机合同款，账面价值为50301804.09元，计提坏账准备为1258026.37元，账面净值49043777.72元。评估人员核实项目合同约定及款项支付记录，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实分析，长期应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，长期应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于长期应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，长期应收账款评估净值为49043777.72元，评估无增减值。
(6)房屋建筑物类资产
1）评估范围
本次评估范围为柳工农机申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物283912338.7083912338.70
构筑物及其他辅助设施715282806.2115088520.35
减：房屋建筑物减值准备0.000.00
合计999195144.9199000859.05
1-1-6202）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。
委估的房屋建筑物类资产均位于厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。本次评估对象为自建的厂房和构筑物等，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于评估对象建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对房屋建筑物类资产采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
因委估的房屋建筑物类资产能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
对于购买取得的综合配套制造项目结构车间、综合配套制造项目机加工车
间、综合配套制造项目绿化工程、综合配套制造项目道路工程、综合配套制造项
目附属工程等5项资产，其账面价值包含3%的购买契税。本次评估，该5项资产的契税计算公式为：
契税评估值=对于资产评估值×契税税率(税率按3%计算)
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工农机房屋建筑物类资产的评估结果
1-1-621为99162080.00元，评估增值161220.95元，增值率为0.16%。
(7)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为6714738.06元，账面净值为5023225.01元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备3432046.673028497.71
2车辆1670554.121300868.93
3电子设备1612137.27693858.37
合计6714738.065023225.01
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
1-1-622=重置成本×成新率
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工农机设备类资产评估值为人民币5348470.00元，评估增值325244.99元，增值率6.47%。
(8)无形资产——土地使用权
1）评估范围
纳入评估范围的土地使用权共2宗，2宗土地相互连接，整体使用，分别为工业用地/其他、工业用地，用地性质均为出让。百饭路46号加工车间及结构车间共用宗地已开发利用，百饭路46号配套宗地尚未开发利用。土地使用权账面价值合计为46808821.16元，账面值按50年摊销。
2）评估方法
A.评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
待估宗地均为工业用地，根据调查了解，待估宗地所在区域一级土地市场相似用途土地交易案例较多，适宜采用比较法；区域内未能搜集到类似土地出租案例，潜在收益无法判断，不宜采用收益法；区域内土地开发较为成熟，从土地取得成本角度来估算难以体现出待估宗地的实际价值，不宜采用成本法；待估宗地属于已开发的工业用地，且开发完成后自行使用，区域内无类似的房地产销售案例，无法确定开发完成后的房地产价值，不宜采用假设开发法；柳州市现行基准地价基准日为2018年9月30日，至本次评估基准日相距不到3年，且位于柳州市五级工业用地范围内，具有完备的基准地价修正体系，适宜采用基准地价修正法。
综上所述，根据本次评估的目的、待估宗地的特点及评估人员收集到的评估资料，对待估宗地采用市场法和基准地价修正法进行评估，综合考虑后确定待估
1-1-623宗地最终评估结果。
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日列入评估范围的土地使用权账面价值为46808821.16元，评估价值为45182290.00元，评估减值1626531.16元，减值率3.47%。
(九)无形资产——其他无形资产
1）其他无形资产的概况
申报的其他无形资产账面价值为14059000.00元，包括2项软件、37项专利所有权、1项商标专用权及1项域名，其中有18项专利所有权、1项商标专用权及1项域名为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A.其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件为柳工农机委托软件技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评
1-1-624估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
3）评估结论
其他无形资产评估值为4916244.72元，评估减值9142755.28元，减值率为65.03%。
(10)长期待摊费用
1）评估范围
长期待摊费用账面价值835298.99元，主要为柳工农机车间的租赁费、水塘租赁费。评估人员首先核对了总账、明细账、会计报表及资产清查评估明细表，然后通过审核有关会计记录、询问企业有关人员，以确认长期待摊费用的内容、性质、原始发生额、已摊销期限、剩余摊销期限、尚存权利情况、形成新资产新况权利的情况。具体情况如下：
单位：元序号费用名称或内容形成日期原始发生额预计摊销月数账面价值
1(崇左基地水塘)-张日星2019.0310000.002833.26
2柬埔寨服务车间租赁费-何海良2017.111150000.00120785833.45
3崇左金城双高基地租赁费2017.0395238.109448632.28
合计1255238.10835298.99
2）评估方法的选择
对于租赁费等长期待摊费用，按核实后的账面值确认其评估值。
3）评估结论经评估，长期待摊费用评估值为835298.99元，评估无增减值。
(11)递延所得税资产
1-1-625递延所得税资产账面值为2454114.60元，是计提的坏账准备、存货减值、所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为2454114.60元，评估无增减值。
(12)短期借款
短期借款的账面值为64477739.45元，内容是被评估单位向桂林银行股份有限公司柳州分行、柳州银行股份有限公司河西支行、广西北部湾银行股份有限公司柳州分行等银行借入的3笔一年期贷款及按照合同约定应支付给银行的利息。其中2笔合计54400000.00元的银行借款由广西柳工集团有限公司提供担保，剩余1笔合计10000000.00元的银行借款柳工农机以其企业信用做担保。
评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、付息凭证、逐笔核对借款金额、借款期限和借款利率等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。短期借款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为64477739.45元，评估无增减值。
(13)应付票据
应付票据账面价值为8000000.00元，为银行承兑汇票。评估人员根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关资料，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为8000000.00元，评估无增减值。
(14)应付款项
各应付款项包括合同负债、应付账款及其他应付款，对合同负债、应付账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，对未回函款项，通过查阅有关原始凭证作为替代程序等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际
1-1-626相符。具体评估情况如下：
1）合同负债账面值168540.61元，主要为预收的配件款等，经清查，账账、账表相符，业务内容与实际相符。合同负债的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后账面值确定为评估值。
经评估，合同负债评估值为168540.61元，评估无增减值。
2）应付账款的账面值为70461574.74元，主要内容为应付原材料款等。经清查，账账、账表相符，均属于正常往来款，应付账款的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为70461574.74元，评估无增减值。
3）其他应付款账面值为60853383.01元，主要核算内容为其他应付的借款、购土地款、计提市场营销部费用等，经清查，其他应付款账账相符，业务内容与实际相符，其他应付款均属于正常往来款，账龄大部分在1年以内，无确凿证据证明不需支付，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为60853383.01元，评估无增减值。
(15)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为7816327.01元，主要为福利费、工资、奖金、津贴和补贴等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为7816327.01元，评估无增减值。
(16)应交税费
应交税费账面值为3604165.29元，内容是应交企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为3604165.29元，评估无增减值。
1-1-627考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门
最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(17)其他流动负债
其他流动负债账面值为15168.66元，主要为待转销项税。评估人员按照评估程序核实账款的发生时间、内容等情况，经核查，各项资料相符，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，其他流动负债评估值为15168.66元，评估无增减值。
(18)长期应付款
长期应付款账面价值为80094111.11元，主要为被评估单位向广西柳工集团有限公司借入的借款2笔三年期贷款及按照合同约定应支付给广西柳工集团
有限公司的利息。评估人员按照评估程序核对了账账、账表及相关余额进行核对，查验是否相符。查看借款合同、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。长期应付款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为80094111.11元。
(19)递延收益
递延收益账面价值7695000.00元，内容为2019年产业链协同创新补助款、中型切段式甘蔗联合收获机的研发与示范课题等项目的政府补助。评估人员按照评估程序查阅了相关的文件，并对账目进行了检查和核实，核实结果账账相符，已完工验收的递延收益账面值为摊销后的余额。对于递延收益收到的相关拨付的补助资金，经了解，补助资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，实际为不需要支付的负债，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收益时无需负担企业所得税款，因此对于已完工的递延收益本次评估为0元；对于尚未验收合格的项目按账面值评估。
经评估，递延收益评估值为7514800.00元，评估减值180200.00元，减值率2.34%。
(20)预计负债
1-1-628预计负债账面价值为6087798.23元，为因产品质量保证金，而计提三包费
(服务及备件费)。评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，核对合同，查阅款项金额、发生时间等账务记录，以证实预计负债的计提的真实性、合理性。经清查，账账、账表相符，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，预计负债的评估值为6087798.23元，评估无增减值。
5、收益法评估情况
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审计后的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产价值，减去非经营性资产价值，加上溢余资产价值，减去有息负债价值，最后得出被评估单位股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
+溢余资产价值-付息债务价值
具体计算公式为：
P = p + A- d + B -D
n Ri R n 1p = ? + * n
i=0.5(1+ r)
i r (1+r)
其中：P：被评估单位股东全部权益评估价值
p：经营性资产价值
A：被评估单位非经营性资产
d：被评估单位非经营性负债
B：被评估单位溢余资产
1-1-629D：被评估单位有息负债
Ri：未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n；
r：折现率
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
－资本性支出－净营运资金变动
本次评估与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：权益资本成本
Kd：税后债务成本
E：权益资本的价值
D：付息债务的价值
（2）收益年限的确定
评估时在对企业收入成本构成、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分
析的基础上，结合宏观政策、行业周期及企业经营特点合理确定收益期。被评估单位所处行业为工程机械制造业，主营收割机的生产与销售，由于工程机械行业服务于大部分的基础设施建设，行业的发展与经济的发展呈正相关关系，未发现企业经营受其他制约因素，因此本次评估将柳工农机的收益年限设定为无限期，并将收益期分二个阶段，第一阶段为2020年12月31日至2031年12月31日，
第二阶段为2032年1月1日至无限年期。
（3）折现率的确定
1）所选折现率的模型
折现率是将未来各期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，
1-1-630评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税前债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+RsRf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rs：企业特有风险调整系数
2）模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率
基于本项目持续经营假设，采用无限期测算柳工农机股东全部权益价值，无风险报酬率选用评估基准日最近 10 年期国债到期收益率，即 Rf=3.15%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以沪、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至
2020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险
溢价为6.55%。
C.贝塔(Beta)系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
1-1-631被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值。
经分析，评估人员选取了3家主营相似，投资回报率相近的上市公司作为参照公司，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已调整的剔除财务杠杆后的 β系数(βU)，以可比公司的 βU的平均值作为被评估企业的 βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的 βL。计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。被评估企业的 βL 系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为
0.9938（税率15%）、0.9761（税率25%）。
D.资本结构
根据被评估单位的经营特点和财务状况，本次评估被评估单位的目标资本结
构(D/E)以参照上市公司的资本结构确定，为 21.05%，其中债务资本比重为
17.39%，权益资本比重为82.61%。
E.个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。本次评估中，由于公司经营相对稳定、供应商稳定，主要销售客户为经销商，销售渠道相对稳定，个别调整系数定义为1%。
综上，当 T 为 15%时，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+0.9938×6.55%+1%=10.66%；
当 T 为 25%时，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+0.9761×6.55%+1%=
10.54%。
F.债务成本的确定
根据被评估单位的负债状况，由于柳工农机主要负债为短期借款和长期应付款，其中长期借款为集团内部统借统还款，并且公司经营业绩较好，债务风险小，信用良好，无抵押担保，债务需求小，本次评估债务成本采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日的一年期与5年期贷款市场报
价利率的平均值确定，经测算为4.25%。
1-1-632G.计算结果
综合上述的计算步骤，结合适用的所得税率对加权平均资本成本进行了计算，具体情况如下：
当 T 为 15%时，WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)=10.66%×82.61%+4.25%×(1-15%)×17.39%=9.43%
当 T 为 25%时，WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)=10.54%×82.61%+4.25%×(1-25%)×17.39%=9.26%
（4）未来收益的确定
1）营业收入的预测
柳工农机主要从事收割机及其配件的生产和销售。本次评估通过分析柳工农机历史经营情况，结合宏观经济发展状况、企业面临的政策环境和发展计划等因素确定未来收益。对于销售数量的预测，本次评估在核实柳工农机预测的基础上，结合企业的生产能力和计划确定；对于销售单价的预测，本次评估在分析历史的销售单价变动的基础上，结合产品结构变化，以柳工农机预测的单价确定；对于配件收入和技术服务收入，本次评估通过分析历史收入与整机收入的比例关系，结合预测的整机收入确定；对于样机收入放入整机收入中核算；对于材料收入、
农产品收入和其他收入，本次评估通过分析历史变动情况，以柳工农机预测的数值确定。具体预测情况如下具体预测情况如下：
单位：台、万元/台、万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
整机收入27835.0030020.0031825.0033060.0033725.0033725.0033725.00
数量293.00316.00335.00348.00355.00355.00355.00
单价95.0095.0095.0095.0095.0095.0095.00
配件收入428.43462.06489.84508.85519.08519.08519.08
技术服务收入35.7438.5440.8642.4443.3043.3043.30
主营业务收入28299.1630520.6032355.7033611.2934287.3834287.3834287.38
材料收入50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00
农产品收入300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00
1-1-633单位：台、万元/台、万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
其他收入450.00450.00450.00450.00450.00450.00450.00
其他业务收入800.00800.00800.00800.00800.00800.00800.00
营业收入29099.1631320.6033155.7034411.2935087.3835087.3835087.38
2）营业成本的预测
柳工农机营业成本主要为生产整机而发生的成本和其他业务成本。对于营业成本中变动成本的预测，本次评估通过分析各成本占对应年度的比例，结合对应预测收入进行确定；对于折旧的预测，基于柳工农机的现有规模和结合适用的会计政策确定；对于租赁费，由于柳工农机已经购买了租赁资产，未来不再存在租赁费用；对于安全生产费，按照相关政策文件以一定的收入比例计提；对于各其他业务成本，本次评估通过分析历史成本占对应年度其他业务收入的比例关系，结合预测的其他业务收入确定。具体预测如下：
单位：万元
2027年及
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
直接人工650.34701.39743.56772.42787.96787.96787.96
直接材料15596.9016821.2317832.6318524.6418897.2618897.2618897.26
燃料动力5.856.316.696.957.097.097.09
制造费用825.29862.75893.70914.87926.27926.27926.27
其中：工资及福利1.892.042.162.242.292.292.29
折旧258.04258.04258.04258.04258.04258.04258.04
安全生产费146.60151.04154.71157.22158.57158.57158.57
劳务费301.59325.26344.82358.20365.40365.40365.40
其他117.17126.37133.97139.17141.96141.96141.96
主营业务成本小计17078.3718391.6819476.5820218.8820618.5820618.5820618.58
其他业务成本640.30640.30640.30640.30640.30640.30640.30
材料成本40.0040.0040.0040.0040.0040.0040.00
农产品成本420.00420.00420.00420.00420.00420.00420.00
其他成本180.30180.30180.30180.30180.30180.30180.30
营业成本合计17718.6719031.9720116.8820859.1821258.8821258.8821258.88
1-1-634单位：万元
2027年及
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
占营业收入比60.89%60.77%60.67%60.62%60.59%60.59%60.59%
3）税金及附加预测
柳工农机的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花
税、房产税、土地使用税和水利建设基金。预测期根据未来应交增值税的变化，结合适用税率对税金及附加进行计算，其中：城建税、教育费附加和地方教育费附加以预测的应交增值税分别按7%、3%、2%的税率计算；对于应交增值税的预测，根据预测销项税和进项税，并结合现有留抵的进项税进行确定，其中销项税的预测，根据预测的收入和各产品/服务适用的增值税率进行确定，进项税的预测，根据对预测的成本费用和适用的增值税率进行确定；对于印花税的预测，根据预测收入的0.03%确定；对于房产税和土地使用税，根据现有的房产规模和土地规模，结合适用的缴纳标准进行确定。具体预测如下：
单位：万元
2027年及
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
增值税-销项税2594.352795.372961.433075.053136.233136.233136.23
增值税-进项税2123.872285.712419.402510.872560.132560.132560.13
留抵进项税1312.40899.64389.980.000.000.000.00
应交增值税-899.64-389.98152.05564.18576.10576.10576.10
城市维护建设税0.000.0010.6439.4940.3340.3340.33
教育费附加0.000.004.5616.9317.2817.2817.28
地方教育费附加0.000.003.0411.2811.5211.5211.52
房产税12.6712.6712.6712.6712.6712.6712.67
土地使用税6.906.906.906.906.906.906.90
印花税8.739.409.9510.3210.5310.5310.53
水利建设基金29.1031.3233.1634.4135.0935.0935.09
合计57.4060.2980.92132.01134.32134.32134.32
占营业收入比0.20%0.19%0.24%0.38%0.38%0.38%0.38%
4）销售费用
1-1-635对于销售费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于折旧费用，根据企业现有的资产规模和折旧政策进行确定；对于职工福利费、住房公积金和劳
动保险费等与工资相关的项目，本次评估通过分析其历史支出分别占工资总额的比重，结合预测的工资总额确定进行确定；与收入不大相关的项目，在了解历史平均支出水平的基础上，以柳工农机预测的金额确定。具体如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资薪金485.77522.85553.49574.45585.73585.73585.73
职工福利费31.9634.4036.4237.8038.5438.5438.54
住房公积金20.8722.4623.7824.6825.1625.1625.16
提取的工会经费7.117.658.108.408.578.578.57提取的职工教育经
4.514.855.145.335.445.445.44
费
劳动保险71.1476.5781.0584.1285.7885.7885.78
固定资产折旧费用10.6010.6010.6010.6010.6010.6010.60
广告宣传及市场费396.95427.25452.29469.41478.64478.64478.64
运杂费23.9925.8327.3428.3728.9328.9328.93
差旅费81.2387.4392.5596.0697.9597.9597.95
办公费7.818.418.909.249.429.429.42
售后服务费900.08968.791025.561064.391085.311085.311085.31
低值易耗品摊销51.4455.3758.6160.8362.0362.0362.03
修理费20.6722.2423.5524.4424.9224.9224.92
中介机构服务费50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00
劳务费18.7220.1521.3322.1422.5722.5722.57
租赁费48.1248.1248.1248.1248.1248.1248.12
其他费用43.6546.9849.7351.6252.6352.6352.63
销售费用合计2274.622439.972576.562670.012720.342720.342720.34
占营业收入比7.82%7.79%7.77%7.76%7.75%7.75%7.75%
5）管理费用
1-1-636对于管理费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于与收入无太大
关联的项目，在分析历史支出变化的情况基础上参照历史支出水平确定；对于折旧摊销费用，根据企业现有的资产规模和折旧摊销政策进行确定；对于职工工资，本次评估参考2历史平均水平的基础上，按照一定的增长率增长；对于福利、五险一金、工会经费等与工资相关的项目，本次评估通过分析历史费用占工资的平均水平，结合预测的工资费用确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资薪金397.37405.32413.42421.69430.13430.13430.13
职工福利费30.9231.5432.1732.8233.4733.4733.47
住房公积金23.1623.6324.1024.5825.0725.0725.07
工会经费6.856.997.137.277.427.427.42
职工教育经费4.104.184.274.354.444.444.44
劳动保险费73.8975.3676.8778.4179.9879.9879.98固定资产折旧费
11.7211.7211.7211.7211.7211.7211.72
用无形资产摊销费
341.95341.95341.95341.95341.95259.2593.85
用
技术开发费3256.663502.063704.783843.483918.173918.173918.17
其中：人工工资809.21870.99922.02956.94975.74975.74975.74五险一金及福利
186.94201.21213.00221.06225.41225.41225.41
等
折旧27.6727.6727.6727.6727.6727.6727.67
租赁费14.4714.4714.4714.4714.4714.4714.47
其他2218.372387.722527.622623.342674.892674.892674.89
劳务费44.1847.5650.3452.2553.2853.2853.28
差旅费26.9529.0030.7031.8732.4932.4932.49
其他费用92.7299.80105.64109.64111.80111.80111.80
合计4310.484579.114803.104960.045049.914967.214801.81
占收入比14.81%14.62%14.49%14.41%14.39%14.16%13.69%
6）财务费用预测
1-1-637财务费用中主要为银行借款的利息支出、银行手续费。
对于经营利息收入，由于考虑该项费用较小，本次评估不做预测；对于利息支出费用，本次评估按照企业现有借款水平和债务成本进行预测；对于手续费，本次评估通过分别分析历史手续费与收入的比例关系，结合预测的营业收入确定。
7）信用减值损失和资产减值损失
信用减值损失主要是应收款项坏账引起的减值损失，资产减值损失主要是存货减值引起的损失。对于信用减值损失，本次评估通过分析应收款项坏账准备与应收款项的比例关系，结合预测的应收款项确定；对于资产减值损失，本次评估通过分析存货跌价准备与存货的比例关系，结合预测的存货确定。
8）其他收益和投资收益
由于其他收益与投资收益存在不确定性，本次评估对此项不进行预测。
9）营业外收支的预测
由于营业外收支一般具有偶然性，且金额较小，本次评估不对此项进行预测。
10）所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出柳工农机未来年度的利润总额，并结合适用的所得税率，扣减所得税，进而得到净利润。由于柳工农机获高新技术企业认证，同时符合西部大开发政策，适用15%的企业所得税率。即2021年-2030年适用15%的企业所得税率，2031年开始适用25%的企业所得税率。
11）折旧与摊销的预测
根据评估基准日企业账面固定资产和未来投资计划，按照企业的会计政策进行预测。
12）资本性支出预测
资本性支出主要包括固定资产及无形资产方面支出。主要为维持评估现有经营模式下固定资产正常的更新维护支出。评估人员经对现有固定资产结构及功能进行分析后，本次评估对固定资产以现有的成新状况为基础，分别结合各自的经
1-1-638济使用年限和折旧额确定资本性支出。
13）营运资金的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。影响本次营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括营运货币资金、应收账款、预付款项、经营性其他应收款、存货、长期应收款和递延所得税资产；经营性应付项目包括应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款和预计负债。
对于经营性应收项目，通过分析历史经营性应收项目占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。即，经营性应收项目=预测的营业收入×(1÷经营性应收项目周转率)。
对于递延所得税资产，通过分析历史资产减值损失、信用减值损失与递延所得税资产的比例关系，结合预测的资产减值损失、信用减值损失进行确定。
对于应付职工薪酬，按照通过分析历史应付职工薪酬占工资总额的比重关系，结合预测的工资总额确定。
对于其他经营性应付项目，通过分析历史经营性应付项目占对应年份营业成本的比重，结合预测的营业成本确定。经营性应付项目=预测的营业成本×(1÷经营性应付项目周转率)。
对于预计负债，通过分析历史预计负债占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。
14）溢余资产、非经营性资产及负债及有息负债的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、非经营性负债，不存在溢余资产，具体情况如下：
A.非经营性资产
1-1-639经分析，柳工农机的非经营性资产为预付账款中设备款、种植业务款，其他
应收款中的与关联公司的往来借款。截止至评估基准日，非经营性资产评估值为
5140.59万元。
B.非经营性负债经分析，非经营性负债为递延收益和其他应付款中的内部往来借款、固定资产款。截止至评估基准日，非经营性负债评估值为6381.13万元。。
15）付息债务经分析，有息负债为短期借款和长期应付款的集团内部统借统还款及相关利息。经测算，有息负债为14457.19万元。
（5）评估值测算过程与结论
根据上述评估程序，在评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估结果为35680.35万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
+溢余资产价值-付息债务价值
=51378.07+5140.59-6381.13+0.00-14457.19
=35680.35(万元)综上，在评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估价值为35680.35万元，较账面价值33782.27万元，增值1895.23万元，增值率
5.61%。
6、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑柳工农机申报表外可能存在的或有资产及或有负债对
评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用
精密仪器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
1-1-640（3）中源机械申报评估的房屋建筑物所占用土地是柳工农机所有，因历史
遗留原因，未能办理不动产权证。根据收集到的资料显示，中源机械的房屋建筑物将移交给柳工农机。本次评估对房屋建筑物和土地使用权分别在中源机械和柳工农机评估，未考虑房地权属不一致对评估结果的影响。
（4）中源机械出租给柳州市明仕机械有限公司的厂房，是中源机械2011年因筹建新项目拟拆除的房屋，已办理报废手续并进行了账务处理。由于生产计划调整未对已报废的房屋进行拆除，现用于出租。该账外资产中源机械未列入本次评估范围。2021年1月31日到期后中源机械将该资产移交给柳工农机，由柳工农机出租给柳州市明仕机械有限公司。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（四）柳工建机
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模
企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。本次评估的收益预测是企业基于现有状况对未来收益做出的判断，根据企业目前的经营状况和行业情况，柳工建机因近年以来一直处于亏损状态，未来收益存在较大不确定性，因此评估人员认为对被评估单位企业价值采用收益法评估的相关条件并不能满足，因此，柳工建机江苏有限公司不符合收益法选用的适用条件。
1-1-641（3）柳工建机实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和
负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法评估。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工建机总资产账面价值为42233.78万元，负债账面价值为33111.47万元，股东全部权益账面价值为9122.31万元。经评估后，总资产评估价值为43747.64万元，负债评估价值为33111.47万元，股东全部权益评估价值为10636.17万元。总资产评估值比账面值增值1513.86万元，增值率为3.58%；股东全部权益评估值比账面值增值1513.86万元，增值率为16.60%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：柳工建机江苏有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产24637.6024205.18-432.42-1.76%
2非流动资产17596.1919542.451946.2611.06%
3其中：长期应收款3133.123133.120.000.00%
长期股权投资0.00-267.24-267.24-100.00%
4固定资产11573.3612982.001408.6412.17%
5在建工程36.8137.610.802.17%
6无形资产2341.013145.08804.0734.35%
7递延所得税资产511.88511.880.000.00%
8资产总计42233.7843747.641513.863.58%
9流动负债25103.6125103.610.000.00%
10非流动负债8007.868007.860.000.00%
11负债总计33111.4733111.470.000.00%
12净资产(所有者权益)9122.3110636.171513.8616.60%经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工建机股东全部权益的评估价值为10636.17万元(大写为人民币壹亿零陆佰叁拾陆万壹仟柒佰元整)。
1-1-6423、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f. 假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
g．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
h．本次评估出现亏损、资不抵债的长期股权投资企业，对没有获得股东对亏损企业终止经营、进行清算文件的企业，本次评估假设股东需追加投入确保被
1-1-643投资企业能够持续经营。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1）现金
现金的账面价值为2629.71元，存放在柳工建机财务部。评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，并对盘点日至评估基准日现金收支情况进行统计，对现金日记账和总账现金账户余额进行核对，以此为基础推算至评估基准日数额，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数经清查，现金的实盘数与资产评估清查申报表、现金日记账、总账相符。
经评估，现金评估值为2629.71元，评估无增减值。
2）银行存款
银行存款账面价值为33539513.06元，共15个明细账户，其中人民币户11个，美元户4个。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对于外币账户的评估，乘以评估基准日的汇率确定评估值，对于其他银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
最终确认银行存款评估值为33539513.06元，评估无增减值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为5464000.00元，分别为中国银行启东支行保证金及农业银行涉外信用证保证金，将被评估单位填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为5464000.00元，评估无增减值。
1-1-644(2)应收款项
各应收款项包括应收票据、应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收
款及应收票据，具体评估情况如下：
1）应收票据
应收票据账面原值100000.00元，坏账准备452.37元，账面净值99547.63元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。了解应收票据形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，根据具体情况判断款项的回收数额。
经核实分析，应收票据无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收票据已考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收票据进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收票据评估值为99547.63元，评估无增减值。
2）应收款项融资
应收款项融资账面值1570000.00元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收款项融资的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收款项融资真实、金额准确，为不带息应收票据，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收款项融资评估值为1570000.00元，评估无增减值。
3）应收账款
应收账款账面原值为89533271.99元，坏账准备19120925.12元，账面净值70412346.87元，主要为销售整机及配件的货款等。评估人员按照评估程序，1-1-645核查账账、账表的一致性，了解应收账款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，
分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证应收账款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于应收账款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目；有证据表明无法收回的根据实际情况考虑评估风险损失。经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为70412346.87元，评估无增减值。
4）预付款项
预付款项账面价值3101409.64元，主要内容是预付材料款等。评估人员按照评估程序，结合相关合同和凭证，核对和查证所有预付款项账簿、凭证，发函询证，了解预付款项形成的原因、发生时间，分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。经核查，预付款项账账相符，账务真实合理。预付账款无确凿证据表明无法收回，因此本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为3101409.64元，评估无增减值。
5）其他应收款
其他应收款账面原值24412237.81元，坏账准备2219202.41元，账面净值
22193035.40元，内容是其他应收的租金款、借款、保证金和服务费等。评估人
员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解其他应收款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证其他应收款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于其他应收款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目。经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
1-1-646经评估，其他应收款评估净值为22193035.40元，评估无增减值。
(3)存货
存货账面原值160168547.31元，存货跌价准备53110644.95元，账面净值
107057902.36元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。企业对存货实行定期盘点，以保证帐实相符。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性；对企业已发出未结算无法进行现场实物清查的存货，主要是通过查阅有关账簿、发出商品的发货单等进行核实。
存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料80780622.43
2委托加工物资233597.10
3产成品26446433.30
4在产品52662116.93
5发出商品45777.55
合计160168547.31
减：存货跌价准备53110644.95
合计107057902.36
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，少量原材料存在长期未领用而呆滞、报废的情况；部分在产品因产品生产型号发生变化、
不适用新产品型号等原因积压较久，已计提存货跌价准备；部分在产品则已结转损益，因系统问题无法核销，已全额计提跌价准备。其他存货处于正常生产状态。
存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面原值80780622.43元，存货跌价准备26194313.13元，账面净值54586309.30元。原材料主要有底盘、钢板等各类生产用原材料，存放于柳
1-1-647工建机厂区内的生产车间及原材料仓库。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点
中发现有部分原材料存在长期未领用而呆滞、报废的情况。
由于委估材料大部分为近期购进，在评估基准日能正常使用，原材料近年来价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于正常使用的原材料以核实后账面值确定评估值；对于由于调整产品型号，仅能用于旧型号的车辆维修的原材料，根据处置方案，按账面单价3折进行评估；对于次品仓及呆滞品仓的相关物料，基本上只能按照废料或者废钢处置，预计变现率10%；对于报废仓及零价值仓的原材料为报废物资，以其预计可变现残值进行评估。
经评估，评估值为53365239.60元，减值1221069.70元，减值率2.24%。
2）委托加工物资
委托加工物资账面价值233597.10元，主要是被评估单位委托外单位加工的前传动轴、后传动轴等，账面价值包括材料成本及预付的加工费等。评估人员取得了相关加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单等资料，未见异常。
由于材料和加工费的市场价格变化不大，账面单价与市场价相近的，按核实后的账面价值作为评估值。经评估，委托加工物资的评估价值为233597.10元，评估无增减值。
3）产成品
产成品账面价值26446433.30元，产成品为拖泵、搅拌车、臂架泵、车载泵等。产成品均为正常待销售产品。存放在厂区内的产成品仓库中。于评估基准日，大部分产成品均处于正常待销售状态。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
1-1-648评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营
业税金及附加－所得税－利润折扣)经评估，产成品评估值为23574705.53元，评估减值2871727.77元，减值
10.86%。
4）发出商品
发出商品账面价值45777.55元，主要为企业发出未结算的配件。于评估基准日发出商品处于正常销售状态。对无法进行现场实物清查的发出商品，评估人员按照评估程序通过查阅有关账簿、发出商品的发货单等进行核实。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。
发出商品评估方法和正常的销售的产成品一样。但由于发出商品已实现销售，销售费用已经发生，故考虑相应的销售费用等，不考虑净利润扣减率。计算公式简化如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营
业税金及附加－所得税)经评估，发出商品评估值为33394.51元，评估减值12383.04元，减值率
27.05%。
5）在产品
在产品账面原值52662116.93元，存货跌价准备26916331.82元，账面净值为25745785.11元，在产品为生产领用的停留在各工序的生产材料。部分在产品因产品生产型号发生变化、不适用新产品型号等原因积压较久，已计提存货跌价准备；部分在产品则已结转损益，因系统问题无法核销，已全额计提跌价准备。因此对于正常使用的在产品以核实后账面值确定评估值；对于由于调整产品型号，仅能用于旧型号的车辆维修的原材料，根据处置方案，按账面单价3折进行评估；对于已结转损益但因系统问题无法核销的在产品评估为零。
经评估，在产品评估值为25526820.89元，评估减值218964.22元，减值率0.85%。
6）存货跌价准备
1-1-649存货跌价准备主要是为长期未领用呆滞、报废、已无法使用的原材料、在产
品计提的跌价准备，账面价值为53110644.95元。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
7）存货评估结果经评估，存货评估价值为102733757.63元，评估减值4324144.73元，减值率4.04%。减值原因主要是存货存在较多呆滞、报废、不适用新车型的原材料、在产品，评估预计存货可收回价值低于其账面净值。
(4)一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为2231883.19元，主要内容是一年内到期的分期销售款。评估人员按照评估程序对一年内到期的非流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为2231883.19元，评估无增减值。
(5)其他流动资产
其他流动资产账面价值为703703.02元，主要内容是待抵扣增值税进项税额。评估人员按照评估程序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为703703.02元，评估无增减值。
(6)长期应收款
长期应收款账面原值为31821479.62元，坏账准备490254.91元，账面净值31331224.71元，主要为销售整机及配件的分期货款等。评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解应收款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证长期应收款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于长期应收款无确凿证据表明无法收回的，根据逾期期数估算风险损失，作为其抵减项目。经过上述评估程序后，长期应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
1-1-650由于长期应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，长期应收款评估净值为31331224.71元，评估无增减值。
(7)长期股权投资
截至评估基准日，柳工建机的长期股权投资共1项，原始投资成本为
259700.00元，账面价值0.00元。具体投资情况见下表：
序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本(元)账面价值(元)
1扬州古城物流有限公司2019.06100.00%259700.000.00
小计0.00
减：长期股权投资减值准备0.00
合计0.00
扬州古城物流有限公司系柳工建机江苏的全资子公司，评估人员采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例经评估，柳工建机的长期股权投资评估值为-2672370.40元，评估减值-2672370.40元，减值率为100%。
(8)房屋建筑物类资产
1）评估范围
本次评估范围为柳工建机申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物38111749893.0479552741.78
构筑物及其他辅助设施632226803.8819887924.00
减：减值准备00.000.00
合计44143976696.9299440665.78
1-1-6512）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。
A.工业厂房及配套用房和构筑物委估的工业厂房及配套用房和构筑物均位于厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。本次评估对象为自建的厂房和构筑物等，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于评估对象建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对工业厂房及配套用房和构筑物采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是工业厂房及配套用房和构筑物按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
因委估的工业厂房及配套用房和构筑物能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
B.商铺、住宅、车位房地产
根据《资产评估执业准则-不动产》，评估不动产的基本方法有市场法、收益法、成本法，根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估方法的适用性分析如下：
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格，根据市场调查在同一供需圈可以获取较多的可比实例，故适宜选用市场
1-1-652法；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化，根据市场调
查较难获取类似的租金收益案例，故不适宜选用收益法；房地合一的资产不适用成本法。
根据以上分析，本次评估的商铺、住宅、车位房地产采用市场法进行评估测算，并采用市场法测算结果作为最终评估结论。具体估价方法如下：
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
计算公式：
比准单价=可比实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况
修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。
委估房地产总价=委估房地产单价×建筑面积
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工建机房屋建筑物类资产的评估结果为110374030.00元，评估增值10933364.22元，增值10.99%。
(9)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为48834136.75元，账面净值为16292960.89元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备43460364.7015743879.75
2车辆1091449.53217139.20
3电子设备4282322.52331941.94
合计48834136.7516292960.89
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售
1-1-653资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历
史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工建机设备类资产评估值为人民币19446013.00元，评估增值3153052.11元，增值率19.35%。
(10)在建工程-设备安装工程
本次评估范围是申报评估的在建工程--设备安装工程，在建工程账面价值
368081.03元，为行车项目，该项目尚未完工。
为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，采用如下方法进行评估：
对于设备安装费，本次申报账面价值为不含税，则：
在建工程评估值=经核实后的账面价值(剔除利息)×价格变动调整系数+资金
1-1-654成本
资金成本=经核实后的账面价值(剔除利息)×(1+13%)×价格变动调整系数×利
率×正常工期×1/2
于评估基准日2020年12月31日，柳工建机的在建工程评估结果如下表：
编号科目名称账面价值(元)评估值(元)增值额(元)增值率
1在建工程-设备安装工程368081.03376088.008006.972.18%
(11)无形资产——土地使用权
1）评估范围
列入本次评估范围的土地使用权为企业申报的3宗土地使用权，宗地证载面积为145401平方米，纳入土地使用权评估范围的面积为145401平方米。原始入账价值为29661804.00元，账面净值为23290169.92元。
2）评估方法
A. 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当地的土地市场发育状况，并结合本项目的具体特点以及评估目的等，选择适当的评估方法。
a．根据调查了解，近期同一供需圈内有类似的土地交易案例，适宜采用市场比较法。
b．待估宗地所在区域内无类似用途的土地出租案例，故待估宗地土地收益及相关费用难以估算，因此不适宜采用收益还原法进行评估。
c．待估宗地作为城镇范围内的土地，其地价与现在及未来的开发价值关系密切，以成本累加方式得出的积算价格难以体现该类用地的价格水平，故不宜采用成本逼近法进行地价评估。
d．待估宗地属于已开发的工业用地，为企业开发完成后自行使用，区域内市场上无类似的房地产销售案例，无法确定开发完成后的房地产总价，因此不适宜采用剩余法进行评估。
1-1-655e．根据启东市现行的 2018 年度城镇基准地价，待估宗地均不处于基准地价
覆盖范围之内，因此不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
综上所述并根据本次评估的目的和待估宗地的特点，采用市场比较法进行评估，以市场比较法的评估值来确定最终的评估结果。
B.原理及公式如下：
a.市场比较法
市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与同一供需圈较近时期内的类似土地交易实例进行比较，对待估宗地的交易情况、交易日期、土地使用年期、容积率、区域因素、个别因素进行条件差异修正，得出比准价格来确定土地价格的方法，其计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×K
式中：V——待估宗地的土地使用权价格
VB——比较实例价格
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B——待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
土地使用年期修正 K =[1-1/(1+r)m]/ [1-1/(1+r)n]
其中：r——土地还原利率
m——待估宗地的使用年期
n——比较实例的使用年期
b.待估宗地价值
待估宗地价值=宗地单价×宗地面积＋土地交易税费宗地单价按市场比较法所测算结果确定。
土地交易税费=契税+印花税+土地交易服务费+权属调查费+不动产登记费
1-1-6563)土地使用权评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工建机江苏有限公司申报评估的土地使用权评估价值为30067920.00元，增值6777750.08元，增值率29.1%。
(12)无形资产——其他无形资产
1）评估范围
其他无形资产为软件、专利所有权、软件著作权、商标所有权，其中专利所有权、软件著作权、商标所有权为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A.其他无形资产—软件
a.对于购置的标准化软件，市场上可以找到软件的市场价格，本次评估以软件现行市场价格确定评估值。被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。
成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=重置成本(不含税价)
b.对于购置时间不长的软件，评估基准日市场价格与原始购置成本相近，以核实的原始入账价值作为评估值。
c.对市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
1-1-657评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利直接或间接的服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
3)评估结论
其他无形资产账面价值为119968.51元，评估值为1382845.47元，评估评估增值1262876.96元，增值率为1052.67%。
(13)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为5118783.19元，是计提存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其
他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为5118783.19元，评估无增减值。
(14)应付票据
应付票据账面价值为4464000.00元，为银行承兑汇票。评估人员根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关票据银行系统查询资料和提前解付记录，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为4464000.00元，评估无增减值。
(15)应付款项
1-1-658各应付款项包括合同负债、应付账款、预收款项及其他应付款，对合同负债、应付账款、预收款项及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
1)合同负债的账面值为442035.40元，主要内容为预收的货款。经清查，
账账、账表相符，合同负债发生时间为2020年，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，合同负债评估值为442035.40元，评估无增减值。
2）应付账款的账面值为62110183.50元，主要内容为应付材料款等。经清查，账账、账表相符，应付账款发生时间为2015年～2020年，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为62110183.50元，评估无增减值。
3）预收账款的账面值为727631.15元，内容为预收的设备定金。评估人员
按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额预收款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。经清查，账账、账表相符，预收款项发生时间为2015年～2020年，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，预收账款的评估值为727631.15元，评估无增减值。
4）其他应付款账面值为180413457.80元，主要核算内容为柳工建机应付
广西柳工集团有限公司的借款，客户保证金、押金等，按照评估程序，向被评估单位调查了解其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行函证，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为180413457.80元，评估无增减值。
(16)应付职工薪酬
1-1-659应付职工薪酬账面值为2353643.42元，主要为工资、奖金、津贴和补贴等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。
在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为2353643.42元，评估无增减值。
(17)应交税费
应交税费账面值为467682.27元，内容是应交房产税、土地使用税、印花税、个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值，评估无增减值。
经评估，应交税费评估为467682.27元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(18)其他流动负债
其他流动负债账面值为57464.60元，核算内容为应付的货款等，按照评估程序，进行调查和了解，核实有关资料，经与企业核实，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，其他非流动负债评估值为57464.60元，评估无增减值。
5、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑柳工建机申报表外可能存在的或有资产及或有负债对
评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用
精密仪器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
1-1-660（3）柳工建机申报评估的太原市丰沃悦湖城1套商品房和沈阳市新水湾碧
泉豪庭1套商品房由柳工建机通过抵债取得，抵债时签订的合同买受人分别为熊华、李于宁。经了解，太原商品房已经于2021年3月变更买受人为柳工建机，沈阳商品房正在办理产权变更过程，本次评估未考虑产权变更产生的税费对评估结果的影响。
（4）柳工建机申报评估的车辆中，有3辆车证载所有人为上海鸿得利重工有限，1辆车证载所有人为江苏鸿得利机械有限公司(即柳工建机原名，2017年已工商变更名称)，以上车辆是柳工建机对上海鸿得利重工有限进行重组时购买，评估基准日车辆属于柳工建机，但未办理过户手续。
（5）2021年3月柳工建机对所有人为上海鸿得利重工有限的车辆进行评估，并按评估价格转让给上海鸿得利重工有限，同时柳工建机与上海鸿得利重工有限签定返租协议，租赁已出售的车辆。对于车主为上海鸿得利重工有限的车辆评估值按出售返租协议约定价格确定。
柳工建机申报评估的专利证和商标注册证因历史原因未能提供原件进行核查，但专利证书扫描件齐全，2项商标转让证明和商标续展证明齐全。2项注册商标分别为“鸿得利”文字商标和图形商标，该商标是公司的前身“江苏鸿得利机械有限公司”所使用，柳工建机在更名为“柳工建机江苏有限公司”后该商标已停止使用。柳工建机提供的专利证扫描件上专利权人为上海鸿得利重工有限。
经查询专利局官网，委估专利的专利权人已变更为柳工建机。无形资产—专利和商标所有权归柳工建机所有，无抵押担保等情况，专利年费均正常缴纳。
（6）在对长期股权投资的评估中，扬州古城物流有限公司出现亏损、净资
产评估值为负值，由于没有获得股东对亏损企业终止经营、进行清算的文件，本次评估是以股东需追加投入确保被投资单位能够持续经营为假设前提，并以净资产评估负值乘以投资比例确定长期股权投资评估值。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
1-1-661（五）柳工压缩机
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模
企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。本次评估的收益预测是企业基于现有状况对未来收益做出的判断，根据企业目前的经营状况和行业情况，柳工压缩机因近年以来一直处于亏损状态，未来收益存在较大不确定性，因此评估人员认为对被评估单位企业价值采用收益法评估的相关条件并不能满足，因此，柳工压缩机不符合收益法选用的适用条件。
（3）柳工压缩机实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产
和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法评估。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工压缩机总资产账面价值为5576.18万元，负债账面价值为1258.92万元，股东全部权益账面价值为4317.26万元。经评估后，总资产评估价值为5757.33万元，负债评估价值为1258.92万元，股东全部权益评估价值为4498.41万元。总资产评估值比账面值增值181.15万元，增值率为3.25%；股东全部权益评估值比账面值增值
181.15万元，增值率为4.20%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
1-1-662资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：柳工(柳州)压缩机有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产5161.485219.8758.391.13%
2非流动资产414.70537.46122.7629.60%
3其中：固定资产116.79184.6467.8558.09%
4无形资产0.0054.9154.91100.00%
5递延所得税资产297.91297.910.000.00%
6资产总计5576.185757.33181.153.25%
7流动负债1093.751093.750.000.00%
8非流动负债165.17165.170.000.00%
9负债总计1258.921258.920.000.00%
10净资产(所有者权益)4317.264498.41181.154.20%经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工压缩机股东全部权益的评估价值为4498.41万元(大写为人民币肆仟肆佰玖拾捌万肆仟壹佰元整)。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
1-1-663(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
g．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1)银行存款
银行存款账面价值为11107229.73元，共9个明细账户，主要为人民币户、美元户、欧元户，分别存放在工商银行柳州市雀儿山支行、兴业银行柳州分行、柳州银行河西支行、工商银行和平支行、工商银行柳州市城中支行和桂林银行柳州市南站支行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。对外币存款账户，以评估基准日汇率换算为人民币确定评估价值。
最终确认银行存款评估值为11107229.73元，评估无增减值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面价值为345.67元，是兴业银行柳州分行保证金结息，将
1-1-664被评估企业填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为345.67元，评估无增减值。
(2)应收款项
各应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款，具体评估情况如下：
1）应收票据
应收票据账面值2188519.98元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据真实、金额准确，为不带息应收票据，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收票据评估值为2188519.98元，评估无增减值。
2）应收账款
应收账款账面原值为25717534.98元，计提坏账准备10113219.79元，账面净值15604315.19元。主要内容为货款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表的一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。应收账款账龄大部分在1-2年以内，属于正常往来，经核查，账账相符。经核实分析，对于应收账款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目；有证据表明无法收回的根据实际情况考虑评估风险损失。经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为15604315.19元，评估无增减值。
1-1-6653）预付款项
预付款项账面价值275194.79元，主要内容是货款。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款的发生时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因、分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其
他资产的评估值产生重复。同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序，核实账面金额。经核查，账账相符，预付款项账龄大部分都在
1年以内，账务真实合理。预付账款无确凿证据表明无法收回，因此本次评估以
核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为275194.79元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面原值为8027780.00元，计提坏账准备616238.28元账面净值7411541.72元，内容是其他应收的质保金、待股东弥补亏损等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于其他应收账款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估净值为7411541.72元，评估无增减值。
(3)存货
存货账面原值21931590.05元，存货跌价准备6903946.89元，账面净值15027643.16元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，
标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽
1-1-666查。主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料12338642.27
2产成品(库存商品、开发产品、农产品)8981094.29
3在产品(自制半成品)611853.49
合计21931590.05
减：存货跌价准备6903946.89
合计15027643.16
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，部分原材料存在长期未领用而呆滞的情况、部分型号的产成品空压机为正常销售外，其余产成品均为滞销、积压产品，小部分在产品已拆散，且存放超4年以上。其余的存货周转速度较快，无报废、损毁等情况。存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面价值12338642.27元，计提存货跌价准备2847364.80元，账面净值9491277.47元。主要内容有垫圈、柴油机及发动机等，存放于原材料仓内。
经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点中发现有部分原材料存在长期未领用的情况。
对于近期购进，在评估基准日能正常使用的原材料，因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此以核实后账面值确定评估值；对于长期未领用的原材料根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为9653020.95元，增值161743.48元，增值率1.7%。
2）产成品
产成品账面价值8981094.29元，计提存货跌价准备3911205.05元，账面净值5069889.24元，主要为各种型号压缩机等，除部分型号空压机为正常销售外，其余部分均为滞销、积压产品，存放在厂区仓库。经核实，评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致，清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点发现产成品实际盘点数量较账面数量有差异，差异主要原因是由于财务系统将
1-1-667部分在产品的产品数量在产成品核算而导致。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营
业税金及附加－所得税－利润折扣)
对于存在滞销、积压的产成品，评估方法和正常的销售的产成品一样。但由于该部分产成品在库时间较久，相关售价会受一定影响，在相关售价考虑一定的折扣率，同时将净利润扣减率按100%扣减。计算公式简化如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价*折扣率－销售
费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣)经评估，产成品评估值为5486457.89元，评估增值416568.65元，增值
8.22%。
3）在产品
在产品账面值611853.49元，计提存货跌价准备145377.04元，账面净值
466476.45元，为生产领用的停留在各工序的生产材料或尚待返修的产品。对在
产品进行了抽查盘点，抽查盘点发现部分拆除待返修机子，由于财务系统未做调整，导致该部分在产品在产成品核算、同时存在小部分在产品已整机拆散，存放超4年以上的情况，其余在产品均处于正常生产状态。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故按核实后的账面值计算评估值；对于在产成品核算的在产品，其价值已在产成品评估值中反映，故按核实后的账面值计算评估值；对于已整机拆散，存放超4年的在产品，根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为472076.41元，增值5599.96元，增值率1.2%。
1-1-6684）存货跌价准备
存货跌价准备主要是为长期未领用呆滞、滞销、积压的原材料、产成品等计
提的跌价准备，账面价值为6903946.89元，是被评估单位每年根据会计政策计提的跌价准备。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
5）存货评估结果经评估，存货评估价值为15611555.25元，评估增值583912.09元，增值率3.89%。
(4)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为4538281.38元，账面净值为1167932.83元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备3496815.271148198.61
2电子设备1041466.1119734.22
合计4538281.381167932.83
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
1-1-669成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工压缩机设备类资产评估值为人民币1846390.00元，评估增值678457.17元，增值率58.09%。
(5)无形资产——其他无形资产
1）其它无形资产的概况
其他无形资产为软件、专利所有权、域名，其中专利所有权为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A. 其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件均为柳工压缩机委托软件技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
1-1-670评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
3）评估结论
其他无形资产评估值为549128.40元，评估增值549128.40元，增值率为
100%。
(6)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为2979068.38元，是计提的坏账准备、存货减值、应付职工薪酬所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为2979068.38元，评估无增减值。
(7)应付款项
各应付款项包括合同负债、应付账款及其他应付款，对合同负债、应付账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，对未回函款项，通过查阅有关原始凭证作为替代程序等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
1-1-6711）合同负债账面值243362.83元，主要为预收的货款，经清查，账账、账表相符，业务内容与实际相符。合同负债的账龄均为1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后账面值确定为评估值。
经评估，合同负债评估值为243362.83元，评估无增减值。
2）应付账款的账面值为4987430.87元，主要内容为预付购材料款等。经清查，账账、账表相符，业务内容与实际相符，应付账款的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，本次以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为4987430.87元，评估无增减值。
3）其他应付款账面值为4872435.34元，主要核算内容为租金、预提费用、代收(扣)代付离厂人员补偿金等，经清查，其他应付款账账相符，业务内容与实际相符，其他应付款均属于正常往来款，无确凿证据证明不需支付，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为4872435.34元，评估无增减值。
(8)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为36271.91元，主要为工会经费、工资、奖金、津贴和补贴等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为36271.91元，评估无增减值。
(9)应交税费
应交税费账面值为766376.45元，内容是应交增值税、应交企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为766376.45元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门
1-1-672最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务
部门确认值为准，并作必要的调整。
(10)其他流动负债
其他流动负债账面值为31637.17元，主要内容为待转销项税，评估人员按照评估程序核实账款的发生时间、内容等情况，经核查，各项资料相符，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，其他流动负债评估值为31637.17元，评估无增减值。
(11)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为1651669.86元，核算内容为应付离退休人员退休福利费用，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，进行调查和了解，核实有关资料，经与企业核实，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，长期应付职工薪酬评估值为1651669.86元，评估无增减值。
5、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑柳工压缩机申报表外可能存在的或有资产及或有负债
对评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用
精密仪器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）根据柳工压缩机提供的《出资转让协议书》及《广西豪顿机械有限公司股东会关于同意柳州压缩机总厂退股的决议》资料显示，柳工（柳州）压缩机有限公司已将其持有广西豪顿机械有限公司35%的股份全部转让给自然人股东郑旭南，评估基准日时点已进行账务处理，不存在该长期股权投资，但尚未进行工商变更。本次评估未考虑该项事项对评估结果的影响。
6、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1-1-673评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经广西国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
1-1-674查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
评估证券代码证券简称交易标的评估方法增值原因增值率
1-1-675评估
证券代码证券简称交易标的评估方法增值原因增值率
主要为长期股权投资、投资
600418江淮汽车江汽集团207.53%资产基础法
性房地产等增值
主要为长期股权投资、固定
002100天康生物天康控股401.93%资产基础法
资产、无形资产等增值
主要为长期股权投资、房
600981汇鸿股份汇鸿集团55.40%资产基础法产、土地、可供出售金融资
产等增值
600704物产中大物产集团1.78%资产基础法主要为长期股权投资增值
主要为长期股权投资、固定
600502安徽水利建工集团232.26%资产基础法
资产、无形资产等增值
000538云南白药白药控股167.39%资产基础法主要为长期股权投资增值
王府井国
600859王府井46.41%资产基础法主要为长期股权投资增值
际
002254泰和新材泰和集团834.37%资产基础法主要为长期股权投资增值
平均值243.38%资产基础法
000528柳工股份柳工有限9.67%资产基础法主要为长期股权投资增值
根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
243.38%，且主要是由于长期股权投资、固定资产及无形资产等资产的增值。本
次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为9.67%，低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
2、可比公司
由于柳工有限本身并不从事具体经营业务，柳工有限在交易完成后也将注销而不再持续经营。因此本次交易的标的并无适宜的同行业可比上市公司，故未进行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
（五）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至报告出具日，未发生其他重大期后事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
“1、资产评估机构的独立性
1-1-676本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经广西国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
1-1-677第七章本次主要交易合同
一、吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间2021年1月28日，柳工股份与各交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议》；
2021年5月13日，根据经广西国资委核准的评估报告所确定的标的资产交易价格，柳工股份与各交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（三）被合并方的交易价格
1、标的资产定价依据
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并中，被吸收合并方柳工有限的交易价格以中通诚出具且经有权国有资产监管机构核准的评估报告中确定的评
估结果为依据，由各方协商确定。
2、交易价格
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《柳工有限资产评估报告》中确定的柳工有限100%股权截至评估基准日的评估值761609.10万元为依据，本次吸收合并的最终交易对价为761609.10万元。
1-1-678柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
（四）支付方式
柳工股份以发行股份的方式支付本次吸收合并的全部交易对价，具体如下：
1、定价基准日
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第八届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发
1-1-679行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3、发行数量
本次交易中标的资产作价761609.10万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为1016834579股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为505203116股。9在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
9因柳工有限于2021年8月进行了现金分红，根据合同相关约定，本次交易中标的资产作价调整为
742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限
持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。
1-1-6804、锁定期安排
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西
国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股
1-1-681权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（五）资产交割
各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，柳工有限应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，柳工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、柳工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交柳工股份指定的人员保管。
各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持柳工股份股份注销程序、原柳工有限子公司股东变更的工商登记程序。
自资产交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。柳工有限注销后其持有的其他公司股权归属于柳工股份。
柳工股份应于标的资产变更登记至柳工股份名下的工商登记手续完成之日
1-1-682后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所
对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次吸收合并双方柳工有限和柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规
和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。未提前清偿的债权将由合并后的柳工股份承担。
2、人员安置
资产交割日后，柳工有限将注销其主体资格，本次交易不影响柳工有限与其员工之间劳动合同的履行。
柳工有限在资产交割日的全体在册员工将由柳工股份全部接收，该等在册员工的劳动合同由柳工股份继续履行。
（八）上市公司异议股东的保护机制
为充分保护柳工股份异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向柳工股份的异议股东提供现金选择权。
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过
了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股东大会审议通过该年度利润分配预案，本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。自定价基准日至现金请求权实施日，如上市公司股票再次发生
1-1-683除权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做进一步调整。
交易各方同意，本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元，则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
（九）协议的生效条件和生效时间协议自协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经柳工股份的董事会和股东大会批准；
（2）本次重组的所有交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）柳工有限履行完毕必要的内部决策程序；
（4）柳州市国资委批准本次重组方案；
（5）中国证监会核准本次重组。
二、业绩承诺补偿协议及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021年5月13日，柳工股份与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
2021年10月19日，柳工股份与柳工集团签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）补偿义务人柳工集团为本次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩承诺资产和业绩承诺范围柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳
1-1-684工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆机械股份有限专利、软
177.86%收益法803.28803.28
公司件著作权
专利、软
2柳州欧维姆工程有限公司77.86%收益法146.47146.47
件著作权柳州欧维姆结构检测技术
377.86%专利收益法64.6164.61
有限公司柳州东方工程橡胶制品有
477.86%专利收益法421.22421.22
限公司
5四平欧维姆机械有限公司40.49%专利收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
广西柳工奥兰空调有限公
751.00%专利收益法14.1814.18
司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
江苏司能润滑科技有限公
951.00%专利收益法116.85116.85
司
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59
广西柳工农业机械股份有
1199.63%专利收益法475.14475.14
限公司
专利、软
12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01
件著作权柳工（柳州）压缩机有限
1360.18%专利收益法16.2516.25
公司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
（四）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2021年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年及2023年，若本次交易在2021年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2022年期间实施完毕，则盈利补偿期间为
2022年、2023年及2024年。
（五）业绩承诺数额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确
1-1-685认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额
不低于1699.76万元、1404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于2021年12月
31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年
度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。
（六）实际收入数额的确定
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具专项核查意见。
相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（七）业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额
1-1-686小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
如因上市公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导
致柳工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩承诺补偿期内实施现金分红，当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内柳工股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
（八）业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末累积实现收
入分成数与截至当期期末累积承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告，柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在关于业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集1-1-687团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。
上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
（九）标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内柳工股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
（十）协议的成立与生效本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、柳工股份董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、柳工股份股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、本次重组方案获得有权国有资产监督管理机关的批准。
4、本次重组方案需获得中国证监会的核准。
5、本次重组相关的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》生效并得以实施。
1-1-688（十一）不可抗力
1、本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但
不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
2、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履
行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可
抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十二）适用法律和争议的解决
如协议各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
1-1-689第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
柳工有限主要通过下属子公司开展工程机械及配套零部件、预应力产品和农
业机械等板块业务，主要产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配套零部件；欧维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；甘蔗收获机及全
程配套机具等农业机械产品；此外还包括混凝土泵车等建筑机械、工业机器人、气体压缩机等其他产品。
《中国制造2025》提出引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。《工程机械行业“十三五”发展规划》明确了努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双目标”，要求加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作，着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合步伐，充分利用现代化技术，在产品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等方面取得明显突破；加快实施走出去战略。柳工有限的主营业务及产品符合国家产业政策，本次交易有利于整合上市公司体系内优势资源，符合国家的产业政策。
本次交易的被吸收合并方柳工有限不属于高污染行业，标的公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。柳工有限在报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，柳工有限在报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
1-1-690等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据截至本报告书签署日上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本将超过4亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，被吸收合并方最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易为吸收合并，被吸收合并方为权属清晰的股权资产，交易对方对其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权，不存在委托持股，不存在产权纠纷，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可
1-1-691能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东柳工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，柳工集团成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广西国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
1-1-692三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易本次交易前，报告期内柳工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、资金拆借等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，柳工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入柳工股份，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东柳工集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将尽
1-1-693可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公
司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
（2）本次交易有利于上市公司进一步避免同业竞争
本次交易前，上市公司间接控股股东柳工集团下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等
的研发、生产和销售，该业务与上市公司业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务可能存在一定竞争关系。除上述情况外，柳工股份主要从事工程机械研发、生产、销售，柳工股份间接控股股东柳工集团及其控制的其他子公司所从事业务未与柳工股份的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，柳工集团成为上市公司的控股股东，司能石化将成为上市公司的控股子公司，司能石化的上述业务与上市公司的业务将不存在竞争关系。
为避免同业竞争，交易完成后的控股股东柳工集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生
产和销售，该业务并非上市公司、除司能石化以外柳工有限、本公司所控制其他
1-1-694企业的主营业务，但可能与上市公司目前业务中所包含的润滑油（售后用油）的
批发、零售及进出口业务存在一定竞争关系。本次交易完成后，司能石化将成为上市公司的控股子公司，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或者从事与上市公司或柳工有限相同或者相似的业务，不存在同业竞争的情形。
一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及
其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1-1-695本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行赔偿。”综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近两年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2019年度、2020年度财务报告经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易为吸收合并，被吸收合并方股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监
1-1-696会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》并发表意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见天元律师作为本次交易的法律顾问，出具《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书》并发表意见：本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定；柳工
股份具有实施本次重组的主体资格，本次重组的其他各参与方具备进行本次重组的主体资格；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实质性法律障碍。
1-1-697第九章管理层讨论与分析
上市公司以最近两年及一期的财务报告、最近一年及一期的备考财务报告以
及标的公司最近两年及一期的财务报告为基础，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十二章财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
上市公司2019年度、2020年度、2021年1-6月财务报表经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计3510833.613401050.132986136.73
负债合计2284285.362209770.131903084.45
所有者权益1226548.251191280.001083052.28
归属母公司股东的权益1183253.081145656.141035077.73
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1478804.172300255.001917729.58
营业利润92617.82156984.62130969.85
净利润75011.95134549.09107380.95
归属母公司股东的净利润76131.84133131.41101724.92
现金流量项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动现金净流量76851.73200782.74185756.15
投资活动现金净流量-6593.88-23031.64-37150.97
筹资活动现金净流量-122378.49-87832.79-7544.02
现金净增加额-53037.0685741.72139187.34
2021年1-6月2020年度2019年度
主要财务指标
/2021年6月30日/2020年12月31日/2019年12月31日
资产负债率65.06%64.97%63.73%
销售毛利率17.04%20.40%23.66%
销售净利率5.07%5.85%5.60%
基本每股收益（元/股）0.520.900.69
1-1-698加权平均净资产收益率6.62%12.07%10.23%
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金585810.7716.69%625331.0618.39%543481.9418.20%
交易性金融资产--9033.310.27%5013.000.17%
应收票据9906.110.28%6029.690.18%6524.530.22%
应收账款625439.3317.81%463942.9613.64%395328.0213.24%
应收款项融资30832.380.88%19143.430.56%27866.220.93%
预付款项22580.060.64%14626.380.43%15377.910.51%
其他应收款53632.191.53%39054.441.15%40442.181.35%
存货608015.5517.32%707113.0320.79%555980.7818.62%
一年内到期的非流动资产450518.7012.83%439491.1412.92%434696.1014.56%
其他流动资产75973.672.16%84191.042.48%77263.712.59%
流动资产合计2462708.7770.15%2407956.4870.80%2101974.3970.39%
非流动资产：
债权投资15.050.00%5215.050.15%15.050.00%
长期应收款422141.3812.02%394235.9011.59%343430.7411.50%
长期股权投资70445.422.01%71485.932.10%59002.271.98%
其他权益工具投资1152.230.03%400.000.01%--
投资性房地产10157.830.29%13050.400.38%12534.290.42%
固定资产310574.218.85%306816.479.02%288028.219.65%
在建工程52484.441.49%27233.600.80%12056.200.40%
使用权资产4411.090.13%--
无形资产96063.612.74%96233.572.83%78997.882.65%
开发支出3741.920.11%3346.100.10%4117.620.14%
商誉4859.940.14%4859.940.14%5289.380.18%
1-1-6992021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
长期待摊费用2832.380.08%3292.470.10%4111.470.14%
递延所得税资产65745.321.87%63424.241.86%53459.291.79%
其他非流动资产3500.000.10%3500.000.10%23119.940.77%
非流动资产合计1048124.8429.85%993093.6529.20%884162.3429.61%
资产合计3510833.61100.00%3401050.13100.00%2986136.73100.00%
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，上市公司资
产总额分别为2986136.73万元、3401050.13万元、3510833.61万元，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为70.39%、70.80%、70.15%，非流动资产占资产总额的比例分别为29.61%、29.20%、29.85%。报告期内上市公司资产结构保持稳定，主要由流动资产构成。
（1）流动资产
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产构成。
报告期各期末，上市公司的货币资金分别为543481.94万元、625331.06万元、585810.77万元，占总资产比例分别为18.20%、18.39%、16.69%，主要为银行存款。
报告期各期末，上市公司的应收账款分别为395328.02万元、463942.96万元、625439.33万元，占总资产比例分别为13.24%、13.64%、17.81%，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为79.16%、78.09%、83.56%。
报告期各期末，上市公司的存货分别为555980.78万元、707113.03万元、
608015.55万元，占总资产比例分别为18.62%、20.79%、17.32%，主要为原材
料、在产品和库存商品。2020年末上市公司存货增速较快，主要因2020年上市公司生产规模进一步扩大，库存商品余额快速增加。
报告期各期末，上市公司的一年内到期的非流动资产分别为434696.10万元、439491.14万元、450518.70万元，占总资产比例分别为14.56%、12.92%、
12.83%。
1-1-700（2）非流动资产
上市公司的非流动资产主要为长期应收款和固定资产。
报告期各期末，上市公司的长期应收款分别为343430.74万元、394235.90万元、422141.38万元，占总资产比例分别为11.50%、11.59%、12.02%，主要为融资租赁款。
报告期各期末，上市公司的固定资产分别为288028.21万元、306816.47万元、310574.21万元，占总资产比例分别为9.65%、9.02%、8.85%，主要为房屋及建筑物、机器设备。
2、负债结构及变动分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款640199.6228.03%669919.9630.32%502061.9526.38%
衍生金融负债----60.750.00%
应付票据483825.4321.18%322747.9514.61%168732.668.87%
应付账款428501.7118.76%498673.6022.57%375618.4819.74%
预收款项7455.430.33%7533.060.34%22333.411.17%
合同负债21209.210.93%16408.140.74%--
应付职工薪酬23086.871.01%26001.401.18%23494.111.23%
应交税费18736.830.82%23066.181.04%9046.720.48%
其他应付款176287.247.72%162002.707.33%171861.409.03%一年内到期的非流动负
123972.645.43%223664.6510.12%154040.038.09%
债
其他流动负债21645.080.95%40309.011.82%518.100.03%
流动负债合计1944920.0685.14%1990326.6590.07%1427767.6175.02%
非流动负债：
长期借款118312.295.18%15601.200.71%362172.0519.03%
应付债券38804.191.70%24737.871.12%--
租赁负债3262.290.14%----
1-1-7012021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
长期应付款35092.441.54%64275.582.91%9157.210.48%
长期应付职工薪酬8241.050.36%8388.010.38%10041.900.53%
预计负债99293.764.35%80569.613.65%66682.993.50%
递延收益36010.221.58%25518.371.15%26831.531.41%
递延所得税负债349.070.02%352.840.02%431.160.02%
非流动负债合计339365.3014.86%219443.489.93%475316.8424.98%
负债合计2284285.36100.00%2209770.13100.00%1903084.45100.00%
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，上市公司负
债总额分别为1903084.45万元、2209770.13万元、2284285.36万元，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。
报告期各期末，上市公司短期借款分别为502061.95万元、669919.96万元、
640199.62万元，占总负债比例分别为26.38%、30.32%、28.03%，主要为保证
借款和信用借款。
报告期各期末，上市公司应付票据分别为168732.66万元、322747.95万元、
483825.43万元，占总负债比例分别为8.87%、14.61%、21.18%，主要为银行承
兑汇票；上市公司应付账款分别为375618.48万元、498673.60万元、428501.71万元，占总负债比例分别为19.74%、22.57%、18.76%，主要为货款。2020年末公司应付票据和应付账款增速较快，系随着2020年上市公司业务规模扩大，采购亦快速增长，应付票据和应付账款随之增加。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）1.271.211.47
速动比率（倍）0.950.851.08
资产负债率65.06%64.97%63.73%
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
1-1-7023、资产负债率=负债合计/资产合计
2019年末、2020年末，上市公司流动比率、速动比率下降，资产负债率上升，主要因上市公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债大幅增加所致；
2021年6月末，上市公司流动比例、速动比例均有所上升。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的营运能力指标如下：
营运能力指标2021年1-6月2020年度2019年度
总资产周转率（次/年）0.430.720.68
应收账款周转率（次/年）2.715.355.12
存货周转率（次/年）1.872.902.73
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
3、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
报告期内，上市公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均有所增长，上市公司整体资产运营效率良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
2019年、2020年、2021年1-6月，上市公司经营利润的构成及变化情况分
析如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
一、营业总收入1478804.17100.00%2300255.00100.00%1917729.58100.00%
减：营业成本1226850.2382.96%1831009.0879.60%1463951.0576.34%
税金及附加5957.960.40%11494.010.50%10047.160.52%
销售费用99649.176.74%166222.057.23%190252.949.92%
管理费用35367.492.39%70483.003.06%69582.583.63%
研发费用23488.741.59%51961.102.26%46390.642.42%
财务费用3879.150.26%25623.821.11%8948.760.47%
其中：利息费用8741.750.59%20131.820.88%17120.950.89%
1-1-7032021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
利息收入8324.270.56%11087.730.48%8999.030.47%
加：其他收益9232.650.62%29147.441.27%14678.020.77%
投资收益13250.050.90%15217.940.66%6761.680.35%
其中：对联营企业和合营
12998.090.88%14509.800.63%7393.330.39%
企业的投资收益
公允价值变动收益--60.750.00%-207.950.01%
信用减值损失-10412.34-0.70%-21786.180.95%-11321.210.59%
资产减值损失-3580.81-0.24%-9561.970.42%-7725.640.40%
资产处置收益516.850.03%444.700.02%228.500.01%
二、营业利润92617.826.26%156984.626.82%130969.856.83%
加：营业外收入747.090.05%4137.590.18%1253.580.07%
减：营业外支出321.820.02%880.080.04%1432.460.07%
三、利润总额93043.096.29%160242.136.97%130790.976.82%
减：所得税费用18031.141.22%25693.041.12%23410.011.22%
四、净利润75011.955.07%134549.095.85%107380.955.60%归属于母公司所有者的净
76131.845.15%133131.415.79%101724.925.30%
利润
2019年度、2020年度、2021年1-6月，上市公司分别实现营业收入
1917729.58万元、2300255.00万元、1478804.17万元；实现归属于母公司所
有者的净利润101724.92万元、133131.41万元、76131.84万元。上市公司营业收入主要为土石方机械的销售收入。
2020年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润较2019年度增加
31406.49万元，上升30.87%，主要受益于土石方机械销量的快速增长，2020年
国内土石方机械市场需求进一步加大，供给偏紧，生产线满负荷运行，产量、销量均实现大幅增长。
2、盈利能力指标分析
2019年、2020年、2021年1-6月，上市公司主要盈利指标情况如下：
盈利能力指标2021年1-6月2020年度2019年度
销售毛利率17.04%20.40%23.66%
销售净利率5.07%5.85%5.60%
1-1-704盈利能力指标2021年1-6月2020年度2019年度
加权平均净资产收益率6.62%12.07%10.23%
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
报告期内，上市公司销售毛利率分别为23.66%、20.40%、17.04%；销售净利率分别为5.60%、5.85%、5.07%；加权平均净资产收益率分别为10.23%、
12.07%、6.62%。
报告期内，上市公司销售毛利率略有下降，主要因上市公司2020年执行新收入准则，运输费用计入营业成本，另外受到出口汇率波动的影响，其余为产品结构变化的影响，上市公司产品线毛利率整体同比变化很小。报告期内，销售净利率和加权平均净资产收益率均有所上升，主要系：1）上市公司收入规模有所增长；2）上市公司销售费用率、管理费用率下降，整体盈利能力进一步提升。
二、被吸收合并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
柳工有限目前主要通过上市公司柳工股份开展工程机械产品及配件业务，收入占比超过85%，柳工有限其余下属子公司各板块业务收入占比较小。
（一）被吸收合并方行业特点及经营情况分析
1、工程机械行业现状及发展趋势
（1）工程机械行业发展现状
工程机械作为装备制造业的重要组成部分，在制造业中具有举足轻重的地位。工程机械由多种不同类型的设备组成，包括铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、工业车辆、路面施工与养护机械、压实机械、桩工机械等。工程机械广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。
总体而言，全球工程机械行业在经历了2010年以来的发展低潮期后，于2017年和2018年迎来了快速的恢复和增长。2019年开始，面对更加复杂的国际环境和，全球工程机械行业整体增长速度将趋于平稳，不同细分的产品类型增长速度
1-1-705将出现分化，预期工程机械市场短期内将进入相对平稳的发展时期。
2010年至2019年，全球工程机械行业整体市场销售额情况如下：
数据来源：《中国工程机械工业年鉴（2019）》
长期以来，全球工程机械的主要生产和消费区域集中在北美、西欧和日本等等发达国家或地区。近年来，伴随着国内基础设施的建设加快，包括中国、印度在内的许多发展中国家在工程机械行业发展迅速，其工程机械产品也在国际市场上占据越来越重要的地位。
全球主要国家或地区工程机械行业的销售金额及数量情况具体如下：
单位：亿美元，万台全球工程机械销售金额国家或2019年2018年2017年2016年地区金额占比金额占比金额占比金额占比
北美344.0232.25%339.9130.88%285.9232.61%260.5736.87%
中国243.3622.81%253.2923.01%183.5820.94%100.6114.23%
西欧145.3313.62%146.5313.31%132.3915.10%123.3217.45%
日本55.045.16%49.774.52%55.176.29%45.766.47%
印度31.202.92%39.733.61%30.753.51%27.033.82%
其他247.7423.22%271.6024.67%188.8721.54%149.5121.15%
合计1066.70100.00%1100.82100.00%876.68100.00%706.80100.00%
1-1-706全球工程机械销售数量
国家或2019年2018年2017年2016年地区数量占比数量占比数量占比数量占比
中国31.2428.42%29.7926.38%21.7124.28%12.0217.11%
北美19.4917.73%19.5517.31%17.3419.39%15.9122.64%
西欧18.7417.05%17.7715.73%16.1718.08%14.2520.28%
印度6.876.25%8.067.14%6.046.75%5.257.47%
日本6.575.98%6.375.64%6.677.46%5.978.50%
其他27.0324.59%31.4027.80%21.4924.03%16.8523.98%
合计109.94100.00%112.94100.00%89.43100.00%70.26100.00%
数据来源：《中国工程机械工业年鉴（2019）》
中国工程机械发展与全球市场基本保持一致。2019年以来，面临日益复杂的国际环境和国内经济下行压力较大的不利局面，中国工程机械行业借助稳定向好的宏观经济和持续稳定的固定资产投资，行业转型升级的成果进一步显现，在市场二手设备加快更新、大气污染防治环保政策对国内市场产生的积极作用、“一带一路”建设拉动出口增长，以及建设施工领域新技术、新工法的推广应用等众多因素叠加影响下，中国工程机械市场销售额基本趋于稳定。
2010年至2019年，中国工程机械行业整体市场销售额情况如下：
数据来源：《中国工程机械工业年鉴（2019）》
（2）工程机械行业发展趋势
工程机械市场未来发展趋势的主要特点有：
1）国内工程机械行业经历了2017年和2018年高速增长后，2019年开始行
1-1-707业整体增长速度将趋于平稳，不同产品类型增长速度出现分化，预期工程机械市
场短期内将进入相对平稳的发展时期。
2）在经历了2012年至2016年的工程机械行业低谷和调整后，一大批规模
较小和技术薄弱的企业在竞争中被淘汰，领先厂商在各细分产品领域均占据了主导地位，行业市场集中度持续提升。未来随着领先厂商在强大的资金技术实力、丰富完善的产品线和服务等方面的优势不断加深，领先厂商市场地位与份额得到进一步稳固与加强。
3）市场竞争格局呈现出国有企业、民营企业和外资企业高度竞争的态势，
其中国内市场中资品牌产品开始逐步占据市场主导地位，外资品牌产品进入国内的市场参与度进一步提升，市场出现全方位竞争局面。
4）工程机械逐步向两级化（大型化和小型化）、多功能化、电动化、智能
化、共享化方向发展，可预见未来行业竞争模式及客户需求将进一步出现改变，目前占据竞争优势地位的领先厂商也将积极应对新的变化。
2、工程机械行业市场竞争格局
目前工程机械行业成熟度较高，市场呈现出国有企业、民营企业和外资企业高度竞争的态势。以柳工、徐工等为代表的国有企业，紧紧抓住发展机遇，依靠深厚的企业文化积累、丰富的产品群、进入行业资历深等优势，不断地改革创新，以保持产品竞争力；以三一重工、中联重科等为代表的民营企业，依靠产权清晰、机制灵活、特有的管理和营销模式，在行业内的地位和市场占有率得到大幅提升；
以美国卡特彼勒、日本小松等为代表的外资企业凭借资金、技术、品牌优势和经
营理念在国内工程机械的高技术、高附加值产品上占有较大的优势，是行业内高端产品有力的竞争者。
在经历了2012年至2016年的工程机械行业低谷和调整后，一大批规模较小和技术薄弱的企业在竞争中被淘汰，领先厂商在各细分产品领域均占据了主导地位，行业集中度不断提高。未来随着领先厂商在强大的资金技术实力、丰富完善的产品线和服务等方面的优势不断加深，领先厂商市场地位与份额得到进一步稳固与加强。
1-1-7083、行业利润水平及变动趋势
工程机械由多种不同类型的设备组成，包括铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、工业车辆、路面施工与养护机械、压实机械、桩工机械等，由于其技术含量、市场集中度、规模经济等各方面的不同，其利润水平也表现不一。根据目前部分上市公司公开财务信息资料，混凝土机械、起重机械毛利率水平相对高，而铲土运输机械、压实机械等毛利率水平相对较低。受到各个企业经营理念、管理方式、技术能力、生产规模及品牌效应等多方面差异的影响，同类产品的利润水平也会存在一定的差异。
4、影响行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
1）国家政策支持
我国颁布了一系列有利于工程机械行业发展的产业政策，极大助力了行业的发展。《中国制造2025》提出引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。《工程机械行业“十三五”发展规划》明确了努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双目标”，要求加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作，着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合步伐，充分利用现代化技术，在产品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等方面取得明显突破。国家产业政策为行业发展提供了良好的外部环境，有助于工程机械行业的市场发展。
2）国内市场需求旺盛
尽管海外工程机械行业的市场需求受疫情影响较大，但是国内工程机械下游投资数据边际向上，国内工程机械行业基本面稳中向好，行业的销量和开工数据也持续超预期。近年来，在基础设施建设规模扩张、房地产投资增速加快以及大型矿山生产需求回暖等因素的拉动下，国内工程机械市场需求呈现出较为快速的增长；随着环保相关法律法规的不断升级和监察力度的持续加强，排放不达标的老旧设备逐步被淘汰，也极大促使旧工程机械更新速度的加快。在调整经济结构
1-1-709和防控金融风险相关政策的影响下，整个市场发展的动能转向以机械替代人工为
主的需求驱动，特别小型工程机械未来增长潜力巨大。
（2）不利因素
1）宏观经济及行业的周期性波动
工程机械产品市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响工程机械行业景气度，由于国民经济运行具有一定的周期性，因此工程机械行业也具有一定的周期性特征。
尽管行业内领先企业通过积极推进国际化业务，识别增长较快的国家和区域，增加研发及营销资源投入等方式实现更高的业务增长，以平缓行业周期性带来的影响，但是工程机械行业的发展仍然与宏观经济形式高度相关，并不可避免地出现一定的周期性波动。
2）关键零部件存在进口依赖
长期以来，全球工程机械的主要生产和消费区域集中在北美、西欧和日本等等发达国家或地区。尽管中国工程机械行业发展迅速，产品也在国际市场上占据越来越重要的地位，但是由于由于起步较晚，研发和技术积累相较于国际知名厂商仍存在一定差距，同时受限于我国装备制造行业整体综合水平的差距，我国配套零部件的生产难于完全满足工程机械行业的需要，特别是如发动机等部分核心零部件仍在一定程度上依赖于国外厂商和技术，这也一定程度上影响着中国工程机械行业的发展质量。
5、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
工程机械行业属于技术密集型行业，工程机械产品设计开发难度大、技术集成度高、生产工艺复杂。行业内的领先企业经过多年的技术研发经验积累，掌握着主要产品特别是中高端产品的核心技术和生产经验，行业内新进企业难以在短时间内达到相同的技术水平。同时，工程机械行业的技术升级和产品更新较为频繁，对于行业内企业的自主研发能力和持续创新能力的要求较高。
1-1-710（2）资金壁垒
工程机械行业为资金密集型行业，前期生产厂房及设备等固定资产投资规模较大，因此需要在初期即投入大量资金。此外，由于工程机械产品单价较高、生产流程复杂、生产周期相对较长，且工程机械产品客户分期付款的情形较为普遍，因此工程机械企业的营运资金需求较大。同时，工程机械行业市场成熟，国内外品牌竞争激烈，市场需求和产品更新变化较快，也需要投入大量资金研发以保持市场竞争力。
（3）规模壁垒
工程机械行业与大多数传统制造行业一样，具有较强的规模经济效益。工程机械企业在达到最佳生产规模前，随着生产经营规模的不断扩大，其单位产量的平均成本将不断降低，从而提高利润水平。相较于工程机械行业内的成熟企业，新进企业短期内无法将生产经营规模提升至相当水平，因此其平均成本相对较高，整体竞争力相对较弱。
（4）品牌壁垒
工程机械行业集中度较高，市场竞争激烈，行业内领先企业凭借产品质量、技术水平、生产工艺、服务能力等方面的优势，并过长期的市场积累，最终形成了较为良好的口碑和市场认可度，并形成了较强的品牌壁垒，因此工程机械行业的新进企业和新进品牌难以在与成熟品牌的竞争中占据优势
6、行业技术、经营模式及特征
（1）行业技术水平
中国的工程机械行业虽然起步较晚，但是经过长时间的发展已经逐步形成了一个较为完成的研发、生产和销售体系，基本实现了对于工程机械整机设备和配套零部件的自主开发。随着近年来国内基础设施的建设加快，中国工程机械行业发展迅速，国产品牌在国内市场占有率逐步提高，同时也在国际市场上占据越来越重要的地位。
目前国内工程机械行业竞争较为激烈，市场参与企业的规模和技术水平均有较大差异。总体而言，相较于行业内领先的国际企业，国内工程机械企业的研发
1-1-711和技术能力仍然存在一些差距，但是我国部分大型工程机械企业目前已经具备了
较强的研发和技术能力，与国际领先企业的差距逐渐缩小，甚至在部分技术水平和指标已经达到国际领先水平。
（2）经营模式
工程机械产品大都结构较为复杂，由数量众多的零部件组装形成，目前行业内的整机制造商一般以组装方式生产其品牌产品，而大量零部件则主要依靠外包协作。工程机械整机制造商向专业制造商分包零部件生产已成为行业内企业发展基本模式。外包零部件分为两类：一类具有较高技术含量、价格较高，主要包括发动机及附属系统、液压系统等；另一类技术含量低、价格相对较低，但工艺质量要求仍然较高，主要包括驾驶室、车架、焊接结构件、铸锻件等。同时，伴随制造企业产销规模不断扩大，产品销售领域和销售地区不断增加，专业的经销商和售后服务企业得到快速发展，成为工程机械行业的主要销售模式。
（3）行业主要特征
1）行业的周期性特征
工程机械产品市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响工程机械行业景气度，由于国民经济运行具有一定的周期性，因此工程机械行业也具有一定的周期性特征。
2）行业的季节性特征
各类工程机械产品的销售受气候、客户施工季节影响呈现季节性特征。根据以往经验，由于冬季的自然气候因素不利于施工，国内多数基础设施建设工程都在春季开工。受此影响，每年的二季度为工程机械的销售旺季。
3）行业的区域性特征
工程机械行业产品的销售没有区域性限制，但其销售地区分布一般与其使用者的地域相吻合。例如装载机的销售主要集中在我国的煤炭工业和采矿业发达地区、基础设施建设快速发展地区以及区域经济的中心地区；而起重机的销售主要
集中在基础建设投资密集、经济实力较强的地区。
1-1-7127、工程机械行业与上、下游之间的关系特征
工程机械行业的上游行业主要是发动机、液压系统等核心零部件制造业和钢铁行业。关联性主要表现在产品质量和价格两个方面：（1）价格：钢材、零部件的价格上涨直接影响工程机械产品的采购成本的增加；（2）钢材、零部件的质量影响工程机械产品品质及可靠性。
工程机械行业的下游行业主要是建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等行业领域，与国民经济发展、全社会固定资产投资规模、相关产业发展方向以及投资力度、国家金融政策均有一定的关联性。国民经济发展走势好、全社会固定资产投资规模大等因素都对工程机械行业有正向的带动作用。
（二）被吸收合并方核心竞争力的讨论与分析
柳工有限于2019年11月成立，目前主要通过下属子公司开展工程机械制造及配件、预应力产品和农业机械等板块业务，主要产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配件；欧维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；
甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械产品；此外还包括混凝土泵车等建筑机
械、工业机器人、气体压缩机等其他产品。
柳工有限的核心竞争力情况如下：
1、良好的整体业务协同
除上市公司柳工股份以挖掘机和装载机为核心的工程机械业务外，柳工有限下属其他非上市子公司业务还包含建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械配套零部件等相关的多业务领域。
柳工有限非上市子公司借助柳工股份的优良管理经验、上市平台和渠道优势，将有利于自身业务快速发展，有利于提升自身盈利能力和资产规模。柳工股份的业务领域也将进一步实现向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，为上市公司的持续经营和未来发展提供坚实保障。
2、丰富的工程机械产品线
柳工有限子公司柳工股份从装载机产品起步，经过60多年的发展和沉淀，从单一的装载机产品制造厂商，发展成为拥有近20条产品线的国际化企业。柳
1-1-713工股份丰富的产品线和完善的配套服务体系，为全球客户提供不同工况解决方案，有效地支撑公司“全面解决方案”战略的实施。
3、行业领先的预应力产品及技术
柳工有限子公司欧维姆是国内最早从事预应力技术开发和产业化应用的企业，是我国预应力行业规模领先、技术先进的代表性企业之一，是中国预应力及相关领域技术的领跑者。凭借多年积累逐步形成和完善的涵盖企业内、外部的创新体系，欧维姆共计5次荣获国家科学技术进步奖，其中2014年“现代预应力混凝土结构关键技术创新与应用”项目获国家科学技术进步一等奖。近年来，欧维姆产品及技术成功应用于“中国天眼”FAST 工程、港珠澳大桥、京沪高铁、
土耳其 BB3 桥、韩国蛇梁岛大桥等国内外重点项目和工程。
4、卓越的研发创新能力
柳工有限子公司柳工股份作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投入，形成了完善的研发体系。包括：（1）拥有统一的、先进的柳工新产品研发流程体系-LDP 流程，有效地提升研发质量与效率；（2）拥有24个研究院所，构建了全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协作，协同与资源共享的研发体系；基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数据&AI 研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐；（3）拥有有效专利 1212 件，软件著作权 57 件，参与编制 ISO/国家/行业/团体有效标准共124项。
5、领先的核心零部件产品
柳工有限子公司柳工股份在发展过程中，先后与德国采埃孚公司、美国康明斯公司成立合资公司，研发和生产具有技术优势和质量优势的传动系统产品和柴油发动机产品，加上柳工股份具有的整机与关键零部件优化匹配的能力，使得柳工股份始终能够领先于竞争对手推出更先进技术和更高质量的产品，与竞争对手的产品形成差异化，在市场上树立了技术领先和质量可靠的良好品牌形象。
6、深度拓展的国际化业务
柳工有限子公司柳工股份是国内行业中最早于1990年代就开展国际业务的
1-1-714企业之一。柳工股份董事会于2002年提出了“建设开放的、国际化的柳工”的战略后，柳工开始按照“营销本地化-制造本地化-研发本地化”三部曲的战略思维开展国际化业务。经过近二十年的境外开拓经营，柳工股份目前已进入深度国际化阶段。柳工股份在海外设立了印度、波兰、巴西3家制造基地和印度、波兰、美国、英国4家海外研发机构，同时拥有多家包含整机、服务、配件、培训能力的营销公司，并通过300多家经销商的2650多个网点为海外客户提供销售和服务支持。柳工海外业务基本覆盖了国家“一带一路”战略沿线绝大部分国家和地区。柳工股份近年来荣获波兰“最佳中国投资者奖”、波兰“最佳雇主奖”、印度“中印榜样奖”、新加坡建筑环境行业的“亚洲杰出奖”、俄罗斯的“亚洲质量奖”等“一带一路”区域国家颁发的荣誉。柳工品牌在全球影响力不断提升及扎根，为实现“全面国际化”战略奠定了良好的基础。
7、全球客户认可的品牌形象
柳工有限子公司柳工股份坚持自主品牌、振兴产业的坚定信念，经过60多年的开拓创新，由一个国内装载机单一产品生产厂，已逐渐发展成为一个多产品线的国际化的工程机械企业，形成了柳工独特的品牌优势。通过卓越产品与服务品质的打造，导入国际先进的管理技术，与世界一流企业合资生产关键零部件等，柳工股份塑造了具有优良口碑的世界级品牌，强化了柳工在中国工程机械设备制造商的领先地位，使“极限工况，强悍设备”的柳工品牌形象得到用户高度认可。
8、经验丰富的国际化管理团队柳工有限子公司柳工股份是行业唯一获得中组部和国务院国资委表彰的“四好”领导班子企业。柳工股份历代主要领导人始终坚持自主经营、以振兴中国民族装备工业为己任，引领着中国土方工程机械行业的发展。柳工股份始终以开放的心态，持续引进国内外行业顶尖的管理人才，不断充实到研发、供应链、营销、后市场等关键职能。柳工股份凝聚了从核心领导、高层团队到一大批海内外中高级经理的具有公司治理理念、国际化视野、全球工作经验和全球化运营能力的职
业经理人团队，为柳工股份面向国际化发展、打造“百年老店”打下了坚实的基础。
1-1-715三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析根据致同会计师出具的标准无保留意见的《广西柳工集团机械有限公司2019年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2021）第 441A024102号），被吸收合并方柳工有限财务状况分析如下：
（一）柳工有限财务状况分析
1、资产结构及变动分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，被吸收合并方柳工有限的资产构成如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金812941.3819.14%890770.0421.69%603671.8017.44%
交易性金融资产35006.420.82%9033.310.22%5013.000.14%
应收票据23573.210.56%24026.950.59%19048.720.55%
应收账款795378.9918.73%594096.5814.47%531215.0515.35%
应收款项融资44204.231.04%31477.250.77%43606.061.26%
预付款项34383.120.81%28059.640.68%24851.240.72%
其他应收款62031.601.46%45741.481.11%47692.441.38%
存货700276.8516.49%800053.2919.48%642862.5518.58%
合同资产6482.070.15%7564.700.18%--
一年内到期的非流动资产453127.4710.67%439714.3310.71%434696.1012.56%
其他流动资产77835.591.83%87881.242.14%80424.522.32%
流动资产合计3045240.9371.70%2958418.8172.05%2433081.4970.30%
非流动资产：
债权投资15.050.00%5215.050.13%15.050.00%
长期应收款430082.4710.13%402273.409.80%343430.749.92%
长期股权投资69853.771.64%70912.631.73%59283.441.71%
其他权益工具投资15992.230.38%15240.000.37%16500.000.48%
投资性房地产6940.630.16%7284.570.18%6520.040.19%
固定资产392458.099.24%393715.709.59%364292.5310.53%
1-1-7162021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
在建工程55678.001.31%29813.850.73%13997.730.40%
使用权资产5334.520.13%----
无形资产123760.222.91%124512.393.03%103198.812.98%
开发支出3741.920.09%3346.100.08%4117.620.12%
商誉15766.670.37%15766.670.38%16196.110.47%
长期待摊费用3039.100.07%3534.250.09%4424.370.13%
递延所得税资产75777.561.78%72645.071.77%61293.491.77%
其他非流动资产3578.030.08%3549.190.09%34446.571.00%
非流动资产合计1202018.2828.30%1147808.8527.95%1027716.5129.70%
资产总计4247259.22100.00%4106227.66100.00%3460798.00100.00%
报告期各期末，柳工有限流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成；
非流动资产主要由长期应收款、固定资产构成。2020年末较2019年末相比，柳工有限流动资产占比提升，主要系柳工有限2020年末完成混改期末货币资金大幅增加所致。
柳工有限流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成；非流动资产主要
由长期应收款、固定资产构成。报告期内，柳工有限主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，柳工有限货币资金明细如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
库存现金4.850.00%21.640.00%18.110.00%
银行存款765503.9194.16%857014.2996.21%569882.2994.40%
其他货币资金47432.625.83%33734.113.79%33771.405.59%
合计812941.38100.00%890770.04100.00%603671.80100.00%
报告期各期末，柳工有限货币资金主要为银行存款，货币资金充足。2020年末柳工有限银行存款较2019年末有较大增幅，主要因柳工有限2020年末完成混改期末银行存款大幅增加。
1-1-7172）应收账款
报告期各期末，柳工有限应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2021年6月30日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提坏账准备58395.736.6541760.7771.5116634.97
按组合计提坏账准备820005.7793.3541261.755.03778744.02
合计878401.51100.0083022.529.45795378.99
2020年12月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提坏账准备70833.6910.4250958.0571.9419875.63
按组合计提坏账准备610007.0789.5835786.125.88574220.95
合计680840.75100.0086744.1712.76594096.58
2019年12月31日
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提坏账准备73104.1711.8748008.0465.6725096.13
按组合计提坏账准备542914.6788.1336795.756.78506118.92
合计616018.84100.0084803.7913.77531215.05
2020年末柳工有限应收账款账面价值较2019年末增加了62881.53万元，
增幅为11.84%，变动幅度与公司收入规模增长相匹配。
*按单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2021年6月30日
类别预期信用损账面余额坏账准备失率（%）
有担保13090.916224.8547.55
无担保45304.8335535.9278.44
合计58395.7341760.7771.51
1-1-7182020年12月31日
类别预期信用损账面余额坏账准备失率（%）
有担保14801.556074.8041.04
无担保56032.1444883.2680.10
合计70833.6950958.0571.94
2019年12月31日
类别预期信用损账面余额坏账准备失率（%）
有担保11121.554334.4438.97
无担保61982.6143673.6070.46
合计73104.1748008.0465.67
柳工有限按单项计提坏账准备的应收账款系账龄普遍较长，且经分析上述应收账款回收存在较大的不确定性，计提坏账准备，其中部分应收账款因销售时附带有抵押或担保，或者公司判断仍有收回可能，因此未全额计提减值。
*按组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2021年6月30日
类别预期信用损账面余额坏账准备失率（%）
1年以内703925.7516061.022.28
1至2年74474.239318.6912.51
2至3年27508.776275.3622.81
3至4年6278.242561.9040.81
4至5年2491.531717.5168.93
5年以上5327.255327.25100.00
合计820005.7741261.755.03
2020年12月31日
类别预期信用损账面余额坏账准备失率（%）
1年以内501754.4310942.172.18
1至2年68269.268329.4612.42
2至3年26169.666453.3724.66
3至4年4863.231973.9740.59
4至5年3964.353101.0078.22
1-1-7195年以上4986.154986.15100.00
合计610007.0735786.125.88
2019年12月31日
类别预期信用损账面余额坏账准备失率（%）
1年以内451237.2011344.152.51
1至2年48167.445517.2811.45
2至3年25347.756321.2624.94
3至4年7619.334029.9752.89
4至5年3054.422094.5668.57
5年以上7488.537488.53100.00
合计542914.6736795.756.78柳工有限按组合提坏账准备的应收账款根据账龄和预期信用损失率计提坏账准备，报告期内计提比例有所下降，主要因柳工有限2020年长账龄应收账款回款情况改善。
*应收账款前五名情况
2021年6月30日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
82518.64万元，占应收账款期末余额合计数的比例22.30%，相应计提的坏账准
备期末余额汇总金额117.98万元。
2020年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
57882.31万元，占应收账款期末余额合计数的比例8.52%，相应计提的坏账准备
期末余额汇总金额5386.30万元。
2019年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
56966.55万元，占应收账款期末余额合计数的比例9.25%，相应计提的坏账准备
期末余额汇总金额9887.48万元。
3）存货
报告期各期末，柳工有限存货明细如下：
1-1-720单位：万元
2021年6月30日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料107168.458798.8098369.65
在产品153784.538979.77144804.76
库存商品463604.5012476.79451127.71
周转材料148.576.16142.41
合同履约成本5620.14-5620.14
委托加工物资212.18-212.18建造合同形成的已
---完工未结算资产
合计730538.3730261.52700276.85
2020年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料102894.3510326.7992567.55
在产品157387.968814.21148573.75
库存商品563462.7813190.78550272.01
周转材料120.586.57114.02
合同履约成本8359.96-8359.96
委托加工物资166.01-166.01建造合同形成的已
---完工未结算资产
合计832391.6432338.35800053.29
2019年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料101283.9710043.0791240.90
在产品148922.788657.81140264.97
库存商品426443.4515886.26410557.19
周转材料139.0521.37117.68
合同履约成本---
委托加工物资87.51-87.51建造合同形成的已
594.30-594.30
完工未结算资产
合计677471.0534608.50642862.55
报告期各期末，柳工有限存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，2020年末公司存货大幅增长，主要因2020年柳工有限订单快速增长、生产规模扩大
1-1-721所致。
（2）非流动资产
1）长期应收款
报告期内，柳工有限长期应收款明细如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日
项目账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款908892.2759944.81848947.46
其中：未实现融资收益144031.02-144031.02
分期收款销售商品34976.02713.5434262.48
其中：未实现融资收益2268.00-2268.00
减：一年内到期部分的账面价值475448.2022320.73453127.47
合计468420.0938337.62430082.47
2020年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款876684.6658987.01817697.65
其中：未实现融资收益146577.14-146577.14
分期收款销售商品24732.09442.0124290.08
其中：未实现融资收益1362.42-1362.42
减：一年内到期部分的账面价值464531.4424817.11439714.33
合计436885.3134611.91402273.40
2019年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款826259.2748132.43778126.84
其中：未实现融资收益154404.81-154404.81
分期收款销售商品---
其中：未实现融资收益---
减：一年内到期部分的账面价值453169.3718473.27434696.10
合计373089.9029659.16343430.74
报告期各期末，柳工有限长期应收款主要为融资租赁款，报告期内金额无大幅变动。
柳工有限长期应收款中的融资租赁款主要来自柳工股份全资子公司中恒国
1-1-722际租赁有限公司，该公司主要从事融资租赁业务，即根据承租人的要求向经销商
购买租赁物并出租给承租人占有、使用、收益，承租人向其支付租金，该业务模式在行业内较为常见。
2）固定资产
报告期各期末，柳工有限固定资产构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
固定资产392387.9299.98%393558.2099.96%364150.1799.96%
固定资产清理70.170.02%157.500.04%142.360.04%
合计392458.09100.00%393715.70100.00%364292.53100.00%
报告期各期末，柳工有限固定资产明细如下：
单位：万元
2021年6月30日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物341015.86109194.1888.58231733.11
机器设备264533.89172659.20199.4691675.24
运输设备14927.879402.511.465523.90
办公设备21696.1216455.80-5240.32
其他设备31431.8919319.75-12112.14经营租赁租出
66087.0919063.05920.8146103.23
设备
合计739692.72346094.491210.31392387.92
2020年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物341310.31103963.8688.58237257.87
机器设备263989.08166482.14199.4697307.48
运输设备14873.819332.421.465539.93
办公设备22006.0916335.66-5670.43
其他设备31365.9019452.95-11912.95经营租赁租出
54809.1918100.06839.5935869.54
设备
合计728354.37333667.091129.08393558.20
1-1-7232019年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物329258.0094257.9788.58234911.46
机器设备252495.97153262.83108.8799124.27
运输设备12625.568354.37-4271.19
办公设备20551.9414632.63-5919.31
其他设备29391.1018508.46-10882.65经营租赁租出
10903.261861.96-9041.30
设备
合计655225.84290878.22197.45364150.17
报告期各期末，柳工有限固定资产清理明细如下：
单位：万元
2021年6月30日
项目金额转入清理的原因
机械设备等70.17清理过程中
2020年12月31日
项目金额转入清理的原因
机械设备等157.50清理过程中
2019年12月31日
项目金额转入清理的原因
机械设备等142.36清理过程中
报告期各期末，柳工有限固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。2020年4月柳工股份收购了赫兹设备租赁有限公司，主要开展工程机械设备的经营租赁业务，2020年末固定资产增加主要因经营租赁租出设备大幅增长所致。
2、负债结构及变动分析
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，柳工有限的
负债构成如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款686888.9326.05%713954.4428.10%545256.2324.80%
衍生金融负债---60.750.00%
1-1-7242021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
应付票据518558.3619.67%359674.4514.16%213991.219.73%
应付账款473689.6317.97%544433.2421.43%429053.5119.52%
预收款项7930.240.30%7871.720.31%32095.241.46%
合同负债31379.641.19%30695.491.21%--
应付职工薪酬32813.411.24%38988.711.53%29241.701.33%
应交税费22396.240.85%27841.371.10%10577.020.48%
其他应付款246119.469.34%208921.418.22%209923.369.55%
一年内到期的非流动负债140509.105.33%239791.889.44%165177.957.51%
其他流动负债24034.210.91%44329.151.74%2948.680.13%
流动负债合计2184319.2182.85%2216501.8687.24%1638325.6574.53%
非流动负债：0.00%
长期借款148139.895.62%39188.031.54%387434.9417.62%
应付债券38804.191.47%24737.870.97%--
租赁负债4037.940.15%
长期应付款83828.403.18%112677.304.43%35492.891.61%
长期应付职工薪酬10267.910.39%10565.390.42%12046.050.55%
预计负债100269.523.80%81566.223.21%66975.013.05%
递延收益64879.622.46%54213.762.13%57093.842.60%
递延所得税负债1804.210.07%1277.510.05%953.190.04%
非流动负债合计452031.6817.15%324226.0712.76%559995.9325.47%
负债合计2636350.90100.00%2540727.93100.00%2198321.57100.00%
报告期各期末，柳工有限负债主要由流动负债构成。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款。2020年末柳工有限负债较2019年有所增长，主要系短期借款、应付票据、应付账款的增加。
报告期内，柳工有限主要负债情况分析如下：
1-1-725（1）流动负债
1）短期借款
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
质押借款----1702.020.31%
抵押借款3003.170.44%3003.480.42%6002.191.10%
保证借款438736.0163.87%448389.3362.80%310844.5957.01%
信用借款124667.7818.15%156139.7921.87%118309.9521.70%
保理借款25559.583.72%39376.445.52%--
未到期票据贴现94922.4013.82%67045.409.39%108397.4819.88%
合计686888.93100.00%713954.44100.00%545256.23100.00%
柳工有限短期借款主要为保证借款，2020年度柳工有限保证借款和信用借款余额大幅上升，主要因2020年公司订单快速增加，为适应快速增长的产品需求，确保原材料采购不受影响，公司增加了保证和信用借款。
2）应付票据
报告期各期末，柳工有限应付票据明细如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
银行承兑汇票515769.2799.46%358593.9199.70%188277.5987.98%
商业承兑汇票2789.090.54%1080.530.30%25713.6212.02%
合计518558.36100.00%359674.45100.00%213991.21100.00%
柳工有限应付票据主要为银行承兑汇票，2020年末应付票据余额增加系年内公司原材料等采购大幅提升所致，2020年末公司采购规模快速增长。
3）应付账款
报告期内，柳工有限应付账款明细如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
货款466291.6898.44%536698.0498.58%420310.4297.96%
1-1-7262021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
工程、设备款7397.951.56%7735.211.42%8743.092.04%
合计473689.63100.00%544433.24100.00%429053.51100.00%
柳工有限应付账款主要为原材料采购款，2020年末应付账款余额增长率与公司采购规模增长相匹配。
（2）非流动负债
1）长期应付款
报告期内，柳工有限长期应付款具体明细如下表所示单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
集团拆借资金45048.1353.74%45002.2239.94%30083.4984.76%
保证金20715.0424.71%25982.0623.06%--
售后回租融资款34479.8541.13%59211.6552.55%7937.3922.36%
专项应付款997.471.19%977.370.87%493.991.39%
减：一年内到期长期应付款17412.0820.77%18496.0016.42%3021.988.51%
合计83828.40100.00%112677.30100.00%35492.89100.00%
柳工有限长期应付款主要为集团拆解资金和售后回租融资款，2020年末公司售后回租融资款大幅上升，主要系2020年柳工股份的直营子公司为扩充现金流增加了售后回租融资业务。
3、偿债能力分析
柳工有限报告期偿债能力相关指标如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）1.391.331.49
速动比率（倍）1.070.971.09
资产负债率（%）62.07%61.87%63.52%
项目2021年1-6月2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润148844.22249410.89195267.45
利息保障倍数（倍）11.918.007.01
1-1-727经营活动现金流量净额59238.95201589.01188449.75
归属于母公司股东的净
38579.6356922.0436258.20
利润
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
2019年末、2020年末、2021年6月末，柳工有限流动比率分别为1.49、1.33、
1.39，速动比率分别为1.09、0.97、1.07，2020年流动比率及速动比率下降主要
系柳工有限短期借款、应付票据、应收账款等流动负债增加所致。
从长期偿债能力指标判断，报告期内柳工有限资产负债率呈下降趋势，且息税折旧摊销前利润、净利润等亦呈上升趋势，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
综上所述，柳工有限具有较强的偿债能力。
4、营运能力分析
柳工有限报告期内营运能力相关指标如下：
营运能力指标2021年1-6月2020年度2019年度
总资产周转率（次/年）0.400.690.66
应收账款周转率（次/年）2.424.624.23
存货周转率（次/年）1.842.832.43
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
3、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
2020年度，柳工有限总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较2019年度相比均呈增长趋势，柳工有限整体资产运营效率良好。
（二）柳工有限盈利能力分析
2019年度、2020年度、2021年1-6月，柳工有限的经营利润的构成及变化
情况分析如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
一、营业总收入1678201.08100.00%2597937.28100.00%2171958.85100.00%
1-1-7282021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
营业成本1376673.5582.03%2045021.4678.72%1646353.7675.80%
税金及附加7623.770.45%14828.700.57%12944.030.60%
销售费用112608.006.71%191369.037.37%222509.4910.24%
管理费用43228.432.58%90193.473.47%85152.283.92%
研发费用29815.151.78%65602.852.53%58269.202.68%
财务费用3327.170.20%31955.851.23%14724.140.68%
其中：利息费用10418.070.62%25476.470.98%22325.361.03%
利息收入10915.960.65%12200.290.47%9380.620.43%
加：其他收益10799.370.64%35082.341.35%19060.620.88%
投资收益13458.110.80%18073.410.70%8722.340.40%
其中：对联营企业
12882.590.77%14443.320.56%7774.790.36%
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益--60.750.00%-207.950.01%
信用减值损失-13642.29-0.81%-28230.191.09%-15410.430.71%
资产减值损失-3663.19-0.22%-11234.810.43%-12191.290.56%
资产处置收益594.310.04%585.300.02%1257.390.06%
三、营业利润112471.336.70%173302.716.67%133236.616.13%
加：营业外收入1498.430.09%6279.980.24%2643.420.12%
减：营业外支出360.000.02%1198.770.05%1648.100.08%
四、利润总额113609.766.77%178383.926.87%134231.936.18%
减：所得税费用22330.581.33%29353.801.13%24522.461.13%
五、净利润91279.185.44%149030.125.74%109709.475.05%
报告期内，柳工有限净利润持续增长，主要系报告期内公司业务保持快速增长，且在规模效应的作用下，柳工有限费用率显著下降，导致公司综合盈利能力增强。
1、营业收入分析
报告期内，柳工有限营业收入情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目收入比例收入比例收入比例
主营业务1659229.0498.87%2559185.5698.51%2143720.6398.70%
1-1-7292021年1-6月2020年度2019年度
项目收入比例收入比例收入比例
其他业务18972.051.13%38751.721.49%28238.221.30%
合计1678201.08100.00%2597937.28100.00%2171958.85100.00%
报告期内，柳工有限的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入占比均在98%以上。报告期内，柳工有限主营业务保持稳定增长，2020年度较2019年度营业收入增长425978.43万元，增长率为19.61%。
报告期内，柳工有限主营业务收入按产品类别列示情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
产品类别收入占比收入占比收入占比
土石方机械1103289.8166.49%1627940.3063.61%1361924.4163.53%
其他机械356870.5221.51%622530.6824.33%504585.0223.54%
预应力产品111733.926.73%175645.846.86%160987.877.51%
融资租赁业务26839.851.62%67176.612.62%56966.422.66%
其他产品60494.953.65%65892.132.57%59256.902.76%
合计1659229.04100.00%2559185.56100.00%2143720.63100.00%
报告期内，柳工有限主营业务收入以土石方机械销售收入为主，占比约63%。
柳工有限2020年度整体收入较2019年度大幅提升，主要因2020年工程机械行业持续增长，柳工有限把握住行业机会大力拓展海内外市场，发挥出其长期积累的技术优势，其主营产品土石方机械的订单快速增加，产销量也随之增长。除土石方机械外，报告期内柳工有限其他核心产品如其他机械、预应力产品等也保持稳定增长。
2、营业成本分析
报告期内，柳工有限营业成本情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目成本比例成本比例成本比例
主营业务1364961.0599.15%2023006.3098.92%1634044.8699.25%
其他业务11712.500.85%22015.161.08%12308.900.75%
合计1376673.55100.00%2045021.46100.00%1646353.76100.00%
1-1-7302020年度柳工有限营业成本增长率为24.22%，营业成本随着收入规模的增
长而增加，营业成本与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
报告期内，柳工有限主营业务成本按产品类别列示情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
产品类别成本占比成本占比成本占比
土石方机械912940.6666.88%1310451.8764.78%1065703.8165.22%
其他机械304792.5522.33%496528.5724.54%371448.5522.73%
预应力产品84168.286.17%128340.576.34%118811.267.27%
融资租赁业务12159.650.89%33007.361.63%29076.591.78%
其他产品50899.913.73%54677.922.70%49004.653.00%
合计1364961.05100.00%2023006.30100.00%1634044.86100.00%
3、毛利及毛利率分析
报告期内，柳工有限主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
土石方机械190349.1417.25%317488.4319.50%296220.6021.75%
其他机械52077.9714.59%126002.1120.24%133136.4726.39%
预应力产品27565.6424.67%47305.2626.93%42176.6226.20%
融资租赁业务14680.2054.70%34169.2550.86%27889.8348.96%
其他产品9595.0415.86%11214.2117.02%10252.2617.30%
合计294267.9917.74%536179.2620.95%509675.7723.78%
报告期内，柳工有限毛利的主要来源为土石方机械和其他机械产品，土石方机械和其他机械产品的生产销售情况为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
报告期内，柳工有限主营业务毛利率略有下降，主要因公司2020年执行新收入准则，运输费用计入营业成本，另外受到出口汇率波动的影响，其余为产品结构变化的影响，公司产品线毛利率整体同比变化较小。
4、期间费用分析
报告期内，柳工有限期间费用情况如下：
1-1-731单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比
销售费用112608.006.71%191369.037.37%222509.4910.24%
管理费用43228.432.58%90193.473.47%85152.283.92%
研发费用29815.151.78%65602.852.53%58269.202.68%
财务费用3327.170.20%31955.851.23%14724.140.68%
合计188978.7511.26%379121.2014.59%380655.1117.53%
报告期内，柳工有限的期间费用主要由销售费用构成。2020年度期间费用整体金额较2019年度保持稳定，销售费用下降主要原因系新会计准则下运输费计入营业成本，大幅降低了销售费用；财务费用增加主要系2020年海外子公司小币种贬值导致汇兑损失增加。
5、非经常性损益构成情况
报告期内，柳工有限非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
非流动性资产处置损益70.091384.43-计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量8500.9419337.40-持续享受的政府补助除外）
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产---生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-93160.78109709.47期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
--9.82-
产和金融负债、交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金融资产、569.103352.78-交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1269.021850.45-
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益总额10409.15119076.04109709.47
减：非经常性损益的所得税影响数1462.024109.26-
非经常性损益净额8947.13114966.78109709.47
1-1-732项目2021年1-6月2020年度2019年度
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）173.7366398.2473451.27
归属于公司普通股股东的非经常性损益8773.4048568.5436258.20
报告期内，柳工有限非经常性损益的增加主要系同一控制下合并导致，不会对柳工有限盈利能力产生重大影响。
（1）2019-2020年柳工有限各子公司各类非经常性损益明细
2019年、2020年、2021年1-6月，柳工有限非经常性损益主要为同一控制
下企业合并产生的子公司当期净损益，因柳工有限下属主要资产均于2020年内陆续注入，柳工有限非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
计入当期损益的政府补助8500.9481.67%19337.4016.24%--同一控制下企业合并产生的子公
--93160.7878.24%109709.47100.00%司期初至合并日的当期净损益
其他非经常性损益1908.2118.33%6577.865.52%--
非经常性损益总额10409.15100.00%119076.04100.00%109709.47100.00%
2019年、2020年、2021年1-6月，柳工有限各子公司的非经常性损益具体
明细如下：
1）柳工股份
2019年、2020年、2021年1-6月，柳工股份非经常性损益明细具体如下：
单位：万元
非经常性损益明细2021年1-6月2020年2019年非流动性资产处置损益-14.01444.70-246.49
计入当期损益的政府补助6934.3822374.7714719.82
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
-2551.10-享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融-62.56-176.80
资产、金融负债产生的公允价值变动损益
1-1-733非经常性损益明细2021年1-6月2020年2019年
处置交易性金融资产、金融负债和
251.96706.30-675.80
债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入
552.48667.33-220.68
和支出其他符合非经常性损益定义的损益
-0.03-项目
非经常性损益总额7724.8226806.8013400.05
减：非经常性损益的所得税影响数1049.553690.502599.04
非经常性损益净额6675.2723116.2910801.02
减：归属于少数股东的非经常性损
24.60341.3852.19
益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经常性
6650.6622774.9110748.82
损益
报告期内，柳工股份非经常性损益主要由政府补助构成。
2）中源机械
2019年、2020年、2021年1-6月，中源机械非经常性损益明细具体如下：
单位：万元
非经常性损益明细2021年1-6月2020年2019年非流动性资产处置损益16.391277.292.44
计入当期损益的政府补助441.811328.581150.59除上述各项之外的其他营业外收入
0.95-15.39-119.76
和支出
非经常性损益总额459.152590.471033.26
减：非经常性损益的所得税影响数68.87620.00128.47
非经常性损益净额390.281970.47904.80
减：归属于少数股东的非经常性损
81.38158.67314.57
益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经常性
308.901811.80590.22
损益
报告期内，中源机械非经常性损益主要由子公司处置收益和政府补助构成，其中2020年中源机械转让所持江苏维思海轴承有限公司（原名江苏海普瑞斯轴承有限公司）的全部股权，取得处置收益。
3）欧维姆
2019年、2020年、2021年1-6月，欧维姆非经常性损益明细具体如下：
单位：万元
1-1-734非经常性损益明细2021年1-6月2020年2019年
非流动性资产处置损益6.632.461033.37
计入当期损益的政府补助687.334338.852904.56除上述各项之外的其他营业外收入
493.48237.88139.07
和支出
非经常性损益总额1187.444579.194077.00
减：非经常性损益的所得税影响数187.94695.20612.81
非经常性损益净额999.513883.993464.19
减：归属于少数股东的非经常性损
67.7411.943.12
益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经常性
931.763872.053461.07
损益
报告期内，欧维姆非经常性损益主要由政府补助构成。
4）柳工农机
2019年、2020年、2021年1-6月，柳工农机非经常性损益明细具体如下：
单位：万元
非经常性损益明细2021年1-6月2020年2019年计入当期损益的政府补助411.431074.841123.35除上述各项之外的其他营业外收入
217.3534.2016.25
和支出
非经常性损益总额628.791109.041139.60
减：非经常性损益的所得税影响数94.32166.36170.94
非经常性损益净额534.47942.69968.66
减：归属于少数股东的非经常性损
---
益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经常性
534.47942.69968.66
损益
报告期内，柳工农机非经常性损益主要由政府补助构成。
5）柳工建机
2019年、2020年、2021年1-6月，柳工建机非经常性损益明细具体如下：
单位：万元
非经常性损益明细2021年1-6月2020年2019年非流动性资产处置损益62.62--
计入当期损益的政府补助22.5035.8937.89
处置交易性金融资产、金融负债和317.151728.172030.10
1-1-735债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
4.74116.49214.07
和支出
非经常性损益总额407.011880.552282.05
减：非经常性损益的所得税影响数61.05282.08342.31
非经常性损益净额345.961598.461939.74
减：归属于少数股东的非经常性损
---
益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经常性
345.961598.461939.74
损益
报告期内，柳工建机非经常性损益主要为处置金融资产的投资收益，2017年上海鸿得利重工有限公司破产重整中柳工建机购买了其主要资产，其中应收款项、债权的后续回款计入非经常性损益。
6）柳工压缩机
单位：万元
非经常性损益明细2021年1-6月2020年2019年非流动性资产处置损益-1.55--
计入当期损益的政府补助3.49--除上述各项之外的其他营业外收入
-598.9014.22和支出
非经常性损益总额1.94598.9014.22
减：非经常性损益的所得税影响数0.2989.832.13
非经常性损益净额1.65509.0612.08
减：归属于少数股东的非经常性损
--
益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经常性
1.65509.0612.08
损益
报告期内，柳工压缩机非经常性损益金额较小，主要为违约赔偿金等。
（2）柳工有限2019-2020年各子公司政府补助具体内容、确认依据及会计处理方式
柳工有限的政府补助以上市公司柳工股份取得的政府补助为主，非经常性损益口径柳工有限其他子公司（除柳工股份）的政府补助金额占柳工有限净利润比
例仅为3.39%。柳工有限净利润对政府补助等非经常性损益没有严重依赖性。
关于政府补助的会计处理方式，柳工有限将取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的与资产相关的政府补助，在对形成的相关资产计提折旧或进行摊
1-1-736销时按照折旧年限将递延收益摊销计入当期收益，预计摊销期间根据形成资产的
性质摊销期限10-30年不等。其他与收益相关的政府补助，用于补偿当期成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。
柳工有限除软件增值税即征即退计入经常性损益以外，其他均计入非经常性损益影响。2019年、2020年、2021年1-6月软件增值税即征即退金额分别为
1147.78万、6811.74万元、2298.26万元。
上述处理符合《企业会计准则第16号—政府补助》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》(证监会公告[2008]43号)相关规定。
报告期内，柳工有限各子公司的政府补助明细如下：
1）柳工股份
单位：万元
序政府补助2021年1-6月2020年2019年与资产/收益会计科目号类别政府补助金额政府补助金额政府补助金额相关
1税收减免0.70230.86182.99其他收益与收益相关
2税收返还142.42965.831240.01其他收益与收益相关
软件增值
3税即征即2298.266811.741147.78其他收益与收益相关
退
4人才奖励17.40318.66244.07其他收益与收益相关
5稳岗补贴446.773136.78714.72其他收益与收益相关
重点研发
与资产相关/
6项目创新3564.587157.095846.22其他收益
与收益相关补贴行业销售
72111.956.291530.72其他收益与收益相关
扶持行业发展
8456.673858.142211.74其他收益与收益相关
扶持财政贡献
960.00439.51527.64其他收益与收益相关
奖励
其他各项与资产相关/
10133.96222.541032.13其他收益
补助与收益相关
合计9232.6529147.4414678.02
柳工股份的政府补助中除软件增值税即征即退计入经常性损益外，其他政府补助均计入非经常性损益。
1-1-7372）中源机械
单位：万元
序政府补助2021年1-6月2020年2019年与资产/收益会计科目号类别政府补助金额政府补助金额政府补助金额相关
1税收返还0.758.27-其他收益与收益相关
2稳岗补贴64.20318.08194.54其他收益与收益相关
重点研发
与资产相关/
3项目创新179.18654.51723.60其他收益
与收益相关补贴财政贡献
442.0341.8333.45其他收益与收益相关
奖励其他各项
5152.45295.8999.00其他收益与收益相关
补助
合计438.611318.581050.59中源机械的政府补助均计入非经常性损益。
3）欧维姆
单位：万元
序政府补助2021年1-6月2020年2019年与资产/收益会计科目号类别政府补助金额政府补助金额政府补助金额相关
1税收返还24.2820.280.46其他收益与收益相关
2拆迁补贴460.36920.72920.72营业外收入与资产相关
3人才奖励0.1316.0018.00其他收益与收益相关
与资产相关/
4稳岗补贴82.051551.76849.62其他收益
与收益相关重点研发项
5468.631491.89976.01其他收益与收益相关
目创新补贴行业发展扶
660.0029.12-其他收益与收益相关
持财政贡献奖
7-103.5022.00其他收益与收益相关
励其他各项补
852.24205.58117.75其他收益与收益相关
助
合计1147.694338.852904.56欧维姆的政府补助均计入非经常性损益。欧维姆政府补助金额占净利润和扣除非经常性损益后的净利润比例较高，主要系：1）报告期内欧维姆研发投入较大，2019、2020年研发投入分别为6413.44万元、5686.11万元，共持有专利
149项，部分研发项目可以获得政府创新补贴，2019年、2020年研发项目补贴占全部政府补助比例为33.36%、34.38%；2）欧维姆为生产制造型企业，每年均享受当地政府的稳岗补贴，2020年政府补助中稳岗补贴占比35.76%；3）欧维姆1-1-738因2012年拆迁改造工程获得政府补助，并在购置的土地使用年限中平均摊销，
每年固定营业外收入920.72万元。
4）柳工农机
单位：万元
序政府补助2021年1-6月2020年2019年与资产/收益会计科目号类别政府补助金额政府补助金额政府补助金额相关
1税收返还0.420.92-其他收益与收益相关
2人才奖励20.009.90-其他收益与收益相关
3稳岗补贴6.7012.6710.97其他收益与收益相关
重点研发项
4381.111042.351087.57其他收益与收益相关
目创新补贴财政贡献奖
53.209.00-其他收益与收益相关
励
合计411.431074.841098.53柳工农机的政府补助均计入非经常性损益。
5）柳工建机
单位：万元
序政府补助2021年1-6月2020年2019年与资产/会计科目号类别政府补助金额政府补助金额政府补助金额收益相关
1人才奖励-10.20-其他收益与收益相关
2稳岗补贴0.464.860.41其他收益与收益相关
重点研发项
3-10.3629.62其他收益与收益相关
目创新补贴行业销售扶
4-5.00-其他收益与收益相关
持行业发展扶
517.50--其他收益与收益相关
持财政贡献奖
63.113.237.37其他收益与收益相关
励其他各项补
70.502.120.49其他收益与收益相关
助
合计21.5735.7737.89柳工建机的政府补助均计入非经常性损益。
6）柳工压缩机
单位：万元
序政府补助2021年1-6月2020年2019年与资产/会计科目号类别政府补助金额政府补助金额政府补助金额收益相关
1稳岗补贴-3.4028.96其他收益与收益相关
1-1-739重点研发项
23.4177.377.95其他收益与收益相关
目创新补贴其他各项补
3--32.72其他收益与收益相关
助
合计3.4180.7769.64柳工压缩机的政府补助均计入非经常性损益。
（3）政府补助未来的可持续性及对标的公司未来持续盈利能力的影响
报告期内，柳工有限获得的政府补助以上市公司柳工股份、中源机械、欧维姆和柳工农机的政府补助为主。
柳工股份获得的政府补助主要包括软件增值税即征即退、研发创新项目补
贴、稳岗补贴，合计占比在60%以上。其中，软件增值税政府补助即征即退税务优惠，柳工股份整机销售具有稳定性；柳工股份在智能化技术自主研发、土方机械高端技术研发、工厂技改投资提升等方面持续投入资源，可利用国家优惠政策申请政府补助；稳岗补贴因柳工股份人员及生产经营持续稳定，综上柳工股份的政府补助均具有可持续性。
中源机械获得的政府补助以研发创新项目及稳岗补贴为主，合计占比在55%以上，主要为研发智能机器人和智能物流项目领域获取政府补助，智能机器人和智能物流产业是中源机械未来发展的重点目标领域，将持续增加研发投入，对应的政府补助预期具有持续性。
欧维姆获得的政府补助以拆迁补偿与研发创新项目补贴和稳岗补贴为主，合计占比在80%以上。其中，公司拆迁补偿补贴受益摊销期为50年，将持续计入营业外收入；欧维姆研发创新项目政府补贴主要集中在预应力锚固技术自主研
发、预应力装备高端技术研发、智能工厂技改投资提升等方面，欧维姆在上述领域研发投入持续，将继续获得区、市、城区科技部门及工信部门的财政补助；稳岗补贴因欧维姆人员及生产经营持续稳定，综上欧维姆的政府补助均具有可持续性。
柳工农机获得的政府补助以研发项目补贴为主，占比在90%以上，柳工农机在区域性细分产品及高端智能化技术研发、农机农艺融合技术研究、农机化推广
研究和生产线改造提升等研发领域持续投入，获得了来自科技部门的科技计划、工信部门和发改部门的技改和产业化项目、农业部门的农机推广和种植示范项目
1-1-740政府补助，近年来国家对粮食安全、农机高质量发展的重视度越来越高，获得的
政府补助具有可持续性。
（4）上述非经常性损益占比较大的情形符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定
报告期内柳工有限非经常性损益占比较大，主要因柳工有限主要资产柳工股份的合并日为2020年7月20日，相对较晚，因此计入同控下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益金额较高，并非因政府补助金额过大导致，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
6、汇兑损益情况
（1）柳工有限下属子公司境外业务经营情况
柳工有限各子公司中，主要为柳工股份和欧维姆存在境外业务，具体情况如下：
1）柳工股份
柳工股份的境外收入和盈利情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年境外业务收入263708.12337868.02339687.18
境外业务成本206436.52263768.24257577.42
境外业务毛利57271.6074099.7882109.75
柳工股份的境外经营地及所在地汇率具体情况如下：
所在国家（地区）记账本汇率境外子公司
及城市位币2021.6.302020.12.312019.12.31
柳工印度有限公司印度新德里印度卢比0.08690.08930.0979美国德克萨斯州
柳工北美有限公司美元6.46016.52496.9762凯蒂市柳工香港投资有限公
香港人民币1.00001.00001.0000司
柳工荷兰控股公司荷兰阿尔梅勒欧元7.68628.0257.8155柳工机械亚太有限公
新加坡美元6.46016.52496.9762司
柳工机械南非有限公南非约翰内斯堡南非兰特0.45210.44380.4971
1-1-741司
柳工机械中东有限公
阿联酋迪拜迪拉姆1.75761.77621.8951司柳工机械拉美有限公巴西贝罗奥里藏
雷亚尔1.2991.25611.7318司特
柳工欧洲有限公司荷兰阿尔梅勒欧元7.68628.0257.8155柳工机械香港有限公
香港人民币1.00001.00001.0000司俄罗斯卢
柳工俄罗斯有限公司俄罗斯莫斯科0.08840.08850.1125布柳工锐斯塔机械有限波兰斯塔洛瓦沃波兰兹罗
1.69391.7451.8352
责任公司拉提柳工机械英国有限公
英国普茨茅斯英镑8.9418.89039.1501司柳工机械印尼有限公印度尼西亚雅加
印尼盾0.0004460.00050.0005司达柳工机械印尼制造有印度尼西亚雅加
印尼盾0.0004460.00050.0005限公司达
2）欧维姆
欧维姆的境外收入和盈利情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年境外业务收入9435.7815649.9919518.61
境外业务成本6415.589887.7010250.31
境外业务毛利润3020.205762.289268.30
欧维姆的境外经营地及所在地汇率具体情况如下：
所在国家（地区）记账本汇率境外子公司
及城市位币2021.6.302020.12.312019.12.31欧维姆工程技术印
印度新德里印度卢比0.08690.08930.0979度有限公司欧维姆国际发展有
香港港币0.83210.84160.8958限公司
（2）导致柳工有限汇兑损失的具体明细、形成原因、测算过程，及采用应对汇兑风险的具体措施
1-1-7421）2019年汇兑损益
单位：万元柳工股份类别产生来源柳工机械柳州柳工挖柳工股份母公柳工机械拉柳工机械香港欧维姆合并英国有限掘机有限公其他司美有限公司有限公司公司司
结售汇18.5287.17-----68.66-48.68
已实现应收预收清账-3374.50-1391.11--1326.73-6.05-662.711.50
汇兑应付预付清账4615.0367.33-3109.94-446.99990.77-0.75
还贷清账3781.213757.86----23.35-
小计5040.262521.25-1783.21-453.04282.75-47.93
货币资金-373.12-28.54--105.51--38.43-66.61-72.92
应收账款718.25878.89--409.24--248.6-42.38
其他应收款-1116.57-1215.04--53.95--152.42-未实现预收账款（含合同负汇兑1.821.68-0.14----债）
（评估短期借款-5662.89-3449.18--2167.31---46.4-
产生）
应付账款346.720.69855.81-10.00-369.00-30.60-100.174.22
其他应付款280.932.22-253.72-1.4223.57-
预付账款-16.912.61-1.75--20.90-0.37-
小计-5821.77-3806.66855.81-2490.41-369.00-88.5076.99-111.07
1-1-743柳工股份
类别产生来源柳工机械柳州柳工挖柳工股份母公柳工机械拉柳工机械香港欧维姆合并英国有限掘机有限公其他司美有限公司有限公司公司司
汇兑损益合计（"+"为损失）-781.52-1285.41855.81-707.20-369.00364.54359.74-159.00
柳工有限2019年合并汇兑收益942.25万元，主要为柳工股份和欧维姆的汇兑收益。
2019年柳工有限汇兑损失形成的主要原因为：美元兑人民币汇率较2019年期初上升5.64%，柳工股份及香港子公司应收款项结汇
均导致收益增加，同时公司在汇率下跌的9-12月份增加短期借款，因美元兑人民币汇率下跌清偿结汇增加汇兑收益566.28万元。
2）2020年汇兑损益
单位：万元柳工股份合并类别产生来源柳工锐斯塔上海柳工赫柳工机械拉柳工机械香柳工印度有欧维姆合并柳工股份合并机械有限责达设备租赁其他美有限公司港有限公司限公司任公司有限公司
结售汇-163.56----136.64--26.9230.79
已实现应收预收清账-205.39--717.37-10.27-1362.70-1884.9514.50
汇兑应付预付清账11288.097195.311302.161528.261200.83-61.52-7.31
还贷清账-2721.18---552.94-495.07-2779.05-
小计8197.957195.31584.791518.00254.43-495.07-859.4937.97
未实现货币资金1471.62-742.58-416.69-312.35199.86
1-1-744柳工股份合并
类别产生来源柳工锐斯塔上海柳工赫柳工机械拉柳工机械香柳工印度有欧维姆合并柳工股份合并机械有限责达设备租赁其他美有限公司港有限公司限公司任公司有限公司
汇兑应收账款8427.68-4951.49-15.84-756.54-4248.57149.62
（评估产生）其他应收款1998.36--291.66---2290.02-预收账款（含合同负-59.95--19.34----40.62-
债）
短期借款-7603.31--2711.48-592.28--5484.11-
应付账款2959.771197.35-352.73800.69-608.994.68
其他应付款-811.12--999.14---188.02-
预付账款29.83--1.05---30.87-
小计6412.871197.351671.40336.891053.13-2154.1354.16
汇兑损益合计（"+"为损失）14610.838392.662256.191854.891307.55-495.071294.62392.13
柳工有限2020年合并汇兑损失15052.22万元，主要为柳工股份和欧维姆的汇兑损失。
2020年柳工有限汇兑损失形成的主要原因为：1）柳工有限2020年全年最高损失在3月份，达到6940万，其中上市公司子公司
柳工机械拉美有限公司、柳工股份母公司本部、柳工印度有限公司、柳工锐斯塔机械有限责任公司四家占到汇兑损失90%，主要原因是全球疫情蔓延，子公司所在的巴西、印度、波兰尤为严重，经济受到严重冲击，货币持续贬值，且贬值幅度巨大，巴西雷亚尔贬值达到30%，波兰兹罗提贬值达到16%，印度卢比贬值达到9%，由于汇率波动导致柳工海外子公司应收账款和应付债务价值发生变化导致汇率损益波动较大；2）国内本部与柳工机械香港有限公司（简称“香港机械”）因与海外子公司均有应收账期，在此期间由于美
1-1-745元、欧元兑人民币汇率变化产生汇率损益波动风险。
3）2021年1-6月汇兑损益
单位：万元柳工股份合并欧维类别产生来源柳工机械香柳工印度柳工股份母柳工机械拉柳工机械印尼柳工股份合并其他姆合并港有限公司有限公司公司美有限公司有限公司
结售汇740.52---860.261.11-120.8519.63
已实现应收预收清账2341.091874.44-723.12---256.47-17.82
汇兑应付预付清账-1990.262961.88633.67-68.92-2.70404.1717.31
还贷清账-2314.75--2588.00--273.25-
小计-1223.39-1087.44633.67-1933.80860.263.81300.1119.12
货币资金463.23527.01-266.90--2.56-328.1233.54
应收账款82.49-695.58-267.45--510.6215.35
其他应收款-1138.10173.60-1299.02--12.68-0.00-未实现预收账款（含合同负汇兑-7.18-1.86--4.61---0.71-债）
（评估短期借款3479.50892.66-2913.40---326.56-
产生）
应付账款-915.69-0.2981.03-4.53-679.53169.68-482.0518.75
其他应付款1190.211190.36--0.96-0.560.25-
预付账款24.49--5.69--18.80-
小计3178.952085.9181.032144.31-679.53155.00-607.7767.64
1-1-746柳工股份合并
欧维类别产生来源柳工机械香柳工印度柳工股份母柳工机械拉柳工机械印尼柳工股份合并其他姆合并港有限公司有限公司公司美有限公司有限公司
汇兑损益合计（"+"为损失）1955.56998.47714.70210.52180.73158.82-307.6886.77
柳工有限2021年1-6月合并汇兑损失2048.69万元，主要为柳工股份和欧维姆的汇兑损失。
2021年1-6月柳工有限汇兑损失形成的主要原因为：主要为2021年1-6月欧元兑人民币汇率下降，柳工机械香港有限公司欧元应
收汇兑损失增加；印度卢比兑美元及人民币2021年上半年汇率均呈下降趋势，印度公司因负债敞口汇兑损失增加。
1-1-7474）公司应对外汇风险的具体措施
*公司明确外汇风险中性管理，着眼于“锁成本”，以业务改善为主，财务手段为辅；
*一国一策，分类管理，将海外子公司所在国按照风险划分三类：低风险、中风险、高风险。制定外汇敞口年度预算标准和季度控制目标，定期回顾敞口和外汇损益情况，及时调整；
*规范海外子公司销售和采购业务结算币种，优化交易结构；
*推行资金账户收支双线，柳工有限总部集中进行管理，子公司负责配合。
（3）柳工有限汇兑损失产生的财务费用计入期间费用的合理性，是否应计
入非经常性损益，是否符合会计政策，如应计入非经常性损益，补充披露对柳工有限业绩的影响柳工有限汇兑损益因为销售采购及借款等经常性业务结算币种采用外币所致，根据《企业会计准则第19号―外币折算》，对于外币货币性项目，资产负债表日或结算日，因汇率波动而产生的汇兑差额作为财务费用处理，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。属于公司经常业务活动，不计入非经常性损益。
参考柳工有限同行业可比公司，三一重工、中联重科、徐工机械的汇兑损失产生的财务费用均计入期间费用，作为经常性损益，柳工有限对于汇兑损益的会计处理方式与同行业可比公司无明显差别。
7、境外经营真实性核查
（1）柳工有限与发生境外业务的主要客户、供应商的关联关系
1）核查方式
*获取标的公司主要境外客户、供应商清单；
*取得并复核会计师对主要境外客户、供应商的函证程序，并对主要境外客户进行视频访谈，了解标的公司与主要境外客户、供应商业务合作情况；
*通过获取中国出口信用保险公司等机构客户背景调查资料，了解标的公司
1-1-748主要客户及供应商是否存在关联关系。
2）核查结论经核查，柳工有限与发生境外业务的主要客户、供应商不存在关联关系，具体如下：
*报告期各期前十大客户与柳工有限所在报告期序号客户名称销售金额是否存在关区域联关系
1 非洲 SHENGFA COMPANY LIMITED 8482.23 否
YONTRAKARN MACHINERY CO.
2亚洲6498.55否
LTD.
3 欧洲 LG Machinery Limited Liability 5448.50 否
4 欧洲 UYGUNLAR DIS TICARET A.S. 5058.25 否
2021 年 5 美洲 ZMG ARGENTINA S.R.L. 4976.95 否
1-6月
6 亚洲 SEABIRD FINANCE TRADING 4516.68 否
7 亚洲 PT PROBESCO DISATAMA 4043.85 否
8 欧洲 Limited Liability Company 3718.72 否
9 亚洲 QSJ Motors Phils Inc. 3318.99 否
10 欧洲 Ministry of Emergency Situatio 2835.41 否
1 非洲 SHENGFA COMPANY LIMITED 17269.84 否
2 亚洲 AUNG GYI TRADING LTD 9347.67 否
3 亚洲 Seabird Finance Trading Company 7792.78 否
YONTRAKARN MACHINERY CO.
4亚洲6311.18否
LTD.
5 美洲 ZMG ARGENTINA S.R.L. 4971.33 否
2020年
6 亚洲 QSJ Motors Phils Inc. 4826.33 否
7 欧洲 LG Machinery Limited Liability 4542.13 否
8 美洲 Taylor Machine Works Inc. 4162.44 否
9 亚洲 Tom Engineering Machinery Co. 4128.97 否
10 欧洲 UYGUNLAR DIS TICARET A.S. 3922.21 否
1 亚洲 Seabird Finance Trading Company 7619.12 否
2 亚洲 QSJ Motors Phils Inc. 7446.77 否
2019 年 YONTRAKARN MACHINERY CO.
3亚洲7067.00否
LTD.
4 亚洲 Tom Engineering Machinery Co. 6224.57 否
1-1-749与柳工有限
所在报告期序号客户名称销售金额是否存在关区域联关系
5 欧洲 MEGA-TECH SOLUTIONS 6073.99 否
6 亚洲 PT. Panca Traktor Indonesia 5851.23 否
7 美洲 BERTINATTO 4714.83 否
8 亚洲 AUNG GYI TRADING LTD 4591.64 否
9 非洲 SHENGFA COMPANY LIMITED 4458.10 否
10 亚洲 A. ABUNAYYAN TRADING CORP. 3973.68 否
*报告期各期前十大供应商与柳工有限报告所在序号供应商名称采购金额是否存在关期区域联关系
1亚洲川崎重工业株式会社4665.89否
2 美洲 Cummins Ltd. 2837.70 否
3 欧洲 IZBA CELNA W PRZEMYSLU 2815.73 否
4 亚洲 Cummins India Limited 1021.46 否
2021年 5 欧洲 ENESTA Sp. z o.o. 1103.70 否
1-6 6 欧洲 SIDERFORGEROSSI GROUP S.P.A. 613.45 否
月
7 欧洲 USCO S.P.A. 566.06 否
8 欧洲 CUMMINS LTD. 494.75 否
9 亚洲 RSB TRANSMISSIONS （I） LTD. 447.04 否
10 亚洲 Surin Automotive Pvt. Ltd. 430.14 否
1 美洲 Cummins Ltd. 18311.85 否
2亚洲川崎重工业株式会社13149.58否
CUMMINS EMISSION SOLUTIONS -
3欧洲10176.46否
JANESVILLE
4 亚洲 Cummins India Limited 6010.57 否
2020 5 欧洲 ZF Friedrichshafen AG 3276.67 否
年
6 欧洲 IZBA CELNA W PRZEMYSLU 1955.65 否
7 欧洲 ENESTA Sp. z o.o. 1722.81 否
8 欧洲 USCO S.P.A. 1503.31 否
9 欧洲 CUMMINS LTD. 1454.21 否
10 欧洲 ATI ZKM FORGING SP.Z O.O 1103.60 否
20191亚洲川崎重工业株式会社19291.72否
年 2 欧洲 CUMMINS EMISSION SOLUTIONS - 13859.22 否
1-1-750与柳工有限
报告所在序号供应商名称采购金额是否存在关期区域联关系
JANESVILLE
3 美洲 Cummins Ltd. 10366.85 否
4 欧洲 ZF Friedrichshafen AG 3803.47 否
5 欧洲 USCO S.P.A. 4241.95 否
6 欧洲 CUMMINS LTD. 2498.07 否
7 欧洲 ENESTA Sp. z o.o. 2257.09 否
8 欧洲 IZBA CELNA W PRZEMYSLU 2183.97 否
9 欧洲 PGO S.A. 2114.64 否
10 亚洲 Cummins India Limited 1800.93 否
（2）柳工有限境外业务收入确认政策
柳工有限境外业务收入确认政策具体如下：公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），以收取货款或取得收款凭据作为商品控制权转移至客户的时点，对应确认收入。
标的公司的收入确认政策符合会计准则的规定。
（3）境外业务收入的真实性
1）核查方式
针对标的公司报告期内的境外销售情况，主要执行了以下核查程序：
针对标的公司报告期内的境外销售情况，主要执行了以下核查程序：
*了解和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否一贯地运用，并对内部控制设计和运行有效性进行测试；
*了解境外销售业务模式收入确认政策，并就收入确认的具体方法、依据访谈柳工有限公司管理层，选取样本检查销售合同，分析评估了与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定；
*获取报告期的销售清单，对柳工有限记录的工程机械销售收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收单、报关单、提单等支持性文件，通过对销售系统终端客户的签收及销售机械的运行情况监测，查验经销商销售模式下
1-1-751是否实现商品的最终销售；
*因疫情视频访谈境外主要客户，了解交易背景和交易金额，客户采购产品的定价是否公允以及产品用途，检查客户与公司是否存在关联关系，了解境外客户结算方式等；
*取得并复核会计师对境外客户的函证程序，对尚未回函的境外客户执行替代程序，通过对经客户签收的送货单、对账单、销售发票、回款（包含期后）记录等凭证进行替代检查及交叉验证收入真实性。
2）核查结论
经核查柳工有限海关凭证、销售合同等相关凭证，结合标的公司收入确认政策，柳工有限海外业务的营业收入及应收账款具备真实性。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。报告期内，上市公司工程机械业务贡献的毛利占同期主营业务毛利的比例分别为93.85%、92.72%、94.17%，工程机械业务为上市公司目前的核心盈利驱动因素。
本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步
1-1-752提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。
上市公司与柳工有限其他控股公司存在日常关联交易，本次交易后，柳工有限注销，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所有者
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%
权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所有者
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%
的净利润
加权平均净资产收益-0.12个百分-0.52个百分
6.62%6.50%12.07%11.55%
率点点
基本每股收益（元/股）0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，资产项目构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
货币资金585810.77812941.3838.77%625331.06890770.0442.45%
交易性金融资产-35006.42-9033.319033.310.00%
应收票据9906.1123573.21137.97%6029.6924026.95298.48%
应收账款625439.33795378.9927.17%463942.96594096.5828.05%
1-1-7532021年6月30日2020年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
应收款项融资30832.3844204.2343.37%19143.4331477.2564.43%
预付款项22580.0634383.1252.27%14626.3828059.6491.84%
其他应收款53632.1962031.6015.66%39054.4445741.4817.12%
存货608015.55700276.8515.17%707113.03800053.2913.14%
合同资产-6482.07--7564.70-一年内到期的非流动资
450518.70453127.470.58%439491.14439714.330.05%
产
其他流动资产75973.6777835.592.45%84191.0487881.244.38%
流动资产合计2462708.773045240.9323.65%2407956.482958418.8122.86%
债权投资15.0515.050.00%5215.055215.050.00%
长期应收款422141.38430082.471.88%394235.90402273.402.04%
长期股权投资70445.4269853.77-0.84%71485.9370912.63-0.80%
其他权益工具投资1152.2315992.231287.94%400.0015240.003710.00%
投资性房地产10157.836940.63-31.67%13050.407284.57-44.18%
固定资产310574.21392458.0926.37%306816.47393715.7028.32%
在建工程52484.4455678.006.08%27233.6029813.859.47%
使用权资产4411.095334.5220.93%---
无形资产96063.61123760.2228.83%96233.57124512.3929.39%
开发支出3741.923741.920.00%3346.103346.100.00%
商誉4859.9415766.67224.42%4859.9415766.67224.42%
长期待摊费用2832.383039.107.30%3292.473534.257.34%
递延所得税资产65745.3275777.5615.26%63424.2472645.0714.54%
其他非流动资产3500.003578.032.23%3500.003549.191.41%
非流动资产合计1048124.841202018.2814.68%993093.651147808.8515.58%
资产合计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
本次交易完成后，2020年末上市公司的流动资产将增加550462.33万元，增幅22.86%，其中货币资金、应收票据、应收款项融资、预付款项较交易前有明显增加；2020年末上市公司非流动资产将增加154715.21万元，增幅15.58%，其中其他权益工具投资、商誉、其他非流动资产均较交易前有明显增加，投资性房地产较交易前显著降低。
本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，上市公司整体实力得到进一
1-1-754步增强。
2020年12月31日，交易完成后上市公司新增商誉的具体情况如下：
单位：万元被投资单位名称或形成商账面原值减值准备账面余额誉的事项
欧维姆10901.31-10901.31
扬州古城物流有限公司5.43-5.43
合计10906.74-10906.74本次交易完成后上市公司商誉大幅增加主要受欧维姆商誉影响。2010年10月柳工集团出资39250.00万元从欧维姆公司原股东（非关联第三方）处收购
69.5%的股权，较评估值高出10901.31万元，由此形成商誉，并在柳工集团合并报表中反映。2020年柳工集团将欧维姆等6家子公司股权划转至柳工有限，根据《会计准则——长期股权投资》中关于“同一控制下取得的长期股权投资入账价值”的规定，该商誉构成柳工有限取得欧维姆长期股权投资成本，并在柳工有限合并报表中反映。本次上市公司发行股票吸收合并柳工有限，亦属于同一控制下合并，根据《会计准则》该商誉构成上市公司取得欧维姆长期股权投资成本，并在上市公司备考合并报表中反映。
柳工集团收购欧维姆至今，欧维姆预期自由现金流折现情况良好，2020年致同会计师对欧维姆进行了商誉减值测试，未出现减值迹象，故未计提商誉减值准备。
因本次评估采用资产基础法，评估均基于柳工有限及各子公司单体层面，上述商誉变动不影响评估值。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增长，负债项目构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
短期借款640199.62686888.937.29%669919.96713954.446.57%
衍生金融负债------
应付票据483825.43518558.367.18%322747.95359674.4511.44%
1-1-7552021年6月30日2020年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
应付账款428501.71473689.6310.55%498673.60544433.249.18%
预收款项7455.437930.246.37%7533.067871.724.50%
合同负债21209.2131379.6447.95%16408.1430695.4987.07%
应付职工薪酬23086.8732813.4142.13%26001.4038988.7149.95%
应交税费18736.8322396.2419.53%23066.1827841.3720.70%
其他应付款176287.24246119.4639.61%162002.70208921.4128.96%一年内到期的
123972.64140509.1013.34%223664.65239791.887.21%
非流动负债
其他流动负债21645.0824034.2111.04%40309.0144329.159.97%
流动负债合计1944920.062184319.2112.31%1990326.652216501.8611.36%
长期借款118312.29148139.8925.21%15601.2039188.03151.19%
应付债券38804.1938804.190.00%24737.8724737.870.00%
租赁负债3262.294037.9423.78%---
长期应付款35092.4483828.40138.88%64275.58112677.3075.30%长期应付职工
8241.0510267.9124.59%8388.0110565.3925.96%
薪酬
预计负债99293.76100269.520.98%80569.6181566.221.24%
递延收益36010.2264879.6280.17%25518.3754213.76112.45%递延所得税负
349.071804.21416.86%352.841277.51262.07%
债非流动负债合
339365.30452031.6833.20%219443.48324226.0747.75%
计
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%
本次交易完成后，2020年末上市公司的总负债将增加330957.80万元，增幅14.98%，其中流动负债增加11.36%，非流动负债增加47.75%，合同负债、应付职工薪酬、长期借款、长期应付款、递延所得税负债较交易前有明显增加，以上科目整体占总资产的比例较小，对总负债影响有限。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
2021年6月30日2020年12月31日
偿债能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
流动比率（倍）1.271.391.211.33
1-1-7562021年6月30日2020年12月31日
偿债能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
速动比率（倍）0.951.060.850.97
资产负债率（合并）65.06%62.07%64.97%61.87%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率较交易前有所上升，资产负债率较交易前有所下降，公司交易完成后偿债能力有所上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2021年1-6月2020年度
项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
营业收入1395192.741678201.0820.28%2300255.002597937.2812.94%
营业成本1226850.231376673.5512.21%1831009.082045021.4611.69%
营业利润92617.82112471.3321.44%156984.62173302.7110.39%
利润总额93043.09113609.7622.10%160242.13178383.9211.32%
净利润75011.9591279.1821.69%134549.09149030.1210.76%归属于母公
司所有者的76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%净利润
本次交易完成后，上市公司2020年度营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均
有不同幅度的提升，上市公司盈利能力得到提升。
通过本次交易，有利于上市公司降低经营风险、提高公司的持续发展能力和综合竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
2021年6月30日2020年12月31日
偿债能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
销售毛利率17.04%17.97%20.40%21.28%
销售净利率5.07%5.44%5.85%5.74%
加权平均净资产收益率6.62%6.50%12.07%11.55%
1-1-757本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率整体成上升趋势，销售净
利率小幅下降，因上市公司净资产增幅较大，加权平均净资产收益率略有下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司的产业领域得到拓展，经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持各业务板块独立运营的基础上，将促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（2）资产整合
本次交易后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（3）财务整合一方面，重组后柳工股份将对注入的柳工有限资产按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的融资能力，利用上市平台为注入资产后续研发生产拓宽融资渠道，不断提升其研发和制造水平，为后续各项技术升级及改造提供充足资金保障。
（4）人员整合
本次交易完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置。
1-1-758（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司吸收合并柳工有限，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员等，柳工有限的法人资格将被注销。柳工有限现有的内部组织机构将根据上市公司内部组织机构进行相应调整，压缩企业内部管理层级，使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构。
在内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
2、上市公司未来发展计划
通过本次重组，上市公司吸收合并柳工有限，压缩企业内部管理层级，使上市公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构。
同时，通过合并柳工有限，在生产、技术、市场、人员、管理等方面互补促进的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。
未来上市公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机
会等多方面因素，结合上市公司内部资源、能力等条件，审慎、合理地制定经营发展方略及资产整合计划，促进上市公司业绩持续、健康、快速发展，实现股东价值的最大化。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“六、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。为保护投资者利益，公司拟采取相关措施（详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
1-1-7592、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易员工安置方案对上市公司的影响
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1-1-760第十章财务会计信息
一、被吸收合并方的公司财务报表根据致同会计师出具的标准无保留意见的《广西柳工集团机械有限公司2019年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2021）第 441A024102号），被吸收合并方柳工有限经审计的最近两年及一期合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金8129413784.788907700352.636036718010.80
交易性金融资产350064166.6790333100.0050130000.00
应收票据235732091.13240269541.75190487213.19
应收账款7953789898.225940965833.555312150512.83
应收款项融资442042311.34314772491.58436060614.52
预付款项343831242.08280596395.44248512382.97
其他应收款620316021.50457414826.42476924415.81
存货7002768502.778000532885.676428625495.45
合同资产64820726.6375647026.54-
一年内到期的非流动资产4531274686.584397143253.394346961011.35
其他流动资产778355913.87878812381.31804245226.68
流动资产合计30452409345.5729584188088.2824330814883.60
非流动资产：
债权投资150500.0052150500.00150500.00
长期应收款4300824749.554022734007.263434307360.90
长期股权投资698537689.34709126275.84592834446.38
其他权益工具投资159922258.00152400000.00165000000.00
投资性房地产69406333.3372845663.3965200434.52
固定资产3924580937.193937157036.093642925330.67
在建工程556780048.26298138478.69139977330.44
使用权资产53345194.76--
无形资产1237602232.551245123907.991031988130.01
1-1-761项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
开发支出37419230.4433460983.6241176217.48
商誉157666723.22157666723.22161961120.67
长期待摊费用30390991.7835342452.6644243685.73
递延所得税资产757775600.88726450659.75612934851.82
其他非流动资产35780331.3835491860.38344465714.40
非流动资产合计12020182820.6811478088548.8910277165123.02
资产总计42472592166.2541062276637.1734607980006.62
流动负债：
短期借款6868889325.097139544370.525452562270.48
衍生金融负债--607500.00
应付票据5185583566.433596744450.742139912110.81
应付账款4736896288.615444332430.124290535133.47
预收款项79302384.2678717192.91320952364.38
合同负债313796435.89306954923.19-
应付职工薪酬328134105.25389887055.25292417004.77
应交税费223962358.46278413721.81105770157.26
其他应付款2461194584.122089214127.692099255474.77
其中：应付利息---
应付股利213948990.517198640.0012469345.71
一年内到期的非流动负债1405091023.482397918835.481651779513.15
其他流动负债240342051.11443291516.9929486817.97
流动负债合计21843192122.7022165018624.7016383256457.16
非流动负债：
长期借款1481398912.56391880316.823874349368.06
应付债券388041905.90247378688.40-
租赁负债40379378.69--
长期应付款838284020.371126772992.44354928940.92
长期应付职工薪酬102679103.06105653884.37120460521.86
预计负债1002695202.75815662205.50669750133.93
递延收益648796174.66542137552.09570938448.67
递延所得税负债18042136.0312775084.419531864.27
非流动负债合计4520316834.023242260724.035599959277.71
负债合计26363508956.7225407279348.7321983215734.87
1-1-762项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
实收资本1172760851.001172760851.00-
资本公积3594501881.183586232933.772875152095.14
其他综合收益-50806330.86-49242878.59-40065807.98
专项储备25738869.5518169864.6913785691.89
盈余公积309713453.79309713453.79309713453.79
一般风险准备金48602601.1548602601.15-
未分配利润2489405772.962291251220.271846078091.16归属于母公司所有者权益
7589917098.777377488046.085004663524.00
合计
少数所有者权益8519166110.768277509242.367620100747.75
所有者权益合计16109083209.5315654997288.4412624764271.75
负债和所有者权益总计42472592166.2541062276637.1734607980006.62
（二）利润表
单位：元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业收入16782010841.7225979372786.9521719588474.47
减：营业成本13766735491.3420450214587.7616463537615.92
税金及附加76237668.94148287031.28129440328.26
销售费用1126079996.611913690318.732225094942.57
管理费用432284324.77901934719.88851522802.09
研发费用298151498.72656028451.03582692047.61
财务费用33271709.01319558507.56147241356.51
其中：利息费用104180708.24254764665.83223253633.50
利息收入109159566.85122002864.0893806230.85
加：其他收益107993695.12350823437.98190606173.12
投资收益（损失以“-”号填列）134581090.30180734070.2987223426.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收
128825879.16144433231.6177747935.96
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-607500.00-2079500.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）-136422929.02-282301938.37-154104301.88
资产减值损失（损失以“-”号填列）-36631878.02-112348086.83-121912898.71
资产处置收益（损失以“-”号填列）5943121.355852967.4212573867.83
二、营业利润1124713252.061733027121.201332366148.42
加：营业外收入14984290.8262799800.6926434152.56
1-1-763项目2021年1-6月2020年度2019年度
减：营业外支出3599950.0611987742.6216481014.12
三、利润总额1136097592.821783839179.271342319286.86
减：所得税费用223305765.62293537995.80245224563.81
四、净利润912791827.201490301183.471097094723.05
归属于母公司所有者的净利润385796288.85570520449.70362581988.30
少数所有者损益526995538.35919780733.77734512734.75
五、其他综合收益的税后净额-4405643.89-24131600.31-226241.48归属于母公司股东的其他综合收益的税
-1563452.27-9177070.6148827.58后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后
-2842191.62-14954529.70-275069.06净额
六、综合收益总额908386183.311466169583.161096868481.57
归属于母公司所有者的综合收益总额384232836.58561343379.08362630815.89
归属于少数所有者的综合收益总额524153346.73904826204.08734237665.69
（三）现金流量表
单位：元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金18640350627.0133414130232.6228640959019.26
收到的税费返还171434516.77277680674.99280857703.98
收到其他与经营活动有关的现金436917629.76692994182.62600824398.03
经营活动现金流入小计19248702773.5434384805090.2329522641121.27
购买商品、接受劳务支付的现金15664874879.2026641658539.7822367935581.62
支付给职工以及为职工支付的现金1354115881.222157889750.981955026019.56
支付的各项税费667278052.761007005310.61963881199.60
支付其他与经营活动有关的现金970044416.462562361340.272351300788.20
经营活动现金流出小计18656313229.6432368914941.6427638143588.98
经营活动产生的现金流量净额592389543.902015890148.591884497532.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金621317318.24990704766.18816576854.78
取得投资收益收到的现金86734207.6542345210.4418591112.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
26623970.8717804241.2726092180.16
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-12081618.34-
1-1-764项目2021年1-6月2020年度2019年度
收到其他与投资活动有关的现金-6477894.4553606000.00
投资活动现金流入小计734675496.761069413730.68914866147.72
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
281974305.78322629368.01627424630.52
现金
投资支付的现金881556607.10933946820.00799663724.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--6688414.13
支付其他与投资活动有关的现金1383836.092952033.6710623700.00
投资活动现金流出小计1164914748.971259528221.681444400469.15
投资活动产生的现金流量净额-430239252.21-190114491.00-529534321.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金135900.001901871209.41255965766.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金135900.0027405587.8952965766.00
取得借款收到的现金2983097708.274809375997.653596482217.01
发行债券收到的现金199600000.00999666666.67-
收到其他与筹资活动有关的现金93638643.981279307680.20541658257.26
筹资活动现金流入小计3276472252.258990221553.934394106240.27
偿还债务支付的现金3251298542.496434581811.723556826320.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金409504502.87501339201.07479508884.73
其中：子公司支付少数股东的股利、利润269810635.6451027300.00188224576.57
支付其他与筹资活动有关的现金682721866.80887513272.18229034323.17
筹资活动现金流出小计4343524912.167823434284.974265369528.46
筹资活动产生的现金流量净额-1067052659.911166787268.96128736711.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9779260.08-44186144.33-17142269.55
五、现金及现金等价物净增加额-914681628.302948376782.221466557653.12
加：期初现金及现金等价物余额8567122389.555618745607.334152187954.21
六、期末现金及现金等价物余额7652440761.258567122389.555618745607.33
二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
根据致同会计师出具的备考财务报表审阅报告附注，备考合并财务报表编制基础如下：
“根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容
1-1-765与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为本次
重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括2020年12月31日、2021年6月31日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年1-6月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即2020年1月1日，以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2020年1月1日，本公司已持有广西柳工集团机械有限公司100%股权并持续经营。”
（二）上市公司最近一年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元项目2021年6月30日2020年12月31日
流动资产：
货币资金8129413784.788907700352.63
交易性金融资产350064166.6790333100.00
应收票据235732091.13240269541.75
应收账款7953789898.225940965833.55
应收款项融资442042311.34314772491.58
预付款项343831242.08280596395.44
其他应收款620316021.50457414826.42
存货7002768502.778000532885.67
合同资产64820726.6375647026.54
一年内到期的非流动资产4531274686.584397143253.39
其他流动资产778355913.87878812381.31
流动资产合计30452409345.5729584188088.28
非流动资产：
债权投资150500.0052150500.00
1-1-766项目2021年6月30日2020年12月31日
长期应收款4300824749.554022734007.26
长期股权投资698537689.34709126275.84
其他权益工具投资159922258.00152400000.00
投资性房地产69406333.3372845663.39
固定资产3924580937.193937157036.09
在建工程556780048.26298138478.69
使用权资产53345194.76-
无形资产1237602232.551245123907.99
开发支出37419230.4433460983.62
商誉157666723.22157666723.22
长期待摊费用30390991.7835342452.66
递延所得税资产757775600.88726450659.75
其他非流动资产35780331.3835491860.38
非流动资产合计12020182820.6811478088548.89
资产总计42472592166.2541062276637.17
流动负债：
短期借款6868889325.097139544370.52
应付票据5185583566.433596744450.74
应付账款4736896288.615444332430.12
预收款项79302384.2678717192.91
合同负债313796435.89306954923.19
应付职工薪酬328134105.25389887055.25
应交税费223962358.46278413721.81
其他应付款2461194584.122089214127.69
其中：应付利息--
应付股利213948990.517198640.00
一年内到期的非流动负债1405091023.482397918835.48
其他流动负债240342051.11443291516.99
流动负债合计21843192122.7022165018624.70
非流动负债：
长期借款1481398912.56391880316.82
应付债券388041905.90247378688.40
租赁负债40379378.69-
1-1-767项目2021年6月30日2020年12月31日
长期应付款838284020.371126772992.44
长期应付职工薪酬102679103.06105653884.37
预计负债1002695202.75815662205.50
递延收益648796174.66542137552.09
递延所得税负债18042136.0312775084.41
非流动负债合计4520316834.023242260724.03
负债合计26363508956.7225407279348.73
股本1980443992.001981124492.00
资本公积5956703367.545990191924.19
减：库存股28726282.3544800383.61
其他综合收益-143607478.36-139220048.82
专项储备46334413.1829959587.04
盈余公积863676201.19863676201.19
一般风险准备金140205642.44140205642.44
未分配利润6503752576.626033739779.96
归属于母公司所有者权益合计15318782432.2614854877194.39
少数所有者权益790300777.27800120094.05
所有者权益合计16109083209.5315654997288.44
负债和所有者权益总计42472592166.2541062276637.17
2、备考合并利润表
单位：元
项目2021年1-6月2020年度
一、营业收入16782010841.7225979372786.95
减：营业成本13766735491.3420450214587.76
税金及附加76237668.94148287031.28
销售费用1126079996.611913690318.73
管理费用432284324.77901934719.88
研发费用298151498.72656028451.03
财务费用33271709.01319558507.56
其中：利息费用104180708.24254764665.83
利息收入109159566.85122002864.08
加：其他收益107993695.12350823437.98
1-1-768项目2021年1-6月2020年度
投资收益（损失以“-”号填列）134581090.30180734070.29
其中：对联营企业和合营企业
128825879.16144433231.61
的投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-607500.00号填列）信用减值损失（损失以“-”号-136422929.02-282301938.37
填列）资产减值损失（损失以“-”号-36631878.02-112348086.83
填列）资产处置收益（损失以“-”号
5943121.355852967.42
填列）
二、营业利润1124713252.061733027121.20
加：营业外收入14984290.8262799800.69
减：营业外支出3599950.0611987742.62
三、利润总额1136097592.821783839179.27
减：所得税费用223305765.62293537995.80
四、净利润912791827.201490301183.47
归属于母公司所有者的净利润883080241.941455923682.53
少数所有者损益29711585.2634377500.94
五、其他综合收益的税后净额-4405643.89-24131600.31归属于母公司股东的其他综合收益
-4387429.55-23868972.37的税后净额归属于少数股东的其他综合收益的
-18214.34-262627.94税后净额
六、综合收益总额908386183.311466169583.16归属于母公司所有者的综合收益总
878692812.391432054710.16
额
归属于少数所有者的综合收益总额29693370.9234114873.00
1-1-769第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，柳工有限为上市公司的直接控股股东，柳工集团为上市公司的间接控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易前，上市公司间接控股股东柳工集团下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等
的研发、生产和销售，该业务与上市公司业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务可能存在一定竞争关系。除上述情况外，柳工股份主要从事工程机械研发、生产、销售，柳工股份间接控股股东柳工集团及其控制的其他子公司所从事业务未与柳工股份的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，柳工有限作为被合并方将予以注销，柳工集团成为上市公司的控股股东，司能石化将成为上市公司的控股子公司，司能石化的上述业务与上市公司的业务将不存在竞争关系。
本次交易前，柳工有限即为柳工集团控制的企业，通过本次交易，柳工有限将其旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产整体注入上市公司，本次交易不会导致上市公司与间接控股股东柳工集团及其控制的其他企业之间新增产生同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司间接控股股东柳工集团及其控制的其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柳工集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柳工集团作出关于避免同业竞争的承诺：
“一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任1-1-770何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及
其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行赔偿。”
1-1-771二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）标的公司在报告期内的关联方情况
1、标的公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，柳工集团持有柳工有限51%的股权，为柳工有限的控股股东，广西国资委为柳工有限的实际控制人。
柳工有限的控股股东柳工集团的具体情况参见本报告书之“第三章交易对方情况”之“二、（一）柳工集团”。
2、标的公司下属企业
截至本报告书签署日，柳工有限下属企业情况具体如下：
主要持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接间接工程机械同一控制
柳工股份广西柳州广西柳州34.68%-制造下合并柳工无锡路面机械有限公工程机械
江苏江阴江苏江阴-100.00投资设立司制造工程机械
江苏柳工机械有限公司江苏镇江江苏镇江-100.00投资设立制造工程机械
柳州柳工挖掘机有限公司广西柳州广西柳州-100.00投资设立制造工程机械
柳工常州机械有限公司江苏常州江苏常州-100.00投资设立制造甘肃瑞远柳工机械设备有工程机械
甘肃兰州甘肃兰州-100.00投资设立限公司销售四川瑞远柳工机械设备有工程机械
四川四川-100.00投资设立限公司销售
1-1-772主要持股比例（%）
子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接间接工程机械
柳州柳工叉车有限公司广西柳州广西柳州-100.00投资设立制造同一控制工程机械
上海柳工叉车有限公司上海上海-100.00下企业合制造并工程机械
山东柳工叉车有限公司山东临沂山东临沂-100.00投资设立制造上海柳工叉车销售服务有工程机械
上海上海-100.00投资设立限公司销售苏州柳工智能物流设备有工程机械
江苏苏州江苏苏州-50.50投资设立限公司销售
中恒国际租赁有限公司北京北京融资租赁-100.00投资设立工程机械
柳州柳工液压件有限公司广西柳州广西柳州-100.00投资设立制造工程机械
柳工柳州铸造有限公司广西柳州广西柳州-100.00投资设立制造工程机械
柳工柳州传动件有限公司广西柳州广西柳州-100.00投资设立制造广西柳瑞资产管理有限公工程机械
广西柳州广西柳州-100.00投资设立司销售辽宁瑞诚柳工机械设备有工程机械
辽宁辽宁-55.00投资设立限公司销售安徽瑞远柳工机械设备有工程机械
安徽安徽-100.00投资设立限公司销售云南柳瑞机械设备有限公工程机械
云南云南-100.00投资设立司销售河南瑞远柳工机械设备有工程机械
河南河南-70.00投资设立限公司销售新疆瑞远柳工机械设备有工程机械
新疆新疆-70.00投资设立限公司销售非同一控江苏柳瑞机械设备有限公工程机械
江苏常州江苏常州-100.00制下企业司销售合并浙江柳瑞机械设备有限公工程机械
浙江金华浙江金华-70.00投资设立司销售内蒙古瑞远柳工机械设备工程机械
内蒙古内蒙古-70.00投资设立有限公司销售非同一控内蒙古瑞诚柳工机械设备工程机械
内蒙古内蒙古-100.00制下企业有限公司销售合并湖南瑞远柳工机械设备有工程机械
湖南长沙湖南长沙-100.00投资设立限公司销售非同一控江西合远工程机械有限公工程机械
江西南昌江西南昌-51.00制下企业司销售合并
1-1-773主要持股比例（%）
子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接间接梧州智建环保科技有限公
梧州梧州环境产业-90.00投资设立司平南智建环保科技有限公
平南平南环境产业-70.00投资设立司非同一控黑龙江瑞远柳工机械设备工程机械
哈尔滨哈尔滨-100.00制下企业有限公司销售合并北京瑞远柳工机械设备有工程机械
北京北京-100.00投资设立限公司销售
广西腾智投资有限公司柳州柳州投资-100.00投资设立软件和信广西七识数字科技有限公
柳州柳州息技术服-70.00投资设立司务同一控制上海金泰工程机械有限公工程机械
上海上海-51.00下企业合司制造并非同一控柳工（常州）矿山机械有工程机械
常州常州-96.56制下企业限公司制造合并非同一控工程机械
安徽柳工起重机有限公司安徽蚌埠安徽蚌埠-100.00制下企业制造合并同一控制柳工机械股份有限公司职
广西柳州广西柳州教育行业-100.00下企业合业培训学校并非同一控
赫兹设备租赁有限公司上海上海租赁业-100.00制下企业合并工程机械
柳工印度有限公司印度印度-100.00投资设立制造工程机械
柳工北美有限公司美国美国-100.00投资设立销售工程机械
Warrior Machinery LLC 美国 美国 - 100.00 投资设立销售
柳工香港投资有限公司香港香港投资-100.00投资设立工程机械
柳工机械拉美有限公司巴西巴西-100.00投资设立销售工程机械
柳工墨西哥有限公司墨西哥墨西哥-100.00投资设立销售
柳工荷兰控股公司荷兰荷兰投资-100.00投资设立工程机械
柳工欧洲有限公司荷兰荷兰-100.00投资设立销售工程机械
柳工机械俄罗斯公司俄罗斯俄罗斯-100.00投资设立销售
1-1-774主要持股比例（%）
子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接间接工程机械
柳工欧洲工业设计中心英国英国-100.00投资设立销售工程机械
柳工机械亚太有限公司新加坡新加坡-100.00投资设立销售工程机械
柳工机械中东有限公司阿联酋阿联酋-100.00投资设立销售工程机械
柳工机械南非有限公司南非南非-100.00投资设立销售工程机械
柳工机械香港有限公司香港香港-100.00投资设立销售非同一控柳工锐斯塔机械有限责任工程机械
波兰波兰-100.00制下企业公司制造合并柳工机械乌拉圭股份有限工程机械
乌拉圭乌拉圭-100.00投资设立公司销售柳工机械印尼制造有限公工程机械
印尼印尼-100.00投资设立司制造销售工程机械
柳工机械印尼有限公司印尼印尼-100.00投资设立销售非同一控工程机械
柳工机械英国有限公司伦敦伦敦-100.00制下企业销售合并非同一控
欧维姆广西柳州广西柳州制造业77.86-制下合并柳州欧维姆结构检测技术
广西柳州广西柳州检测服务-100.00投资设立有限公司
四平欧维姆机械有限公司吉林四平吉林四平制造业-52.00投资设立柳州东方工程橡胶制品有非同一控
广西柳州广西柳州制造业-100.00限公司制下合并
柳州欧维姆工程有限公司广西柳州广西柳州制造业-100.00投资设立湖北欧维姆缆索制品有限
湖北武汉湖北武汉制造业-100.00投资设立公司
欧维姆国际发展有限公司香港香港销售-100.00投资设立欧维姆印度工程技术有限
印度印度制造业-100.00投资设立公司柳州欧维姆铎世艾风塔科
广西柳州广西柳州制造业-50.10投资设立技有限公司柳工（柳州）压缩机有限同一控制
广西柳州广西柳州制造业60.18-公司下合并同一控制
柳工建机广西柳州广西柳州制造业100.00-下合并
扬州古城物流有限公司扬州扬州物流-100.00投资设立石家庄柳鸿物流有限公司
石家庄石家庄物流-100.00投资设立（已注销）
1-1-775主要持股比例（%）
子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接间接同一控制
柳工农机广西柳州广西柳州制造业99.630.37下合并同一控制
中源机械广西柳州广西柳州制造业100.00-下合并
司能石油化工有限公司广西柳州广西柳州制造业-51.00投资设立江苏司能润滑科技有限公
江苏溧阳江苏溧阳制造业-51.00投资设立司广西柳工奥兰空调有限公
广西柳州广西柳州制造业-100.00投资设立司
广西智拓科技有限公司广西柳州广西柳州制造业-90.00投资设立柳州市中源嘉瑞物资有限
广西柳州广西柳州商贸-100.00投资设立公司
3、合营和联营企业
报告期内，与标的公司存在关联交易的合营和联营企业情况如下：
合营或联营企业名称与柳工有限关系
采埃孚柳州驱动桥有限公司（已注销）子公司合营企业广西康明斯工业动力有限公司子公司合营企业广西威翔机械有限公司子公司合营企业
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司子公司合营企业柳州采埃孚机械有限公司子公司联营企业湖北柳瑞机械设备有限公司子公司联营企业陕西瑞远柳工机械有限责任公司子公司联营企业河南柳工叉车销售有限公司子公司联营企业青岛柳工叉车销售有限公司子公司联营企业无锡柳工叉车销售有限公司子公司联营企业济南柳工叉车销售有限公司子公司联营企业临沂柳工机械销售有限公司子公司联营企业四川柳工叉车有限公司子公司联营企业香港欧维姆工程有限公司子公司联营企业
地伟达（上海）工程技术有限公司子公司联营企业
4、持有柳工有限5%以上股权的股东
截至本报告书签署日，持有柳工有限5%以上股权的股东情况如下：
1-1-776股东名称本次交易前与柳工有限关系
柳工集团持有柳工有限51.00%股权的控股股东
招工服贸持有柳工有限15.21%的主要股东
双百基金持有柳工有限10.07%的主要股东
国家制造业基金持有柳工有限5.45%的主要股东
诚通工银持有柳工有限5.24%的主要股东
建信投资持有柳工有限5.02%的主要股东
5、其他关联方
报告期内，除上市公司及其控股子公司外，与标的公司及其控股子公司存在关联交易或在每年年末对标的公司及其控股子公司存在应收、应付款项余额的其
他关联方及其与上市公司的关联关系情况如下：
关联方名称与柳工有限关系柳州柳工人力资源服务公司受同一控制人控制柳州天之业实业发展有限公司受同一控制人控制柳州肉联厂有限公司受同一控制人控制上海鸿得利重工有限公司受同一控制人控制柳州颐华置业投资有限公司受同一控制人控制
董事、经理、财务总监及董事会秘书关键管理人员
（三）标的公司在报告期内的经常性关联交易情况
报告期内，柳工有限的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，柳工有限采购、销售商品或接受劳务的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
柳州肉联厂有限公司粮油9.5389.9414.01
柳州柳工人力资源服务公司人力服务5917.508265.077365.92
广西康明斯工业动力公司发动机62637.5496992.7373984.92
广西威翔机械有限公司驾驶室34240.6758380.2952727.65
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司移动破碎筛分机1039.279922.1819716.02
1-1-777关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
柳州采埃孚机械有限公司采埃孚变速箱等7945.0414684.7717230.92
湖北柳瑞机械设备有限公司整机、配件、服务费18128.0026161.0244637.53
陕西瑞远柳工机械有限责任公司整机、配件、服务费2187.456532.34334.42
河南柳工叉车销售有限公司配件、服务费23.9942.6647.86
青岛柳工叉车销售有限公司配件、服务费7.0062.0610.35
无锡柳工叉车销售有限公司配件、服务费2.3833.5121.25
济南柳工叉车销售有限公司配件、服务费11.9126.25-
地伟达（上海）工程技术有限公司劳务费11.1129.2629.26
合计132161.39221222.08216120.11
占同期营业成本比例9.60%10.82%13.13%
（2）销售商品
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
柳工集团宣传费等6.68516.91258.03
柳州柳工人力资源服务公司水电0.691.271.67
柳州颐华置业投资有限公司水电0.640.5314.22
广西康明斯工业动力公司垫付件等269.26657.8337.31
广西威翔机械有限公司控制器、燃料动力等7412.9412253.959745.62
柳工美卓建筑设备（常州）
配件等146.90268.94658.65有限公司
柳州采埃孚机械有限公司配件、燃料动力1108.141783.582539.43
湖北柳瑞机械设备有限公司整机、配件54414.7984169.8669702.05陕西瑞远柳工机械有限责任
整机、配件13032.4715949.3515335.07公司
河南柳工叉车销售有限公司整机、配件1695.513655.812968.18
青岛柳工叉车销售有限公司整机、配件700.381062.581268.64
无锡柳工叉车销售有限公司整机、配件293.32878.791206.94
济南柳工叉车销售有限公司整机、配件1359.453235.33-
香港欧维姆工程有限公司配件35.48150.45131.46
地伟达（上海）工程技术有
配件895.47738.85582.43限公司
合计81456.24125324.00104749.70
占同期营业收入比例4.85%4.82%4.82%
1-1-778（3）其他交易
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
柳工集团利息871.061879.031180.58上述其他交易为柳工集团收取子公司的融资利息。
2、关联出租情况
（1）公司出租
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年度
租赁资产承租方名称确认的租赁确认的租赁收确认的租赁种类收益益收益
柳工集团不动产-0.231.07
广西康明斯工业动力公司不动产9.8519.0618.56
广西威翔机械有限公司不动产、设备129.32286.01265.99
柳工美卓建筑设备（常州）
不动产46.7993.5893.29有限公司
柳州采埃孚机械有限公司不动产0.271.371.24湖北柳瑞机械设备有限公
设备36.9984.1297.09司陕西瑞远柳工机械有限责
设备89.18145.0378.28任公司无锡柳工叉车销售有限公
设备4.301.43-司
合计316.70630.83555.52
占同期营业收入比例0.02%0.02%0.03%
（2）公司承租
单位：万元
租赁资2021年1-6月2020年度2019年度承租方名称产种类确认的租赁收益确认的租赁收益确认的租赁收益
广西柳工集团有限公司不动产-573.54523.90
3、关联担保（柳工集团作为担保方）
担保是否担保金额被担保人担保起始日担保终止日已经履行（万元）完毕
中源机械5000.002020.4.12021.03.25否
中源机械1218.002020.4.282021.4.27否
司能石油化工有限公司2000.002020.4.12021.3.25否
1-1-779担保是否
担保金额被担保人担保起始日担保终止日已经履行（万元）完毕
欧维姆2000.002018.02.272021.02.26否
欧维姆2000.002018.5.242021.5.23否
欧维姆1600.002018.8.222021.9.26否
欧维姆2500.002020.10.222021.10.21否
欧维姆3000.002020.12.172023.12.16否
欧维姆1970.002019.3.182021.3.15否
欧维姆3490.002020.3.52022.3.4否
欧维姆2000.002020.5.282021.5.26否
欧维姆1000.002020.9.162021.9.15否
欧维姆5000.002020.3.242021.3.19否
欧维姆1000.002020.4.292032.4.29否
欧维姆5000.002020.12.32023.12.2否
欧维姆3000.002020.12.312022.12.30否
柳工建机4040.002020.1.232021.1.22否
柳工建机219.002019.1.312019.12.31否
柳工建机10258.002019.1.222020.12.31否
柳工建机1795.002020.4.222021.4.21否
柳工农机440.002020.03.052021.01.04否
柳工农机560.002020.11.242021.05.24否
柳工农机5000.002020.6.282021.6.28否
4、关联方资金拆借
（1）柳工集团作为出借人拆借金额借款人起始日到期日说明（万元）
柳工建机5000.002016.01.112020.03.10已结清
柳工建机300.002016.11.152019.11.14已结清
柳工建机2000.002017.05.112019.05.10已结清
柳工建机600.002017.12.012019.11.30已结清
柳工建机5400.002017.12.012019.11.30已结清
柳工建机5000.002019.10.282020.10.28
柳工建机5000.002020.3.112021.3.10
1-1-780拆借金额
借款人起始日到期日说明（万元）
柳工建机300.002019.11.152020.11.14
柳工建机2000.002019.5.112020.5.10已结清
柳工建机600.002019.12.12020.11.30已结清
柳工建机5400.002019.12.12020.11.30
柳工建机2000.002020.8.202023.8.19
柳工建机2000.002020.5.112021.5.10
柳工建机2500.002020.9.42023.8.19
柳工建机2500.002020.10.212023.8.19
中源机械7000.002019.4.282022.4.28已结清
中源机械3000.002019.6.42022.4.28已结清
中源机械5000.002020.8.202023.8.19
中源机械5000.002020.9.42023.8.19
司能石油化工有限公司3000.002019.4.282022.4.28已结清
司能石油化工有限公司5000.002019.4.282022.4.28已结清
司能石油化工有限公司7000.002019.6.42022.4.28已结清
司能石油化工有限公司7000.002020.8.202023.8.19
司能石油化工有限公司6000.002020.9.42023.8.19
司能石油化工有限公司3000.002020.11.92023.8.19
欧维姆2000.002019.6.42022.4.28已结清
欧维姆2000.002019.7.42022.4.28已结清
欧维姆4000.002020.8.202023.8.19
柳工农机1000.002019.7.42022.4.28已结清
柳工农机2000.002019.9.302020.9.30已结清
柳工农机2000.002020.3.232020.7.10已结清
柳工农机1000.002020.10.212023.8.19
柳工农机7000.002020.11.62023.11.4
（2）柳工集团作为借入人拆借金额出借人起始日到期日说明（万元）
中源机械5000.002019.9.272020.8.3已结清
中源机械15000.002019.10.252020.10.14已结清
中源机械10000.002019.11.212020.8.11已结清
1-1-781拆借金额
出借人起始日到期日说明（万元）
中源机械15000.002019.12.232020.10.10已结清
5、关联方资产转让
单位：万元
被转让方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
青岛柳工叉车销售有限公司固定资产-26.73-
无锡柳工叉车销售有限公司固定资产84.558.88-
转让方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
柳工集团厂房、土地等-14202.77-
柳工集团固定资产-0.09-
6、柳工有限关联交易的必要性和公允性
2019年、2020年、2021年1-6月，柳工有限发生关联采购金额分别为
216120.11万元、221222.08万元、132161.39万元，占同期营业成本的比例分
别为13.13%、10.82%、9.60%；柳工有限发生关联销售金额分别为104749.70万
元、125324.00万元、81456.24万元，占同期销售收入的比例分别为4.82%、4.82%、
4.85%，整体关联交易占比逐年下降。
报告期内，柳工有限的经常性关联交易主要系向上游零部件生产商采购工程机械类零部件，以及向下游工程机械营销公司销售整机产品，与上、下游行业的关联方存在业务往来具有合理性。公司遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，关联交易已经履行相关决策程序。
总体而言，柳工有限关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，公司对关联方的依赖程度较低，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响；同时，上述关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格公允。
（四）标的公司在报告期各期末的关联方往来余额
1、关联应收项目
单位：万元
2021.6.302020.12.312019.12.31
关联方坏账准账面余坏账准账面余坏账准账面余额备额备额备
应收账款：
1-1-7822021.6.302020.12.312019.12.31
关联方坏账准账面余坏账准账面余坏账准账面余额备额备额备
柳工集团6.810.0713.430.09915.7118.19广西康明斯工业动
35.990.3639.280.8033.110.39
力公司广西威翔机械有限
3742.2746.252727.9133.063055.3634.13
公司柳工美卓建筑设备
46.670.5752.151.0231.920.62（常州）有限公司柳州采埃孚机械有
506.855.07316.953.171291.5625.83
限公司湖北柳瑞机械设备
22630.64246.1811671.47210.167314.78173.27
有限公司陕西瑞远柳工机械
7403.4474.835392.7996.15812.7616.26
有限责任公司河南柳工叉车销售
808.1912.16807.398.07476.019.52
有限公司青岛柳工叉车销售
128.111.2840.650.4133.800.68
有限公司无锡柳工叉车销售
341.993.44405.844.07256.535.13
有限公司济南柳工叉车销售
403.224.03329.283.29--
有限公司四川柳工叉车有限
378.103.78----
公司临沂柳工机械销售
6.690.07----
有限公司香港欧维姆工程有
--0.000.000.010.00限公司
地伟达（上海）工程
642.1143.660.080.010.03-
技术有限公司柳州肉联厂有限公
0.01-----
司
合计37081.09441.7521797.23360.2914221.59284.02
其他应收款：
柳工集团----146.42-柳州颐华置业投资
26.33---3.27-
有限公司广西康明斯工业动
16.080.40244.856.1217.840.45
力公司柳工美卓建筑设备
51.001.2859.501.498.500.21（常州）有限公司柳州采埃孚机械有
--19.180.4828.100.70限公司河南柳工叉车销售
----1.510.04有限公司
1-1-7832021.6.302020.12.312019.12.31
关联方坏账准账面余坏账准账面余坏账准账面余额备额备额备陕西瑞远柳工机械
206.105.15----
有限责任公司柳州柳工人力资源
4.690.07----
服务公司
合计304.206.90323.538.09205.631.40
2、关联应付项目
单位：万元
关联方2021.6.302020.12.312019.12.31
应付账款：
柳州肉联厂有限公司-5.65-
广西康明斯工业动力公司23595.3831087.0621834.02
广西威翔机械有限公司18690.4411115.2213065.07
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司374.941633.744841.19
柳州采埃孚机械有限公司2869.292142.563183.87
湖北柳瑞机械设备有限公司601.7467.681329.86
陕西瑞远柳工机械有限责任公司14.5616.0540.89
无锡柳工叉车销售有限公司4.000.06-
合计46150.3446068.0144294.91
其他应付款：
柳工集团23462.3624961.1221800.00
柳州肉联厂有限公司--1.71
广西威翔机械有限公司--22.63
湖北柳瑞机械设备有限公司387.00245.75806.15
陕西瑞远柳工机械有限责任公司39.6739.46139.97
无锡柳工叉车销售有限公司0.900.06-
青岛柳工叉车销售有限公司3.08--
柳州柳工人力资源服务公司3.44--
合计23896.4725246.3822770.46
长期应付款：
柳工集团30000.0045052.9430000.00
（五）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，柳工有限旗下资产将整体注入柳工股份，柳工有限作为被
1-1-784吸收合并方将予以注销，柳工有限旗下资产将实现整体上市。柳工有限下属公司
及其他子公司与柳工股份的关联交易在柳工股份编制合并财务报表时将予以抵消。本次交易完成后，柳工股份关联交易规模大幅减少。
本次交易后，柳工股份购销商品、提供和接受劳务的关联交易变动情况如下：
金额单位：万元
2021年1-6月2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
关联采购商品/接受劳务191446.25132161.39315081.42221222.08
营业成本1226850.231376673.551831009.082045021.46
占营业成本的比例15.60%9.60%17.21%10.82%
关联出售商品/提供劳务81714.8981456.24126083.42125324.00
营业收入1478804.171678201.082300255.002597937.28
占营业收入的比例5.53%4.85%5.48%4.82%
柳工股份已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；柳工股份监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。柳工股份对关联交易的控制能够有效防范风险，维护柳工股份及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续依照相关法律法规对关联交易进行管理规范。
1、关联采购商品（接受劳务）、关联销售商品（提供劳务）、关联营业成
本和营业收入的明细数据、形成过程和变化主要原因
（1）关联采购情况
单位：万元
2021年1-6月2020年
关联方采购内容形成过程变动原因交易前交易后交易前交易后广西康明斯工业动增加标的资产原
发动机62637.5462637.5495844.0096992.73经营采购力有限公司有关联采购广西威翔机械有限
驾驶室34240.6734240.6758380.2958380.29经营采购-公司柳工美卓建筑设备移动破碎筛分
1039.271039.279922.189922.18经营采购-（常州）有限公司机柳州采埃孚机械有采埃孚变速箱
7945.047945.0414684.7714684.77经营采购-
限公司等
1-1-7852021年1-6月2020年
关联方采购内容形成过程变动原因交易前交易后交易前交易后江苏司能润滑科技
油品6361.69-12854.81-经营采购重组后合并抵消有限公司
广西中源机械有限钢管、结构件、
39216.24-59025.65-经营采购重组后合并抵消
公司油箱等司能石油化工有限
油品9090.30-16174.86-经营采购重组后合并抵消公司
广西柳工奥兰空调空调、暖风机
4986.65-6908.72-经营采购重组后合并抵消
有限公司等广西智拓科技有限机器人工业集
80.07-975.96-经营采购重组后合并抵消
公司成系统柳州柳工人力资源增加标的资产原
劳务服务5281.895917.507046.308265.07经营采购服务公司有关联采购柳工（柳州）压缩
压缩机等2.75-218.20-经营采购重组后合并抵消机有限公司柳工建机江苏有限
泵车、搅拌车186.94-61.96-经营采购重组后合并抵消公司广西柳工农业机械
农机6.94-21.88-经营采购重组后合并抵消股份有限公司广西柳工集团有限
服务费--15.22-经营采购重组后合并抵消公司柳州肉类联合加工职工福利采增加标的资产原
粮油9.539.5322.6989.94厂购有关联采购
湖北柳瑞机械设备整机、配件、融资租赁采
18128.0018128.0026161.0226161.02-
有限公司服务费购
陕西瑞远柳工机械整机、配件、融资租赁采
2187.452187.456532.346532.34-
有限责任公司服务费购河南柳工叉车销售
配件、服务费23.9923.9942.6642.66经营采购-有限公司青岛柳工叉车销售
配件、服务费7.007.0062.0662.06经营采购-有限公司无锡柳工叉车销售
配件、服务费2.382.3833.5133.51经营采购-有限公司济南柳工叉车销售
配件、服务费11.9111.9126.2526.25经营采购-有限公司
地伟达（上海）工增加标的资产原
配件-11.11-29.26经营采购程技术有限公司有关联采购
合计191446.25132161.39315015.33221222.08---
本次重组完成后，上市公司关联采购金额将大幅降低，主要因中源机械注入上市公司体内，上市公司减少了对中源机械及其子公司的关联采购。
1-1-786（2）关联销售情况
单位：万元
2021年1-6月2020年
关联方采购内容形成过程变动原因交易前交易后交易前交易后广西康明斯工业增加标的资产
垫付件等269.26269.26622.14657.80经营销售动力有限公司原有关联销售
广西威翔机械有控制器、燃料增加标的资产
5486.677412.949335.3412253.95经营销售
限公司动力等原有关联销售柳工美卓建筑设增加标的资产备（常州）有限公配件等134.49146.90259.86268.94经营销售原有关联销售司
柳州采埃孚机械进油法兰、燃
1108.141108.141783.581783.58经营销售-
有限公司料动力
广西中源机械有配件、燃料动重组后合并抵
1666.51-3320.38-经营销售
限公司力等消广西柳工农业机重组后合并抵
控制器390.98-1121.19-经营销售械股份有限公司消司能石油化工有重组后合并抵
锚垫板等108.99-168.08-经营销售限公司消广西柳工集团有重组后合并抵
宣传品6.686.6850.59-经营销售限公司消广西柳工集团机重组后合并抵
配件0.45---经营销售械有限公司消柳州柳工人力资
水电0.690.690.530.53租赁业务-源服务公司柳工（柳州）压缩重组后合并抵
服务费42.73-62.43-经营服务机有限公司消柳州欧维姆机械重组后合并抵
水电、配件0.03-193.18-租赁业务股份有限公司消柳工建机江苏有重组后合并抵
配件10.20-44.86-经营销售限公司消广西柳工奥兰空重组后合并抵
展会费8.53-63.33-经营服务调有限公司消江苏司能润滑科重组后合并抵
展会费52.38-5.88-经营服务技有限公司消柳州颐华置业投
水电0.640.641.271.27租赁业务-资有限公司广西智拓科技有重组后合并抵
配件、服务费0.65-88.84-经营销售限公司消湖北柳瑞机械设
整机、配件54414.7954414.7984169.8684169.86经营销售-备有限公司陕西瑞远柳工机
整机、配件13032.4713032.4715949.3515949.35经营销售-械有限责任公司临沂柳工机械销
整机、配件35.4835.48--经营销售-售有限公司四川柳工叉车有
整机、配件895.47895.47--经营销售-限公司
1-1-7872021年1-6月2020年
关联方采购内容形成过程变动原因交易前交易后交易前交易后河南柳工叉车销
整机、配件1695.511695.513655.813655.81经营销售-售有限公司青岛柳工叉车销
整机、配件700.38700.381062.581062.58经营销售-售有限公司无锡柳工叉车销
整机、配件293.32293.32878.79878.79经营销售-售有限公司济南柳工叉车销
整机、配件1359.451359.453235.333235.33经营销售-售有限公司
香港 OVM 工程有 增加标的资产
配件-47.69-150.45经营销售限公司原有关联销售
地伟达（上海）工增加标的资产
配件-36.44-738.85经营销售程技术有限公司原有关联销售
合计81714.8981456.25126073.20124807.09--
本次重组完成后，上市公司关联销售金额亦有降低，主要减少了上市公司对中源机械和柳工农机关联销售的部分零部件产品；此外因标的资产子公司亦有对
外关联销售，也增加了上市公司少量关联销售，增加项主要为中源机械对广西威翔机械有限公司（主要生产驾驶室等工程机械结构部件）销售的结构零部件产品。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定
本次交易完成后，柳工有限下属公司及其他子公司与柳工股份的关联交易在柳工股份编制合并财务报表时将予以抵消，柳工股份关联采购的金额和占比将大幅减少。
柳工股份已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；柳工股份监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。柳工股份对关联交易的控制能够有效防范风险，维护柳工股份及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续依照相关法律法规对关联交易进行管理规范。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
1-1-788（六）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东柳工集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公
司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
1-1-789第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、柳工有限双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
1-1-790（三）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若柳工股份现金选择权股东申报行使现金选择权时柳工股份即期股价高于
现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，柳工股份股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。柳工股份股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，柳工股份董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行一次调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（四）被吸收合并方评估增值的风险
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为694443.88万元，评估值为761609.10万元，评估增值67165.22万元，增值率为9.67%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。
（五）被吸收合并方的权属风险
根据被吸收合并方柳工有限的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的柳工有限股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
在本次交易实施前，如果柳工有限的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风
1-1-791险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司提升在产业升级中的竞争力及话语权，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与本次标的公司相关的风险
（一）人才流失风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（二）技术研发风险知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，
1-1-792并对公司未来的发展产生冲击，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近年来价格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、执行集中采购制度等严格控制成本，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
1-1-793司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整
报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
1-1-794第十三章其他重大事项
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易而存在为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及本次重组《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后
流动资产2462708.773045240.932407956.482958418.81
非流动资产1048124.841202018.28993093.651147808.85
资产合计3510833.614247259.223401050.134106227.66
流动负债1944920.062184319.211990326.652216501.86
非流动负债339365.30452031.68219443.48324226.07
负债合计2284285.362636350.902209770.132540727.93
资产负债率65.06%62.07%64.97%61.87%
流动比率（倍）1.271.391.211.33
速动比率（倍）0.941.060.850.97
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，流动
1-1-795比率和速动比率有所提升，变化处于合理水平。本次交易将提高上市公司资产、负债及盈利规模，对应的资产负债结构调整系满足公司未来发展需要，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市
公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“第二百一十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十六条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
1-1-796连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照母公司报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1-1-797（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项
（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）。
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公
司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
1-1-798书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配
政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存
公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”七、股票买卖核查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且
1-1-799充分的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息出于可控范围之内。公司按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司及时向深圳证券交易所申请停牌，股票自2021年1月15日开市起连续停牌，有效控制了本次交易对公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
3、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第三十次会议过程中，相关保
密信息的知悉人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息
知情人的工作人员。公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
4、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了《保密协议》，约定
了彼此的保密义务。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，本次交易过程中，执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
1、交易筹划至预案公告阶段
（1）2020年12月9日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，明确本次交易工作计划，会后柳工股份制作了重大事项进程备忘录；
（2）2021年1月14日，上市公司董事会在收到公司间接控股股东柳工集团通知，柳工集团拟进行整体上市相关工作，拟筹划由柳工股份吸收合并柳工有限，本次交易预计构成重大资产重组。为防范内幕信息泄露，经向深圳证券交易所申请，柳工股份股票自2021年1月15日（星期五）开市时起开始停牌，并在指定信息披露媒体发布了《广西柳工机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-01）；
（3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
1-1-800（4）在停牌后至本次交易预案公告前，上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；
（5）2021年1月29日，柳工股份向深交所报送了重大事项进程备忘录及
《内幕信息知情人登记表》；
（6）2021年1月28日，本次交易相关方签署附条件生效的《吸收合并协议》，上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于2021年1月29日就重组预案等本次交易相关文件进行披露。
2、预案公告后至草案公告阶段
（1）2021年1月29日，柳工股份股票于开市起复牌；
（2）重组预案公告后，柳工股份严格按照中国证监会及深交所的要求，持
续完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖柳工股份股票；
（3）2021年5月13日，上市公司召开董事会审议通过本次交易相关的议案，并于2021年5月14日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露，并向深交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。
3、草案公告后
（1）2021年5月17日，柳工股份向中国证券登记结算有限责任公司申请
查询上市公司股票停牌（2021年1月15日）前6个月（2020年7月15日）至
《重组报告书（草案）》披露之日（2021年5月14日）期间本次交易相关的内
幕信息知情人买卖柳工股份股票的情况，并取得查询结果；
（2）同时，本次交易相关的内幕信息知情人亦对上市公司股票停牌（2021年1月15日）前6个月（2020年7月15日）至《重组报告书（草案）》披露
之日（2021年5月14日）期间买卖柳工股份股票的情况进行了自查，并出具自
1-1-801查报告；
（3）2021年5月29日，柳工股份向深交所报送并公告了《本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，柳工股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
（二）内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《26号准则》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（三）内幕信息知情人登记填报情况柳工股份根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向深交所进行内幕信息知情人申报工作。
（四）本次交易内幕信息知情人买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其
有关人员出具的自查报告，并结合中信证券对有关人员的访谈情况，就上市公司股票停牌（2021年1月15日）前6个月（2020年7月15日）至《重组报告书（草案）》披露之日（2021年5月14日）止的期间（以下简称“自查期间”）
1-1-802内，核查范围内相关主体存在买卖柳工股份股票的情况，具体如下：
1、自然人买卖柳工股份股票的情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关机构和人
员出具的自查报告，核查范围内内幕知情人在自查期间内买卖柳工股份股票的情况如下：
姓名身份变动日期变更股数（股）结余数量（股）买入/卖出
2020年7月20日30003000买入
2020年7月22日20001000卖出
2020年8月11日10000卖出
2020年8月17日15001500买入
2020年8月18日25004000买入
交易对方广西国企改2020年11月19日20002000卖出革基金执行事务合伙2020年12月2日20000卖出曾宇石人广西宏桂汇智基金管理有限公司副总经2020年12月3日20002000买入理2020年12月8日13003300买入
2020年12月8日12004500买入
2021年1月12日12003300卖出
33000卖出
2021年1月13日
32003200买入
2021年1月29日32000卖出
2021年4月26日20002000买入
2021年4月27日1000012000买入
交易对方双百基金执2021年4月28日400016000买入行事务合伙人国改双2021年4月30日200018000买入张皓百发展基金管理有限公司投资部执行董事2021年5月6日200020000买入张重阳之父亲2021年5月10日500025000买入
2021年5月11日500030000买入
2021年5月12日500035000买入
（1）针对曾宇石买卖柳工股份股票的情况执行了如下核查程序：1）获取曾宇石的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及曾宇石出具的自查报
1-1-803告；3）对曾宇石进行关于买卖柳工股份股票相关事项的访谈，确认曾宇石对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析曾宇石股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据曾宇石出具的《关于买卖广西柳工机械股份有限公司股票的自查报告》以及中信证券对曾宇石的访谈，曾宇石说明并承诺：“本人在核查期间买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，曾宇石未参与本次交易的筹划、决策过程，根据曾宇石的自查报告和访谈记录，曾宇石于自查期间买卖柳工股份股票是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联。
曾宇石在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据曾宇石的说明，其一直存在股票交易行为，柳工股份的股票其长期以来一直有关注和买卖。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，曾宇石在自查期间交易柳工股份股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）针对张皓买卖柳工股份股票的情况执行了如下核查程序：1）获取张皓的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及张皓出具的自查报告；3）
对张皓进行关于买卖柳工股份股票相关事项的访谈，确认张皓对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析张皓股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
1-1-804根据张重阳和张皓分别出具的《关于买卖广西柳工机械股份有限公司股票的自查报告》以及中信证券对张重阳和张皓的访谈，张重阳承诺：“本人从未向本人父亲张皓透露任何内幕信息。本人父亲于停牌后买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”张皓说明：“本次吸收合并停牌前本人并不知悉该事项，本人未参与本次吸收合并方案的制定及决策，本人于停牌后买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，张重阳代表双百基金参与本次吸收合并的策划和整个进程，根据张重阳的访谈记录，其并未向其父亲或者其他人泄露本次吸收合并的相关信息，其父亲张皓买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联。根据张皓的自查报告和访谈记录，其系在柳工股份股票停牌后买卖的柳工股份股票，且其一直存在股票交易行为。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张皓在自查期间交易柳工股份股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
1-1-805综上，上述人员买卖柳工股份股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、中信证券买卖柳工股份股票的情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户811911911145351212823信用融券专户0095480资产管理业务股票账户5192205192200
在本次自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入柳工股份股票
8119119股，卖出柳工股份股票11145351股；信用融券专户没有买卖柳工股
份股票；资产管理业务股票账户累计买入柳工股份股票519220股，卖出柳工股份股票519220股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有柳工股份股票212823股，信用融券专户账户持有柳工股份股票95480股，资产管理业务股票账户未持有柳工股份股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖柳工股份股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次吸收合并无任何关联。
中信证券就上述股票交易事项说明：“中信证券上述账户买卖柳工股份股票行为与本次吸收合并不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
1-1-806中信证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立
投资研究做出的决策，上述买卖柳工股份股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易行为。
综上所述，本次交易相关主体在自查期间买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖柳工股份股票的行为。
综上，柳工股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票于2021年1月15日开市起进入停牌程序，本次停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年12月17日至2021年1月14日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年12月16日），柳工股份股票（代码：000528.SZ）、深证综合指数（代码：399106.SZ）、Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目2021年1月14日2020年12月16日涨跌幅
上市公司收盘价（元/股）8.197.3910.83%
深证综合指数收盘价（点）2360.402248.514.98%
Wind 工程机械指数收盘价（点） 9642.03 7957.27 21.17%
2020年12月16日，上市公司股票收盘价为7.39元/股；2021年1月14日，
上市公司股票收盘价为8.19元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 10.83%，未超过 20%。深证综合指数（代码：399106.SZ）累计涨跌幅为 4.98%，同期 Wind 工程机械指数（代码：882570.WI）累计涨跌幅
1-1-807为21.17%；扣除同期深证综合指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为
5.85%，扣除同期 Wind 工程机械指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅
为-10.35%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司本次停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东柳工有限及间接控股股东柳工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
（二）控股股东的股份减持计划
本次交易前，柳工有限为上市公司控股股东，柳工集团为上市公司间接控股股东。柳工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，柳工有限不存在减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择权而取得上市公司股份外，柳工集团未直接持有上市公司股份。
十、独立财务顾问的独立性核查情况
（一）中信证券不存在受柳工集团或其他交易对方委托担任本次交易的独
立财务顾问，或收取或约定收取柳工集团或其他交易对方基于本次交易独立财务顾问业务的相关报酬的情形针对本次交易，上市公司与中信证券签署了《广西柳工机械股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资产重组项目之独立财务顾问协议书》（以下简称“《重大资产重组项目财务顾问协议》”），约定柳工股份聘请中信证券担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问，为本次交易提供独立财务顾问服务，并根据中国证监会、深交所的相关规定，持续督导柳工股份依法履行相关义务等其他相关服务。
1-1-808除此以外，不存在中信证券受柳工集团或其他交易对方委托担任本次交易独
立财务顾问，或收取或约定收取柳工集团或其他交易对方基于本次交易独立财务顾问业务的相关报酬的情形。
（二）报告期内，中信证券及其子公司与柳工集团、柳工有限和上市公司
之间的业务、投资等关系
1、报告期内，中信证券与柳工集团、柳工有限和上市公司之间的业务、投
资关系
（1）混合所有制改革财务顾问服务2019年7月22日，柳工集团与中信证券签署《广西柳工集团有限公司与中信证券股份有限公司关于混合所有制改革项目之财务顾问协议书》（以下简称“《混合所有制改革项目财务顾问协议》”），约定柳工集团聘请中信证券担任其混合所有制改革项目的财务顾问，由中信证券为其混合所有制改革项目提供财务顾问服务，具体包括以下方面的工作：1、起草柳工集团混合所有制改革方案。
2、制定柳工集团资产整合方案。3、制定柳工集团完善市场化经营机制方案、员
工持股方案和引资方案。4、协助公司就混合所有制改革与监管机构的沟通、审批工作，制作报监管部门审批、汇报材料。5、协助公司进一步优化产业发展定位、募集资金用途。6、组织、协调并完成中介机构及投资者对公司的尽职调查；
协助公司估值，协助公司确定引资规模与价格。7、寻找和对接投资者，对公司进行市场推介；协助公司与投资者进行谈判。8、完成引资工作。9、中信证券应配合柳工集团合理设计董事会架构，完善柳工集团混合所有制改革后的治理结构和相关制度。10、作为项目方案总体设计方，牵头组织法律、审计、评估等中介机构工作。11、其他与本次混合所有制改革项目相关的工作。
2020年12月20日，柳工集团、柳工有限与中信证券签署《广西柳工集团有限公司、广西柳工集团机械有限公司与中信证券股份有限公司关于混合所有制改革项目之财务顾问协议书之补充协议》（以下简称“《混合所有制改革项目财务顾问协议之补充协议》”），确认截至协议签署日，中信证券已经协助柳工集团设计了混合所有制改革方案，并以柳工有限为主体顺利实施混合所有制改革项
1-1-809目并完成相关交易文件签署，三方就柳工集团及柳工有限应支付中信证券的财务
顾问费用事项进行了补充约定。
（2）重大资产重组独立财务顾问服务针对本次交易，上市公司与中信证券签署了《重大资产重组项目财务顾问协议》”，约定柳工股份聘请中信证券担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问，为本次交易提供独立财务顾问服务，并根据中国证监会、深交所的相关规定，持续督导柳工股份依法履行相关义务等其他相关服务。
截至本报告书签署日，本次重大资产重组独立财务顾问服务正在有序进行中。
（3）其他业务、投资关系除了上述为柳工集团及其子公司柳工有限混合所有制改革项目提供财务顾
问服务以及为本次交易向柳工股份提供独立财务顾问服务之外，报告期内，中信证券持有或买卖柳工股份股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户811911911145351212823信用融券专户0095480资产管理业务股票账户5192205192200
除此以外，中信证券与柳工集团、柳工有限及上市公司之间，不存在其他直接的业务及投资关系。
2、报告期内，中信证券子公司与柳工集团、柳工有限和上市公司之间的业
务、投资关系
2020年12月，中信证券全资子公司中证投资以5.941789642元/股的价格，
从柳工集团受让了柳工有限504.90万元的出资额，占柳工有限0.43%的股权比例。
中证投资作为专注于金融产品投资、证券投资及股权投资的独立法人，独立开展相关投资业务，其受让柳工有限的股权，系根据其内部投资决策程序，独立作出的决策，与中信证券无关。
1-1-810除此以外，报告期内，中证投资与柳工集团、柳工有限和上市公司之间不存
在其他业务、投资关系。
（三）担任本次交易的独立财务顾问并非系中信证券参与柳工集团混改业务的构成部分
根据《混合所有制改革项目财务顾问协议》及其补充协议，在柳工集团及其子公司柳工有限的混合所有制改革项目过程中，中信证券向其提供了与完成混合所有制改革项目相关的财务顾问服务。该等协议并非一揽子协议，并不包含本次重组的相关内容，并未约定担任本次交易的独立财务顾问系中信证券参与柳工集团混改业务的构成部分。混改项目的收费也与本次重组无关，并且与混改项目相关的财务顾问服务已在引资完成后完结。
本次交易系柳工集团混改业务之外的独立项目，《重大资产重组项目财务顾问协议》系由柳工股份与中信证券之间签署，亦不存在与柳工集团混改业务相关的内容。
综上所述，柳工集团混改项目与本次交易系两个独立的项目，担任本次交易的独立财务顾问，并非中信证券参与柳工集团混改业务的构成部分。
（四）结合上述情况，以及中证投资为本次交易的交易对方之一情况，中
信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）
项、第（六）项有关影响财务顾问独立性的情形
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项、第（六）项规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”本次交易中，交易对方为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资，中信证券并未向交易对方提供财务顾问服务。中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
1-1-811中信证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问
主办人独立性的其他情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条第（六）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
1-1-812第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，上市公司独立董事参加了2021年5月13日召开的第八届董事会第三十三次会议，对公司提交本次董事会审议的相关议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第八届董事会第三十三次会议审议的《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有
利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（四）本次交易的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方
广西柳工集团有限公司预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
（五）公司董事会编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案报告书（草案）》以及交易各方就本次吸收合并
签署的各项协议均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（六）本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监
1-1-813管要求等因素，参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格以中通诚资
产评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
核准的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（七）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（八）本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
（九）本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
（十）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协议》。
（十一）公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补
措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。”二、独立财务顾问对于本次交易的意见上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
1-1-814《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公平、合理。
4、本次交易长期来看有利于提高上市公司资产质量、增强抗风险能力，有
利于提高上市公司的行业地位，符合公司发展战略。
5、本次交易涉及的资产股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，柳工股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”三、法律顾问对于本次交易的意见天元律师作为本次交易的法律顾问，出具《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书》，发表意见：
“（一）本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）柳工股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本
1-1-815次交易的主体资格。柳工有限为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施
并完成本次交易的主体资格。柳工集团等9名交易对方均为依法设立并有效存续的企业，具备实施本次交易的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
（四）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
（五）本次交易标的资产股权权属清晰，不存在质押、第三方权益或权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，在约定期限内过户至上市公司不存在法律障碍。
（六）本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，不存在侵
害相关债权人利益的情形；本次交易涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件。”
1-1-816第十五章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：董凡、康昊昱、吴玉立、孙守安、孙思睿、张锦沛、宋璨江、胡一了
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：黄小雨、王腾、丁锐
三、审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
住所：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
电话：010-66523388
传真：010-66523399
经办注册会计师：谢婧、黄声森
1-1-817四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
联系电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办人员：黄朝明、黄玉芳、罗扬勇
1-1-818第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易相关协议；
4、致同会计师出具的相关审计报告及备考审阅报告；
5、中通诚出具的标的资产评估报告及评估说明；
6、中信证券出具的独立财务顾问报告；
7、天元律师出具的法律意见书。
8、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、广西柳工机械股份有限公司
办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
联系人：黄华琳
电话：（0772）3886510、3887266
传真：（0772）3691147
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
电话：010-60834776
传真：010-60837782
联系人：张锦沛
1-1-819上市公司及中介机构声明
董事声明本公司全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
曾光安俞传芬黄海波黄敏何世纪苏子孟王洪杰李嘉明陈雪萍韩立岩郑毓煌广西柳工机械股份有限公司年月日
1-1-820监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
李于宁覃勇权绍勇李泳蔡登胜广西柳工机械股份有限公司年月日
1-1-821高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的公司高级管理人员签名：
罗国兵 文武 Kevin Thieneman（金利文）袁世国黄铁柱黄华琳广西柳工机械股份有限公司年月日
1-1-822独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广西柳工机械股份有限公司在本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）马尧财务顾问主办人董凡康昊昱项目协办人孙思睿张锦沛中信证券股份有限公司年月日
1-1-823律师声明本所及本所经办律师同意《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人朱小辉经办律师黄小雨王腾丁锐北京市天元律师事务所年月日
1-1-824审计机构声明
本所及签字注册会计师同意广西柳工机械股份有限公司在本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人李惠琦签字注册会计师谢婧黄声森
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-825资产评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意广西柳工机械股份有限公司在本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人刘公勤经办资产评估师黄玉芳罗扬勇中通诚资产评估有限公司年月日1-1-826（本页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》之盖章页）广西柳工机械股份有限公司年月日
1-1-827