豪森股份:豪森股份董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关说明

大连豪森设备制造股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关说明
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
毛铁军等8名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”）股东发
行股份购买其合计持有的新浦自动化100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
由于公司尚未聘请独立财务顾问，公司董事会结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）的相关规定，针对本次披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》（以下简称“预案”）进行
如下说明：
一、本次编制的预案是否符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《26号格式准则》的规定或要求公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资料撰写。公司及公司董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，交易对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露的或者提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会所编制的预案按照《26号格式准则》的要求进行撰写，且内容涵盖《26号格式准则》第七条所要求的范围。此外，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司亦在预案中提示了相关风险。
综上所述，公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》《若干问题规定》及《26号格式准则》的要求。
二、本次交易对方是否按照《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺和声明，是否已在预案中披露本次交易的交易对方均已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、公司是否已就本次交易事项与交易对方签订交易合同；交易合同是否
符合《若干问题的规定》第二条的要求公司已就本次交易事项与交易对方签订了附生效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，就本次交易的整体方案进行了约定。由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将与交易对方商定本次交易的具体方案，并再次召开董事会进行审议，确保正式签署的交易协议符合《若干问题的规定》第二条的要求。
四、公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》，董事会认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项，已在《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权。交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易的标的公司深圳市新浦自动化设备有限公司主要从事锂电池中
后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线。本次交易完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易预计不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定
经认真比照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，公司本次交易具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；
6、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。
六、公司董事会编制的本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
公司董事会已在本次交易预案“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第七节本次交易风险提示”中，充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资料撰写。公司及公司董事、监事、高级管理人员、标的公司董事、监事、高级管理人员、交易
对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露的或者提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关说明》之盖章页）大连豪森设备制造股份有限公司董事会年月日