九强生物_关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020313号
北京九强生物技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对北京九强生物技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不
特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．依据申请文件，发行人最近一期营业收入121728.7万元，同比增长131.13%，流动比率、速动比率均大幅下降。最近一年一期，公司销售费用分别为19975.05万元和25261.44万元，同比增长106.03%、145.97%，销售费用率亦同比大幅提高，销售费用中业务宣传及促销费占比较高，主要系收购迈新生物、业务推广增加所致。发行人采用“经销和直销相结合、经销为主、直销为辅”的营销模式，其中迈新生物以直销为主，甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司（以下简称悦新斯诺公司）为发行人最
近一年及一期的第四大和第一大客户，销售金额分别为3237.97万元和11231.05万元，占当期销售总额的3.82%和9.22%，发行
1人最近一年及一期体外检测仪器的销售收入分别为9617.99万
元和8917.74万元。最近三年一期发行人体外诊断试剂平均价格分别为3691元/升、3905元/升、2935元/升、2090元/升，呈下滑趋势。
请发行人补充说明：（1）结合发行人自身业务开展情况，迈新生物业务增长情况、应收账款账期等，说明最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性，高速增长是否可持续；（2）发行人最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性，发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平；（3）最近一
年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅增长的原因及合理性，发行人前五大客户与公司、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，并结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货销售情况（；4）结合发行人及迈新生物报告期内销售费用构成、变化情况，不同销售模式下营收占比情况、前五大客户是否为经销商、主要经销
商的变动情况等，量化分析发行人最近一年一期销售费用大幅增长的原因，，结合同行业可比公司情况分析销售费用变动的合理性，同时说明销售模式是否发生重大变化；（5）结合上述分析进一步
说明销售服务费的核算是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形；（6）报告期内体
外诊断试剂单价持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑风险。
请发行人补充披露上述（1）（4）（6）相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
22.2019年8月，发行人发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，拟联合中国医药投资有限公司（以下简称国药投资）通过支付现金方式购买迈新生物95.55%股权，其中发行人购买迈新生物65.55%股权，国药投资购买迈新生物30%股权。2019年12月，发行人发布非公开发行 A股股票预案。2020 年 7月，中国证监会核准该次发行，发行对象为国药投资，募集资金12亿元，发行完成后国药投资持有发行人14.81%股份，为发行人第一大股东。
同年9月发行人收购的迈新生物65.55%股权过户完成。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主要股东的持股比例、
实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响、对
发行人生产经营的影响等因素，论证说明发行人无控股股东、无实际控制人的依据及合理性；（2）发行人联合国药投资购买迈新
生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易、是否已履行相应信息披露义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3.本次发行拟支付94750万收购元国药投资所持迈新生物
30%股权，其中使用募集资金79750万元。发行人聘请北京晟明
资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对迈新生物
的股东全部权益进行评估，并出具评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为306790.09万元，增值率419.57%。
国药投资就本次出售迈新生物30%股权事宜聘请了中联资产评估集团有限公司对迈新生物股东全部权益价值进行了评估并出具了
以2020年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，评估结
3果为302390.98万元。报告期内，迈新生物股东权益分别以2019年6月30日、2019年12月31日为评估基准日进行了两次评估，均采用收益法评估结果作为评估结论，评估值分别为280311.03万元、275687.61万元。
请发行人补充说明：（1）发行人本次收购迈新生物30%股权
已履行的决策程序、相关股份转让款支付及股权过户情况，本次发行若未足额募资对发行人产生的影响；（2）报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法是否存在差异，特别是对于同一评估基准日2020年12月31日出具的评估报告中对
收入增速、毛利率预测等相关参数的选取和计算方法是否存在重大差异，若存在，请说明出现差异的原因及合理性；（3）结合迈新生物报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入分布
情况、2021年1-9月已实现营业收入及利润情况，说明以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果是否合理审慎；（4）发行人以高于
评估值的价格向第一大股东国药投资购买迈新生物30%股权的原
因及合理性，最终购买价格确定的依据，是否已履行发行人相关决策程序及信息披露义务，是否损害上市公司利益；（5）国药投资购入迈新生物30%股权与向发行人出让该股权间隔时间较短。
请发行人说明在较短时间内，本次收购迈新生物30%股权价格相比国药投资购入价格产生溢价的情况、原因及合理性，是否损害上市公司利益（；6）迈新生物业绩增长情况是否与行业发展趋势、
市场需求及企业销售情况相符，并结合收购迈新生物时的业绩承诺实现情况，说明迈新生物是否存在商誉减值风险。
4申报文件中本次发行评估报告有效期即将届满，请发行人补
充提交新评估报告。
请保荐人核查并发表明确意见，请资产评估师核查（2）（3）并发表明确意见。
4.依据申请文件，截至2021年9月30日，因收购北京美
创新跃医疗器械有限公司（以下简称美创新跃）产生的商誉账面
价值为28180.14万元，未进行减值。2020年末，发行人对美创新跃商誉减值测试，预计2021年销售业务收入7418.34万元。
2021年1-9月美创新跃实际实现营业收入3460.60万元。
请发行人结合美创新跃2021年前三季度的经营情况和财务
数据、在手订单数量和金额等，说明商誉减值准备计提是否充分，并结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉减值风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.2021年9月28日，发行人与国药集团财务有限公司签署
《金融服务协议》，约定国药集团财务有限公司为发行人提供存款、贷款及其他金融服务。财务公司向发行人吸收的存款，每日余额不超过人民币2亿元。国药集团财务有限公司是经中国银保监会批准成立的非银行金融机构。发行人认为其在国药集团财务有限公司的存款不属于财务性投资。截至2021年9月30日，发行人存放于国药集团财务有限公司的余额为0.00万元，一年内到期的非流动资产中存在结构性存款5000万元，其他非流动资产中存在大额存单及定期存款33500万元。发行人控股子公司共计6家。
5请发行人补充说明：（1）截止目前发行人在财务公司的存款情况，包括但不限于存款种类、存款利率、期限、日均存款，是否属于超过集团持股比例的出资，发行人将其不认定为财务性投资是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（2）与财务公司的关联交易是否履行日常性
关联交易决策程序，信息披露是否合法合规；（3）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度；（4）结合在财务公司和在从银
行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否损害上市公司利益和投资者合法权益；（5）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；（6）发行人结构性存款、大额存单
及定期存款的收益率情况；（7）发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
6.《募集说明书》未披露“构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
6制”。
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容。
请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》
的披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
7深圳证券交易所上市审核中心
2021年12月24日
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