创世纪:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：创世纪证券代码：300083上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次修订事项的说明...........................................6
（一）本激励计划授权与批准.........................................6
（二）本次修订的具体内容..........................................7
五、独立财务顾问意见...........................................11
2一、释义
创世纪、本公司、上市指广东创世纪智能装备集团股份有限公司公司广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划指（草案）
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定指
限制性股票 比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职激励对象指资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工。
授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期有效期指间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的归属条件指获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，归属日必须为交易日薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创世纪提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创世纪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次修订事项的说明
（一）本激励计划授权与批准1、2020年11月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》，独立董事对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
2、2020年11月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会认为激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励计划的实施履行了相关法定程序，激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年11月17日，广东海派律师事务所对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书；2020年11月17日，上海荣正投资咨询股份有限公司对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了财务顾问意见。
4、公司于2020年11月18日至2020年11月29日12时在内部OA系统、公司官网（www.januscn.com）对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月29日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及核查情况说明》。
5、2020年12月3日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
6、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制
6性股票的议案》，同意公司以2020年12月3日为授予日，向激励计划的125名激励对象
授予4200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
7、广东海派律师事务所对公司就公司2020年度限制性股票激励计划授予事项出具
法律意见；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项出具独立财务顾问意见。
8、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计121人，可归属的限制性股票数量为1680万股，占公司目前总股本的1.10%。
9、2021年12月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就激励计划的修订事项出具独立意见。
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次修订已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次修订的具体内容
1、限制性股票的归属条件
（1）修订前的内容
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核要求
第一个归属期上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28亿元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38亿元，或
第二个归属期
2020-2021年两年累计营业收入不低于66亿元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或
第三个归属期
2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元
注：1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
72、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（2）修订后的内容
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核要求
第一个归属期上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28亿元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38亿元，或
第二个归属期
2020-2021年两年累计营业收入不低于66亿元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或
第三个归属期
2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元
注：1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
2、考核指标的科学性和合理性说明
（1）修订前的内容
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及精密结构件业务。根据公司董事会的业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，智能制造服务业务是公司积极培育和发展的业务，精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务。
考虑到公司未来将不再从事消费电子产品精密结构件的生产制造，因此，公司层面的业绩考核指标将剔除精密结构件业务影响因素。此外，智能制造服务业务正在培育阶段，占公司营业收入比例很小，因此，为更好的激励员工，充分调动其积极性和创造性，以发展壮大公司核心主营业务—高端智能装备业务，公司选取智能装备业务经营主体、子公司深圳市创世纪机械有限实现的合并口径营业收入作为业绩考核指
8标。
该业绩指标的设定是基于公司高端智能装备业务的历史业绩、数控机床行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（2）修订后的内容
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及精密结构件业务。根据公司董事会的业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，智能制造服务业务是公司积极培育和发展的业务，精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务。
该业绩指标的设定是基于公司高端智能装备业务的历史业绩、数控机床行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
9本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次修订事项不会
对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前归属，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
10五、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次修订已经取得必要的批准与授权；本次修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等的规定；本次修订事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前归属，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
11（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年12月24日