中成股份:中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

股票代码：000151股票简称：中成股份上市地点：深圳证券交易所中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书交易对方住所或通讯地址
中国成套设备进出口集团（香港） Flat 01 17/F. World-wide House No.19 Des Voeux
有限公司 Road Central Hong Kong独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
1公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司本次重组相关的信息
披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权机关对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2目录
公司声明..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次交易方案概要............................................6
二、本次交易构成关联交易..........................................7
三、本次交易构成重大资产重组........................................7
四、本次交易不构成重组上市.........................................8
第二节本次交易的实施情况..........................................9
一、本次交易的决策、审批情况........................................9
二、本次交易的资产交割情况........................................10
三、相关债权债务的处理情况........................................10
四、证券发行登记等事宜的办理情况.....................................11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................11
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..11
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........11八、相关协议及承诺的履行情况.......................................12
九、相关后续事项的合规性及风险......................................12
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见................................14
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见..............................14
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见................................15
第四节备查文件..............................................16
一、备查文件...............................................16
二、备查方式...............................................16
3释义
在本报告书，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书指《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修《重组报告书》指订稿）》国投集团指国家开发投资集团有限公司中成集团指中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份/公司/本公
指中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151司/上市公司
裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International Investment Limited），裕成国际指系中成股份在香港设立的全资子公司
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，曾用名为中成香港有限公中成香港/交易对方指司，系中成集团的全资子公司，前身为盛辉发展有限公司。
Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为AteaTialoc/标的公司 指
Environmental Technology Pte. Ltd.，中文名称为新加坡亚德有限公司Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东 曾用名为Nutara 指
Tialoc Investment Pte. Ltd.标的资产指中成香港持有的标的公司1500000股股份，对应标的公司30%股份上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中本次股份转让指
成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1500000股股份上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中
成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1500000股股份。股份转本次交易/本次重大
指让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的标的公司资产重组/本次重组
21%的股份及将来可能持有的标的公司股份对应的表决权无偿、独家且
不可撤销地委托给裕成国际
银河证券/独立财务指中国银河证券股份有限公司顾问
金杜律师/法律顾问指北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联评估集团有限公司交割日指股份转让交割之日
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所董事会指中成进出口股份有限公司董事会监事会指中成进出口股份有限公司监事会股东大会指中成进出口股份有限公司股东大会
《股份转让协议》指上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》
《委托管理协议》指上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《委托管理协议》
《业绩补偿协议》指上市公司与中成集团于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》
4《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元美元指美国的法定货币
注：除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节本次交易概况
一、本次交易方案概要
（一）本次交易概述
上市公司通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1500000股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
上述交易实施完成后，上市公司将控制Tialoc 51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制。本次交易完成后，Tialoc的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1裕成国际150000030.00
2中成香港105000021.00
3 Nutara 2450000 49.00
合计5000000100.00
本次交易完成后，Tialoc股权控制关系如下：
注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。
（二）交易价格上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的公
6司进行评估，以2021年7月31日为评估基准日，Tialoc 100%股份的评估价值为
126300.00万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价
37890.00万元。
（三）表决权委托
2021年11月18日，中成香港与中成股份签署《委托管理协议》。根据《委托管理协议》，自本次《股份转让协议》下的交割日起，中成香港将其持有未出让裕成国际的标的公司21%的股份及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决
权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际。
二、本次交易构成关联交易公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据Tialoc及本公司2020年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
Tialoc 中成股份相关指标项目（2020年12月31日/2020（2020年12月31日交易作价占比年度）/2020年度）
资产总额86091.64180495.1337890.0047.70%
资产净额48607.2763756.3837890.0076.24%
营业收入99962.0478084.71-128.02%
注1：本次收购为控股权收购，对于Tialoc选取对比的指标中，资产总额以Tialoc资产总额与交易作价孰高确定，净资产额以Tialoc净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以Tialoc营业收入确定。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：Tialoc的财务数据经立信会计师审计。
注4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过本公司2020年度经审计合并口径资产净额与营业收入的50%，且资产净额超过5000万元。根据《重组
7管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
8第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2021年11月12日，本次交易已经国投集团批准；
2、2021年11月18日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案；
3、2021年11月18日，本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议审
议通过；
4、2021年12月9日，本次交易已经上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
（三）标的公司已履行的决策
2021年10月22日，标的公司少数股东Nutara出具函件，同意本次股份转让以
及中成香港将其在标的公司剩余的21%的股份的表决权委托至上市公司或其指
定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
2021年12月21日，标的公司作出董事会决议通过本次交易。
2021年12月21日，标的公司作出股东会决议通过本次交易。
（四）外部审批情况
1、2021年12月15日，商务部就上市公司本次交易核发了境外投资证第
N1000202100361号《企业境外投资证书》。
2、2021年12月20日，发改委出具发改办外资备[2021]1120号《境外投资项目备案通知书》，对上市公司本次交易事项予以备案。
9本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况根据新加坡律师ShookLin & Bok于2021年12月22日出具的《确认函》，“（1）裕成国际已于2021年12月21日登记为标的公司1500000股普通股的持有人；（2）中成香港已于2021年12月21日向裕成国际转让标的公司1500000股普通股。”根据标的公司提供的交割后股东登记名册（电子版）（Electronic Register ofMembers），截至2021年12月21日，标的公司的股东及股权结构如下：
序号持有人名称持股数量（股）持股比例
1裕成国际150000030%
2中成香港105000021%
3 Nutara Investment Pte. Ltd. 2450000 49%
合计5000000100%
截至本报告书出具之日，本次现金收购涉及的 Tialoc 30%股份的过户手续已办理完毕。
（二）本次交易对价支付情况
按照《股份转让协议》，本次交易对价以人民币计价，为37890.00万元。
实际支付交易对价的币种由交易双方协商确认为美元，并根据交割日（2021年12月21日）中国人民银行发布的汇率中间价进行转换（1美元=6.3729元人民币）。
截至2021年12月21日，裕成国际已按照《股份转让协议》向中成香港支付现金价款59454879.25美元。
截至本报告书出具之日，本次交易的价款已全部支付完毕。
三、相关债权债务的处理情况
本次交易标的资产为股权，Tialoc 作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的处理。
10四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况2021年11月18日，上市公司第八届董事会第十九次会议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，上市公司董事会聘任赵耀伟先生为董事会秘书。
2021年11月26日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，增补牛天祥先生为上市公司独立董事候选人。
2021年12月9日，上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过独立董事的增补议案。
2021年12月22日，上市公司监事会收到上市公司职工监事王晓菲女士的书面
辞职报告，王晓菲女士因工作调动辞任上市公司职工监事。
2021年12月23日，上市公司职工代表会议选举马钧先生为上市公司第八届监事会职工监事。
自《重组报告书》披露至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
11关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年11月18日，上市公司与中成香港签署了《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
截至2021年12月21日，本次交易全部交割条件已得到满足，裕成国际已按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让对价；本次交易项下标的股份已办理完毕登记手续，裕成国际已登记为标的公司1500000股普通股的持有人。《委托管理协议》项下约定的表决权委托已于《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起生效。
截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，交易双方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险根据本次交易已获得的批准与授权、交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》，截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易双方尚须根据《股份转让协议》的约定，对过渡期的损益进行审计，
并由交易双方根据《股份转让协议》的约定享有/承担过渡期损益。
2、交易双方继续履行本次交易涉及的《股份转让协议》《委托管理协议》
和《业绩补偿协议》及相关承诺。
123、中成股份需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上所述，本次交易相关方尚需完成本报告书所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
13第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见
独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施
符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、在本次交易实施过程中，中成股份董事、监事、高级管理人员不存在因
本次重大资产重组更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，
尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；
各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方
按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
14二、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见
法律顾问对本次交易实施情况的结论意见为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的交割条件已得到满足，本次交易依法可以实施；中成股份已按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让对价，标的股份已办理完毕登记手续，裕成国际已登记为标的公司
1500000股普通股的持有人，本次交易的实施符合《证券法》《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关方尚需办理本
法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
15第四节备查文件
一、备查文件
（一）《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》（二）《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（三）《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》
二、备查方式
（一）中成进出口股份有限公司
地址：北京市东城区安定门西滨河路9号
电话：010-86623518
传真：010-64218032
联系人：何亚蕾
（二）中国银河证券股份有限公司
地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
电话：010-86359022
传真：010-66568640
联系人：刘锦全、罗琳（以下无正文）16（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）中成进出口股份有限公司
2021年12月23日
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