华鲁恒升:华鲁恒升2021年限制性股票激励计划的法律意见书（更正版）

北京国枫律师事务所
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN257-2号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOfrices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦78层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016目录
义………………………………………………………………………………2
释
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件……………6
二、本次股权激励计划内容的合法合规性…………………………………………………8
三、本次股权激励计划涉及的法定程序…………………19
四、激励对象确定的合法合规性…………………21
五、本次股权激励计划的信息披露……………………………22
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形……22
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响…………23
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项…………25
九、结论意见…………………………25
GRANDWAY
一释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：华鲁恒升/公司指山东华鲁恒升化工股份有限公司
《激励计划（草案）》指《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励计划/本激励计划/本计划/本次股权激励指
标的股票/限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
《公司章程》指《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）
《有关问题的通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
股东大会指华鲁恒升股东大会
董事会指华鲁恒升董事会
监事会指华鲁恒升监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所指上海证券交易所
山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
华鲁控股指华鲁控股集团有限公司，系华鲁恒升实际控制人
本所指北京国枫律师事务所
2元、万元指人民币元、万元
注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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n北京国枫律师事务所
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN257-2号
致:山东华鲁恒升化工股份有限公司
根据本所与华鲁恒升签署的《律师服务协议书》，本所接受华鲁恒升委托，
担任华鲁恒升本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励
计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查:
1.公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2.本次股权激励计划内容的合法合规性；
3.本次股权激励计划涉及的法定程序；
4.激励对象确定的合法合规性；
5.本次股权激励计划的信息披露；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
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1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
4《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意华鲁恒升在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容:但华鲁恒升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4.华鲁恒升已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、华鲁恒升、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供华鲁恒升拟实施本次股权激励计划之目的使用,不得用
作任何其他目的。
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10根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对华鲁恒升提供的有关本次股权
激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
母本吾6Z[000]专困聪斗量，产曾率喜纪来世劳身老巾劳婆壮景赤
准，由山东华鲁恒升集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东德棉集
团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司以及山
东华鲁国际商务中心有限公司共同发起设立的股份有限公司。
专丁丑丁，叫立丁呼职料-台L乙〔Z00Z〕旦县亚，受丑国中弱乙
〔2002〕107号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2002年6月20日起
在上交所上市，证券简称为“华鲁恒升”，股票代码为“600426”。
3.截至本法律意见书出具日，华鲁恒升持有德州市市场监督管理局于2021
年11月1日核发的《营业执照》，其登记的基本信息如下：公司名称山东华鲁恒升化工股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码91370000723286858L
注册资本211,191.4669万元
住所山东省德州市天衢西路24号
法定代表人常怀春
成立日期2000年4月26日
经营范围安全生产许可证批准范围内的化工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖生产销售;煤灰渣生产销售;许可证范围发电业务，供热;以上项目有效期限以许可证为准）;化学肥料（不含前置审批项目）生产销售；备案范围内的进出口业务;协议并网供电业务，技术推广服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、华鲁恒升公开
披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html，查询时间2021年12月16
日），华鲁恒升依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、华鲁恒升公开披露的信息、华鲁恒升2020年年度报告、
最近36个月内的利润分配方案、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“和信审字（2021）第000125号”《2020年度财务报表审计报告》和“和信审
字（2021）第000126号”《内部控制审计报告》以及华鲁恒升出具的说明，华
鲁恒升不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划应具备的条件
根据《公司章程》、公司治理制度相关文件、华鲁恒升2020年年度报告、
明省吊任画量南立Y1《号辨书电帏斜湛￥》告9Z1000第（IZOZ）专电影呼，
说明并经检索公司所在地相关主管政府部门网站!（查询日：2021年12月20
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！相关主管政府部门网站包括：国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-
homepage.html）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（网址:
http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、德州市税务局（网址：
http://shandong.chinatax.gov.cn/col/col51/）、山东省税务局（网址：http://shandong.chinatax.gov.cn/）、国家
税务总局（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、德州市财政局（网址：http://czj.dezhou.gov.cn/）、山东
7日），公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应具备的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上;
2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩突出;近三年
无财务违法违规和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，华鲁恒升是一家依法设立、合法有效存续且其
股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
施股权激励计划的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应
具备的条件，华鲁恒升具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：实施
本计划的目的，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉
及标的股票数量和来源，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票授予价格及其确定方法，激励对象的获授条件及解除限售条件，限
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制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，
省财政厅（网址：http://czt.shandong.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（网址：
http://www.mof.gov.cn/index.htm）。
8公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股
票回购注销原则等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》
《有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外
部董事、监事）以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。
2.激励对象的范围
本计划首次授予激励对象共,190人，包括：公司董事、高级管理人员（不
包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干
人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇
佣关系或担任职务。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
9过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次限制性股权激励计划明确了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定;激励对象的范围符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1.限制性股票来源
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九
条的规定。
2.授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予1320万股限制性股票，占本计划草案公告时公司
股本总额的0.625%。其中，首次授予1,060万股，占本计划草案公告时公司股
本总额的0.502%，占本次授予权益总额的80.303%；预留260万股，占本计划
草案公告时公司股本总额的0.123%，占本次授予权益总额的19.697%。
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3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
10序号姓名职务获授限制性股票数量（万股）占本计划拟授予限制性股票总量的比例占公司股本总额的比例
一常怀春董事长、总经理302.273%0.014%
N董岩副董事长272.045%0.013%
cn高景宏董事、副总经理、财务负责人241.818%0.011%
寸庄光山董事、副总经理241.818%0.011%
于富红常务副总经理241.818%0.011%
○潘得胜副总经理241.818%0.011%
张新生副总经理241.818%0.011%
o0杨召营副总经理241.818%0.011%
张杰副总经理241.818%0.011%
10祁少卿副总经理241.818%0.011%
11高文军董事会秘书100.758%0.005%
合计（11）25919.621%0.123%
核心技术、经营、管理和技能骨干人员（合计179人）80160.682%0.379%
首次授予（合计190人）1,06080.303%0.502%
预留26019.697%0.123%
共计1,320100.000%0.625%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、
子女。
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（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均
未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
11（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水
平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的
权益授予价值，由公司董事会合理确定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票数量及分配情
况符合《管理办法》第十四条和《试行办法》第十四条的规定。
（四）本计划的时间安排
1.本计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过72个月。
2.本计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划报华鲁控股审批并报山东省
国资委备案通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日;
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
12照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则
按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
3.本计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划首次及预留授予的限制性股票限售期
为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止1/3
第二个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止1/3
第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止1/3
4.本计划禁售期
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本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
13份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%
锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定
兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次限制性股权激励计划明确了有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定;对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第
四十四条、《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条和《试行
办法》第十九条、第二十条、第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.首次及预留授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次及预留授予的限制性股票的授予价格为
每股17.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.93元的价格购买公司
向激励对象增发的公司限制性股票。
ANDWAY
根据《激励计划（草案）》，本计划通过定向增发方式授予限制性股票的
14授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的55%；
（2）本计划草案公告前20个（或60个或120个）交易日均价的55%；
（3）最近一期经审计的每股净资产。
根据以上定价原则，公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格
为17.93元/股。
经查验，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予股票价格符合
《管理办法》第二十三条的规定。
4
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票;反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
GRANDWAY
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
15④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年的营业收入不低于130亿元，行业分位值在75以上;2020年的税前
每股分红不低于0.3元，且不低于同行业平均水平。
2.限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
GRANDWAY
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象未满足上
16述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日
公司股票的收盘价）的孰低值予以回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为；解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年营业收入为基础，2022年营业收入增长率不低于80%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。2022年税前每股分红不低于0.40元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。
第二个解除限售期以2020年营业收入为基础，2023年营业收入增长率不低于85%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。2023年税前每股分红不低于0.45元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。
第三个解除限售期以2020年营业收入为基础，2024年营业收入增长率不低于160%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。2024年税前每股分红不低于0.50元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司2020年实际分位值水平。
注:指标同行业分位值=1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）
*100
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的
“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程
中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致
经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
GRANDWAY
象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
17激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标
确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般
（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考
核评价表适用于考核对象。
考核评价表考核结果合格不合格
标准等级优秀（A）良好（B）一般（C）差（D）
标准系数1.01.00.70
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股
票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度以授予价格
进行回购注销。
经查验，本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的授
予条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定;本次激励计划规定的限
制性股票的授予条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十
五条、第二十六条的规定;本次限制性股票激励计划规定的解锁条件符合《管
理办法》第七条、第八条的规定;本次限制性股票激励计划规定的授予条件和
解锁条件符合《试行办法》第三十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本计划公告当日至限制性股票授予登记完
成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，限制性股票的授予数量、授予价格应按照《激励计划（草案）》规定的GRANDWAY
调整方法进行调整。此外，根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，
应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应
聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公
18司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，本次限制性股权激励计划明确了限制性股票数量
的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定;本次股票激
励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的其他规定如下：
1.《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法，并列明了实
施本次限制性股票激励计划对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第
九条第（十）项的规定。
2.《激励计划（草案）》明确了限制性股票计划的生效、授予及解除限售、
变更、终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
3.《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合
《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
4.《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象发生异动时如何实施激励
计划及公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第
九条第（十二）项及第（十三）项的规定。
5.《激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合
《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情
GRANDWAY
形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
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（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，华鲁恒升
已履行如下法定程序：
1.2021年12月22日，华鲁恒升召开第八届董事会2021年第4次临时会
议，会议审议通过《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制
性股票激励管理办法》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次股权激励有关的议案。
2.2021年12月22日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意
华鲁恒升实施本次股权激励计划。
3.2021年12月22日，华鲁恒升召开第八届监事会2021年第2次临时会
议，会议审议通过《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制
性股票激励管理办法》《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》与本次股权激励
有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》、《试行办法》等相关规定，华鲁恒升实施本次股权激励GRANDWAY
计划尚待履行如下程序：
1.华鲁控股审批并报山东省国资委备案后，公司实施本次激励计划。
2.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
20计划相关议案。
3.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5.公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
6.公司股东大会审议本次股权激励计划且关联股东应在审议相关议案时回
避表决。
7.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，华鲁恒升已经履行的
程序符合《管理办法》《试行办法》等相关规定；尚未履行的程序，公司将根
据相关规定继续履行。
四、激励对象确定的合法合规性
1.本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法
律意见书“二、（二）激励对象的确定依据和范围”。
2.2021年12月22日，公司召开第八届监事会2021年第2次临时会议，审
议通过了《关于核实<山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励
对象名单进行了初步核查并认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在《管理办法》《试行办法》等规定的不得成为
激励对象的情形。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符GRANDWAY
合《管理办法》《试行办法》等规定的首次授予激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象
21的主体资格合法、有效。
3.经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证
监会网站-证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及网
络公开信息（查询时间：2021年12月18日至2021年12月20日），首次授予
激励对象不存在《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条等规定的不得成
为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等
相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2021年12月22日，华鲁恒升第八届董事会2021年第4次临时会议、第八
届监事会2021年第2次临时会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，
2021年12月23日，华鲁恒升已及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求
在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次股权激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的规定，华鲁恒升尚需按照相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次限制性股票激励计划
GRANDWAY激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次限制性股票激励
计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
22经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，濞规定。七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响（一）本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，华鲁恒升本次股权激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》制定，
华鲁恒升本次股权激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1.独立董事意见
2021年12月22日，公司独立董事曹一平、娄贺统、钱逸泰和戎一昊对《激
励计划（草案）》发表独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规章和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
（2）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
23⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）列入本激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘
用或劳务关系;激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激
励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（4）公司本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授
予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（7）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考
核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，
增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东
大会审议。
GRANDWAY2.监事会意见
2021年12月22日，公司召开第八届监事会2021年第2次临时会议，公司
监事会经审议认为：
（1）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
24办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，议案内容的审议程序合法合规，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法
律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计
划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
（3）对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步
核查后，监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，不存在《管理办法》、《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。列
入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，华鲁恒升本次股权激励计划不存在明显损害华
鲁恒升及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第八届董事会2021年第4次临时会议文件，
截至本法律意见书出具日，董事常怀春、董岩、高景宏、庄光山为本次股权激
励计划的激励对象，其已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项
回避表决;公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
251．公司符合《管理办法》《试行办法》规定的实行股权激励的条件。
2．本激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。
3．公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示等程序，
符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，本次股权激励计划尚需华鲁控股
审批并报山东省国资委备案，并经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需
按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相
应的后续程序。
4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等相关法
律法规的规定。
5．公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》《试
行办法》的有关规定。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
8．公司董事在表决本激励计划相关议案时，不存在应回避而未回避的情
形，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
）负责人
张利国
北京国枫律师事务经办律师
薛玉婷
庞颖
2年1>月3日
27