新国都_关于深圳市新国都股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于深圳市新国都股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020314号
深圳市新国都股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对深圳市新国都股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定
对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.报告期各期，公司综合毛利率分别为31.99%、28.13%、
26.98%和22.10%，呈逐渐下滑趋势；其中收单业务毛利率分别为
30.12%、17.83%、19.63%和14.33%，下降幅度大于同行业可比公司。根据申报材料，“96费改”后，银行卡收单业务的收费模式由固定费率改为市场化定价，在市场竞争激烈的环境下，公司收单手续费率逐渐下滑。
报告期内，公司国外收入分别为13155.01万元、21155.30万元、28664.27万元和38059.35万元，占营业收入的比例分别为5.67%、6.99%、10.89%和14.78%；计入当期损益的政府补助
金额分别为2622.57万元、5878.99万元、6701.41万元和6583.87万元，金额较大；存货跌价准备计提比例分别为5.54%、18.77%、
13.31%和5.25%，呈下降趋势。报告期各期末，公司应收账款账
面价值分别为33246.60万元、47142.32万元、40310.83万元和
51740.08万元，占总资产的比例分别为7.99%、13.98%、11.94%
和13.87%。最近一年一期，公司分别转回坏账准备金额350.69万元、1268.86万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司各类业务或产品收入、费
率或价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率变化的原因；（2）结合所在行业特点、行业政策变化情
况、自身经营情况，说明行业发展趋势对公司生产经营及募投项目实施是否具有重大影响，公司未来是否有足够的现金流支付公司债券的本息；（3）结合报告期内国外收入的变化情况及未来业
务布局等，分析国际经济环境、新冠疫情形势及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合业务模式、各期政府补助明细构成、同行业可比公司情况等，说明政府补助政策的持续性及其对公司经营业绩的影响；（5）结合存货明细构成、库龄
变动、可变现净值确认依据、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货跌价准备计提比例波动幅度较大的原因及合理性；（6）
结合业务模式、同行业可比上市公司情况，说明应收账款金额较大的原因及合理性；（7）最近一年一期转回坏账准备的具体情况，包括坏账准备形成原因，期后转回原因及相关会计处理合规性。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。2.截至9月30日，公司商誉账面价值为79252.85万元，主要系对外收购浙江中正智能科技有限公司（以下简称中正智能）、
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称公信诚丰）等4家公司形成。最近三年末，公司计提商誉减值损失金额分别为
951.59万元、19377.19万元、10694.13万元。2019年度及2020年度，公司商誉减值金额较大，占合并利润总额的比例分别为
44.90%和52.83%。
请发行人补充说明：（1）结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否
存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（3）中正智能及公信诚丰的业绩承诺期后即计提商誉减值的原因及合理性，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。
请发行人补充披露（1）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.公司主营业务收入主要包括支付服务及商户服务（收单服务）、电子支付产品销售、生物识别产品销售、信用审核服务及其他。本次募投项目“商户服务数字化平台建设项目”拟建设消费者营销平台、会员权益商城平台、开放平台及应用市场、大数据分析引擎等互联网平台。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司现有业务、本次募
投项目中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及子公司、本次募投项目涉及的行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务（；3）发行人及子公司、
本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人数据获利的情形；并说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人的上述业务是否受到相关处罚。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
4.本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额
为不超过人民币9亿元，其中6.3亿元用于商户支付服务拓展项目（以下简称项目一）、1.2亿元用于商户服务数字化平台建设项目（以下简称项目二）、1.5亿元用于补充流动资金。最近一期，发行人的货币资金为15.14亿元。
报告期内，发行人电子支付产品产能利用率为76.70%、
75.41%、78.57%和 76.50%，项目一计划购置 240 万台 POS 机并进行铺设。发行人最近一期收单服务毛利率为14.33%，项目一达产期预计平均毛利率为36.41%，并预计在建设期结束后的第1年、
第2年、第3年新增商户36万户、54万户、90万户。项目二拟围绕商户服务体系打造数字化智能服务平台。发行人在流动资金
需求测算中预计未来两年收入增长率达20%。根据申报材料，发行人持有的《增值电信业务经营许可证》将于2022年5月9日过期，《支付业务许可证》将于2022年6月26日过期。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明募投项目的
具体内容，包括且不限于盈利模式、终端客户、市场储备、软硬件构成、应用领域、合作情况等；（2）结合发行人货币资金持有
及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用的银行授
信额度、业务规模和业务增长等，说明本次融资规模的合理性；
（3）发行人是否申请相关业务资质复审以及其进展情况，是否存
在实质性障碍，如复审未能通过，有何应对措施或替代性措施；
（4）在电子支付产品产能未充分利用的情况下，项目一采用外购
的原因及合理性，外购产品与发行人现有产品是否存在差异，该情况是否符合行业惯例；（5）结合行业发展趋势、技术迭代、市
场容量、竞争对手、目标客户、同行业同类项目情况、发行人收
入及毛利率变化情况等，说明项目一预计新增商户数及效益测算的合理性，结合目前市场开拓情况、开拓计划、在手订单等情况，说明使用募集资金 6.3 亿元购置 240 万台 POS 机的合理性，是否存在资产闲置风险，募投项目实施是否存在重大不确定性；（6）项目二实施主体是否具备募投项目实施及未来业务运营所需全部
经营资质和许可；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对未
来经营业绩的影响；（8）结合发行人近三年业绩增长情况、在手
订单、行业发展趋势及同行业可比公司情况等，说明收入增长预测的依据及合理性。请发行人补充披露（3）（5）（6）（7）（8）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见。
5.报告期内，发行人及子公司多次受到行政处罚。2020年8月27日，发行人子公司嘉联支付由于违反《非金融机构支付服务管理办法》等情况被中国人民银行深圳市中心支行处以941万元罚款。
请发行人结合处罚依据的相关法律规定，处罚涉及的商家数量及对每一商家的处罚金额、对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
6.根据申报材料，本次可转债募集说明书正文未约定违约情
形、违约责任及其承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
7.根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、
高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
8.根据申报材料，公司在设计本次发行募集资金投资项目，
规划募集资金投资总额时，已根据相关监管规定要求将拟实施的财务性投资金额9700万元提前扣除。
截至2021年9月末，发行人其他流动资产12316.93万元、其他权益工具投资8485.07万元、其他非流动资产144.06万元、
长期股权投资1194.05万元。其中，发行人的对外投资包含上海赫千电子科技有限公司（以下简称上海赫千）。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）截至目前，上海赫千的股权结构，发行人对其历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年12月25日