盾安环境:上海市方达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》涉及相关事项之法律意见书

上海市方达律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》
涉及相关事项
之
法律意见书
FANGDAPARTNERS
方津律师事移所
2021年12月
方连律师事务所
FANGDAPARTNERS
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Shanghai200041,PRC
上海市方达律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》
涉及相关事项之法律意见书
致：深圳证券交易所
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”“上市公司”或“公司”）于2021年12月8日收到深圳证券交易所《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第430号）。上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）作为本次交易收购方珠海格力电器股份有限公司（以下简
称“格力电器”或“收购人”）的法律顾问，根据《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司、收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，并出具本法律意见书。
1
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义:本所指上海市方达律师事务所
盾安环境/上市公司/公司指浙江盾安人工环境股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公司，其股票代码为002011
收购人/格力电器指珠海格力电器股份有限公司
盾安精工指浙江盾安精工集团有限公司
盾安控股指盾安控股集团有限公司
本次股份转让指格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境27,036.00万股股份（占上市公司截至本法律意见书签署之日总股本的29.48%），每股转让价格为8.10元，股份转让价款总额为218,991.60万元
本次非公开发行指盾安环境拟非公开发行A股股份，发行数量为139,414,802股，发行价格为人民币5.81元，募集资金81,000.00万元
本次交易/本次收购指指本次股份转让、本次非公开发行的合称
标的股份指本次股份转让项下的27,036.00万股股份
债委会指盾安集团金融机构债权人委员会
执委会指盾安集团金融机构债权人委员会执行委员会
小债委会指盾安环境金融债权人委员会
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
中国法律指中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》
本法律意见书指《上海市方达律师事务所关于深圳证券交易所＜关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函>涉及相关事项之法律意见书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注:本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
CN第一部分声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与格力电器本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相
关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对
于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，我们在引用时将英文文本
翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律
事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中
国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易涉及的上市公司、收购方及其他相关方
（以下简称“各方”）的如下保证：
1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
4、各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的,签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
3且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供答复深圳证券交易所关注函之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作
任何其他目的。
第二部分正文
一、问题1、请说明本次收购是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修
订》第七条“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损害
被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控
制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股
东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对
不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公
司章程取得被收购公司股东大会的批准”及第五十三条“控股股东及其
关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者
存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及
时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”的规定。
回复：
（一）公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方提供担保余额情况及解
决方案
1、
关联方经营性往来余额
根据盾安环境及盾安控股确认，截至本法律意见书出具日，盾安环境应
收控股股东关联方款项余额系源于公司日常关联交易，其具体情况及解
决方案如下：
单位：万元项关联方名称账面余额关联关系关联交易发生时的审议程序解决方案
应收账款内蒙古盾安光伏科技有限公司（以下简称“内蒙古光伏”）27.50盾安控股曾任董事喻波曾任董事长的公司经2014年12月29日召开第五届董事会第六次临时会议、2016年12月9日召开第五届董事会第二十浙江盾安机电科技有限公司（以下简称“盾安机电”）与内蒙古光伏已于2020年12月3日签署《债务和解协议书》约定左述所有应收账款（即盾安机电销售空调机组的货款及质保金）将在2023年12月31日
10关联方名称账面余额关联关系关联交易发生时的审议程序解决方案
四次临时会议审议；独立董事发表独立意见前付清。
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提
供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方
提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》,同意公司关于上述经
营性往来余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关
联董事已于董事会审议时回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关
联股东将回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性
往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交
易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经
营性往来提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股
东尤其是中小股东的情形。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回
避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供
担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联
股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进
一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
2、
为关联方提供担保余额
1
基本情况
根据盾安环境及盾安控股确认，截至本法律意见书出具日，公司为盾安
控股提供担保的本金余额约5.84亿元、利息约0.82亿元（以下简称“关
联担保”，具体情况如下：
单位：亿元
6债务人债权人期限金额利率
盾安控股国家开发银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）2018.4.16-2021.7.281.92（注1）6个月LIBOR+180BP
盾安控股国开行浙江省分行2018.6.8-2021.6.61.374.99%
盾安控股国开行浙江省分行2017.11.28-2021.11.241.285.23%
盾安控股交通银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“交行浙江省分行”）2018.4.21-2021.4.301.005.22%
盾安控股中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投”）2018.4.28-2021.5.280.275.70%
担保项下的融资小计5.84
截止到期日的利息小计0.82（注2）
合计6.66
注1:协议约定的本金金额为3,000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元;注2:此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
根据盾安环境及盾安控股确认并经本所经办律师核查，上述关联担保的余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，
关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。盾安环境关于前述关联担保最新一次的审议程序及独立董事意见如下：2020年8月20日、2020年9月11日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过相关议案，盾安环境将与盾安控股的互保金额降低至75,000万元，担保期限为2020年8月22日至2023年8月21日。盾安环境的独立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险;交易遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。”
7
2021年4月初，小债委会组建成立，公司为此制定了“金融债务清偿方
案”（以下简称“清偿方案”），清偿方案所述金融债务（含或有金融债务）
包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环境对盾安控股担保项下的未
来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承担的还款金额、中建
投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。根据盾安环境确认，公司结
合当时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连
带担保责任，根据《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定，基
于谨慎性原则,在2020年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担
保损失63,277.88万元。截至本法律意见书出具日，关联担保的金融债权
人（以下合称“担保债权人”）未要求与公司签署协议将盾安环境可能承
担的担保责任变更为公司必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成
的债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、
稳定融资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开
立、质押与贴现及保函开立等业务正常操作”。根据执委会出具的《说明
函》，上述清偿方案是债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整
体工作安排的一部分，同时也是当时组建小债委会的特殊和必要前提条
件。债委会及其执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机
的不利影响延伸到盾安环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起
到了良好的保护作用。
2
公司可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
a本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金
融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担
保
根据执委会出具的《说明函》并经本所经办律师核查，2018年5月，盾
安环境的股东盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决
策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企业
风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管
局（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监
8
局、杭州市政府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省
盾安集团风险处置领导协调小组的指导下，债委会及其执委会成立，同
时委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。
债委会由盾安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是
盾安控股债务风险处置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人
对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风
险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委会成立后，根据
议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾安精工不能转让或以其他
方式处置其所持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境270,360,000股股份
（占比29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币8.10元，股份
转让价款总额为人民币2,189916,000元。根据执委会提供的会议纪要，本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环
境29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的;盾安精工在本次股份转
让中所得的全部价款也将结合29.48%股份已被质押给特定金融机构、用
于担保金融机构借款的情况按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还
相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款
将优先用于偿还（1）浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商
银行杭州分行”等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭
州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息（以下简称“150亿银团贷
款”;（2）中国农业银行股份有限公司杭州分行（以下简称“农行杭州分
行”）对盾安控股的流动资金贷款本息（以下简称“农行贷款”。因此，本
次股份转让的转让价款无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提
供担保对应的盾安控股金融债务本息。盾安环境29.48%股份统筹处置方
案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债的安排）在本次交易
启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
根据盾安环境及盾安控股确认，本次股份转让价款用于偿还150亿银团
贷款和农行贷款是在化解盾安控股金融风险中尽最大努力降低盾安控股
9
债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利影响的重要举措。
根据盾安环境及盾安控股确认并经本所经办律师核查，截至目前，盾安
精工拟向格力电器转让的盾安环境270,360,000股股份已经全部被质押
给浙商银行杭州分行（作为150亿银团质权登记人代理行，下同）和农
行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民
法典》的规定及相关股份质押合同的约定（1）未经质权人浙商银行杭
州分行与农行杭州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境
的股份；2）浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，
在债务人不履行到期债务时,有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。
因此,就盾安环境270,360,000股股份处置所得价款优先受偿是浙商银行
杭州分行与农行杭州分行作为质权人享有的法定的权利。
根据执委会出具的《说明函》，在保障本次股份转让的价款全部优先用于
偿还150亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商银行杭州分行（代表银
团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份
转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿.150
亿银团贷款和农行贷款，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分
行后续将通过司法拍卖、以股抵债等方式对盾安精工所持的盾安环境股
份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚
至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不
利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案的要求
及中国法律规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交
易的实施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本
次股份转让价款需用于偿还150亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向
或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。
此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境
为其提供的担保。
（b本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任
根据盾安控股出具的承诺函，盾安控股将积极处置资产以提高清偿能力。
10
根据执委会出具的函件，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次
股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在
本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。
在本次股份转让完成前后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、
相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决
盾安环境关联担保余额处理问题,并为关联担保的解决提供最大支持。因
此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不会因为被要求实际履行担保
责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、实际控制人及其关联
方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担担保责
任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
3
解决方案
根据盾安环境及盾安控股确认，针对以上关联担保余额事项，结合本次
股份转让完成后公司可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境、眉
安控股已同意采取以下解决措施:
a盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已出具书面承诺，将积极处置资产，提高资产变现能力，最大
程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际
承担担保责任的可能性。在本次股份转让完成前后，盾安控股将全力协
调债委会及其执委会、盾安环境、担保债权人及相关政府部门进行沟通，
促成各方共同协商解决关联担保的余额问题，并为关联担保的解决提供
最大支持。如前文“2）-（b）本次股份转让完成后，公司可能会被要求
承担担保责任”所述，执委会已出具函件确认，在本次股份转让完成前
后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、担保债权人及相关
政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
b盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》约
定:（1）担保方式为“连带责任保证”;2“当一方实际提供担保后，另
11
一方将相应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议”。
《民法典》第七百条规定:“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：（1）债委会及其执委会将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，尽可能减少损失;（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合现实情况所能采取的最优方案。
2021年12月23日，盾安环境召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》,同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决;股东大会审议前述解决方案时，关联股东将按规
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定回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司为控股股东关联方提供的
担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公
司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，
我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。董事
会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将
关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会
审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将按规定回避表决，由其他
股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东
尤其是中小股东的利益。”
根据盾安环境的自查和盾安控股出具的承诺函，除上述控股股东关联方
经营性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方
不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负债提供的
担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
（二）本次收购不存在违反《收购管理办法》第七条规定的情形
《收购管理办法》第七条规定:“被收购公司的控股股东或者实际控制人
不得滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的
控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权
益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当
主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保
或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”
根据盾安环境及盾安控股确认，公司对盾安控股关联方的关联应收款余
额是基于公司与控股股东关联方的日常生产经营往来产生的，公司对盾
安控股的关联担保余额是基于历史上延续的具有合理商业目的关联互保
事项产生，且均履行了相应的审议和披露程序，不属于控股股东滥用权
利损害被收购公司或者其他股东的合法权益产生的。虽然盾安环境出于
稳定当时公司所处金融环境的目的于2021年4月初将前述关联担保余
额纳入清偿方案，并基于审慎性原则作出了计提预计担保损失的会计处
13
理，但截至目前担保债权人未要求与盾安环境签署协议将盾安环境可能
承担的担保责任变更为盾安环境的必然发生的负债。此外，债委会及其
执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履
行担保责任，确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行
担保责任而产生任何实际损失。在前述情况下，本次收购不存在违反《收
购管理办法》第七条规定的情形。
（三）本次收购不存在违反《收购管理办法》第五十三条规定的情形
《收购管理办法》第五十三条规定：“……控股股东及其关联方未清偿其
对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利
益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并
采取有效措施维护公司利益。”
根据盾安环境及盾安控股确认并经本所经办律师核查，对于盾安控股关
联方对公司的关联方经营性往来和关联担保余额，盾安环境与盾安控股
及其关联方已主动采取措施、并明确了相关事项的解决方案，盾安环境
亦已经召开董事会审议通过了相关情况和解决方案的议案并及时履行了
披露义务，独立董事就此发表了独立意见认可董事会已经采取了有效措
施维护公司利益，因此本次收购不存在违反《收购管理办法》第五十三
条规定的情形。
同时，出于保护公司中小股东利益的目的，更进一步维护公司利益，公
司决定将以上解决方案提交股东大会审议。
（四）核查意见
本所经办律师履行了以下核查程序：
1、
访谈盾安环境、盾安控股并查阅相关债权债务合同、担保合同、《盾安环
境为盾安控股担保利息估算表》，了解关联方经营性往来和关联担保余额
产生的原因、背景以及余额的最新情况；
2、
查阅债委会及其执委会、帮扶工作组相关组成文件、议事规则及决议文
件，并访谈债委会执委会代表，了解债委会及其执委会的性质、角色以
及盾安控股流动性危机以来债委会债务处置工作相关安排；
143、
查阅格力电器本次收购的交易文件及访谈债委会执委会代表、取得了执
委会出具的《说明函》，了解债委会对于本次收购的支持认可情况以及执
委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案;
4、
查阅盾安环境的公司章程、对外担保制度、关联交易制度以及关于关联
方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案相关的协议、董事会已
审议及拟提交股东大会审议的议案、董事会决议、独立董事发表的独立
意见及相关披露文件，了解关联款项余额的解决方案，并核查董事会是
否按照公司章程及相关中国法律的规定履行了审议和披露程序；
5、
查阅盾安控股和债委会及其执委会出具的书面函件，了解其对相关解决
方案的支持情况。
经核查，本所经办律师认为，盾安环境董事会已经审议通过并披露了盾
安控股关联方对公司的关联方经营性往来及为关联方提供关联担保余额
的解决方案，且独立董事就此发表了相关独立意见，董事会出于保护中
小股东利益目的同意将该解决方案提交上市公司股东大会审议。董事会
审议前述解决方案时，关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方
案时，关联股东需按规定回避表决;债委会及其执委会确认将协调担保
债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，确保盾
安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在前述
情况下，截至本法律意见书出具日，本次收购不存在违反《收购管理办
法》第七条、第五十三条的规定的情形，但前述解决方案尚需经盾安环
境股东大会审议通过。
二、
问题2、请说明定向增发价格与协议转让价格差异较大的原因及合理性，
是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
回复：
（一）本次股份转让价格的定价依据及合理性
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引2021年修订）》
规定:“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股
15
份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有
规定的除外。”根据《深圳证券交易所交易规则》规定“有价格涨跌幅
限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范
围内确定。”本次股份转让价格为8.10元/股，不低于《股份转让协议》
签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，符合《深圳证券交易
所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的规定。
2018年5月，盾安控股发生短期流动性问题。根据盾安控股确认，针对
所遇到的问题,盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，
该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头
下成立了债委会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以
偿还债务。
根据盾安控股确认并经本所经办律师核查，本次股份转让是化解盾安控
股流动性事项整体工作安排中的组成部分，亦是政府支持民营企业稳定
发展和风险化解的举措。本次股份转让价格为8.10元/股，该价格系依据
债委会及其执委会对盾安精工持有的盾安环境270,360,000股股份统筹
处置方案要求的价格确定，该价格较盾安环境第七届董事会第十七次会
议决议公告日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的交易均
价高出11.57%、15.71%和26.76%。
（二）本次非公开发行价格的定价依据及合理性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第七条规定:
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
16
本次盾安环境非公开发行A股股票的发行价格为5.81元/股，不低于定
价基准日（上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交
易日公司股票交易均价的80%。
根据执委会出具的《说明函》、格力电器及盾安环境确认，本次股份转让
和本次非公开发行同步推进涉及到盾安控股债委会、标的股份质押权人
等各方的协调沟通,通过本次非公开发行募集资金进一步提高偿债能力、
降低盾安环境的财务风险有利于保护盾安环境中小股东的利益。收购方
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订》规定的锁价定
增的方式参与认购，是收购方与上市公司及其相关方协商的结果，是保
证总体交易稳步推进的重要一环。本次非公开发行已经盾安环境董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并将提交
股东大会审议。
根据格力电器及盾安环境确认，本次非公开发行以董事会决议日作为基
准日具有合理性。公司于2021年11月10日公告关于筹划控制权变更的
停牌公告，盾安精工决定将质押给金融机构债权人的公司股份进行协议
转让，协议转让完成后上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。同
时，上市公司于2021年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案并签署了
《股份认购协议》。本次协议转让将导致上市公司控制权变更，以董事会
决议日外的其他定价基准日确定的非公开发行价格更容易受到新实际控
制人预期等因素影响。同时，以非公开发行董事会决议公告日作为定价
基准日亦属于“协议转让同时认购非公开发行股票”的上市公司收购市
场案例的通行做法。
综上，根据格力电器及盾安环境确认，本次非公开发行价格的确定符合
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，且具有合
理性。
（三）本次交易具有必要性和合理性，有利于公司全体股东利益
根据执委会出具的《说明函》，执委会支持和认可盾安环境本次非公开发
行，向盾安环境注入资金，偿债能力的提高有助于降低盾安控股流动性
17危机对盾安环境的负面影响。
根据格力电器确认，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排
中的组成部分。同时，格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业
龙头企业的产业价值，拟通过本次交易取得上市公司控制权，并将充分
发挥自身在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升盾
安环境的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，加快上市公司商用空
调机型制冷元器件的配套开发进度，加强双方在新能源汽车热管理领域
的布局，提高盾安环境产业竞争力。
截至本法律意见书出具日，盾安环境有息负债规模较大，本次非公开发
行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，
是公司经营和发展的客观需要与迫切需求。根据格力电器确认，本次非
公开发行亦有助于调整和优化盾安环境的财务结构，增强资本实力:其
一，本次非公开发行将有利于化解公司流动性风险，缓解现金流压力，
为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾安控股流动性
危机对于盾安环境后续影响;其二，本次非公开发行有利于改善公司资
本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力;其三，本
次非公开发行将进一步落实与格力电器的业务协同，在解决上市公司流
动性风险的同时，进一步助推盾安环境制冷配件业务发展，提升新能源
汽车热管理业务的竞争力，支持上市公司做大做强;其四，财务结构的
改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司未来业务进一步拓
展提供持续可靠的资金融通支持。
（四）核查意见
本所经办律师履行了以下核查程序：
1、
检索了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年
修订》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订》等关于本次
股份转让和本次非公开发行价格定价的法律依据；
2、
查阅盾安环境及格力电器确认文件，访谈盾安环境、格力电器，了解本
次交易的背景以及本次股份转让和本次非公开发行价格的定价依据，并
18
分析本次交易及相关定价的必要性和合理性；
3、
查阅债委会及其执委会、帮扶工作组相关会议决议文件及执委会出具的
《说明函》，并访谈执委会代表，了解本次交易的背景以及本次股份转让
和本次非公开发行价格的定价依据，债委会及其执委会对本次交易的支
持和认可态度。
4、
检索了“协议转让同时认购本次非公开发行股票”的上市公司收购市场案
例，了解定价基准日及相关依据。
经核查，本所经办律师认为，本次股份转让的价格和本次非公开发行的
价格差异具有合理性，相关价格的确定不违反相关法律的规定，本次股
份转让的价款需将用于定向偿还150亿银团贷款和农行贷款、本次非公开
发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款
以化解盾安环境的流动性风险，因此不存在损害盾安环境或其中小股东
合法权益的情形。
三、
说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密
方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况，
自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
回复：
（一）本次筹划控制权变更事项的具体过程
根据盾安环境确认，本次控制权变更事项筹划过程及参与筹划人员信息
已报备。本次筹划过程中,交易各方均派专人就相关事项进行专门磋商，
并严格控制参与人员。根据《交易进程备忘录》，本次筹划控制权变更事
项的主要过程如下：
1、
2021年10月30日，上市公司实际控制人姚新义牵头初步与格力电器探
讨了盾安精工协议转让盾安环境股份以及格力电器认购上市公司非公开
发行股份事宜的可行性，并就本次交易中可能存在的障碍进行了初步沟
通。
19
2、
2021年11月12日，交易各方就本次交易方案进行了进一步交流，并商
讨和沟通了本次交易的细节条款。
3、
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署《股份转让协议》，与盾
安环境签署《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限
公司之股份认购协议》。
（二）在信息保密方面采取的措施
根据公司提供的相关内幕信息知情人签订的《保密协议》以及《保密承
诺函》并经盾安环境确认，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）的相关
要求，严格执行公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，积极落实
信息披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等事项。具体工作如下:
1、
公司与格力电器等各方在本次交易洽谈沟通前，及时签订《保密协议》
以及《保密承诺函》，对内幕信息知情人行为进行规范和约束；
2、
在本次交易洽谈沟通的过程中，公司已尽力保证将知情人数约束在最小
范围内；
3、
公司积极做好内幕信息知情人的信息登记工作，并告知相关内幕信息知
情人应对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司
股票，同时对内幕信息知情人及其亲属进行自查。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项
内幕信息知情人等近一个月内的交易情况
根据盾安环境、盾安精工、盾安控股、格力电器、华泰联合证券有限责
任公司、本所、浙商银行股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所及
相关内幕信息知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》，自盾安环境因本次交易申请停牌日前一个月（2021年10月10
日）至公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021
年11月16日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及
其关联方、该事项内幕信息知情人不存在买卖盾安环境股票的情况。该
20
期间内格力电器副总裁庄培的父亲庄学修存在买卖盾安环境股票的情况，
于2021年10月21日至2021年10月29日期间累计买入6,000股盾安
环境股票，无卖出盾安环境股票。对于前述股票买卖情况，庄培、庄学
修已分别出具书面说明，庄培于2021年11月16日参加格力电器公司办
公会议获知本次交易相关信息，但未向其直系亲属透露过本次交易的任
何内幕信息;庄培和庄学修均不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上
述买入股票属于庄学修个人自主决策的证券投资行为。
（四）核查意见
本所经办律师履行了以下核查程序：
1、
查阅《交易进程备忘录》，了解本次交易的进程；
2、
查阅公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关内幕信息知情人签订
的《保密协议》《保密承诺函》，了解公司关于内幕信息制度的制定和实
施情况；
3、
查阅盾安环境、盾安精工、盾安控股、格力电器、华泰联合证券有限责
任公司、本所、浙商银行股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所及
相关内幕信息知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》，了解内幕信息敏感期期间相关内幕信息知情人股票交易情况；
4、
查阅格力电器公司办公会议纪要，了解庄培获知本次交易相关信息的时
间；
5、
查阅庄学修、庄培出具的关于买卖股票的说明函，了解庄学修买卖股票
的情况以及核查是否存在利用内幕信息进行交易的情况；
6、
查阅盾安环境书面确认，核查公司董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人是否存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。
经核查，本所经办律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人在盾安环境因本次交易申
请停牌日前一个月（2021年10月10日）至公司第七届董事会第十七次
21
会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）期间内均不存在买卖盾安环境股票的情况。根据庄学修出具的说明，在其上述买入上市公司股票时不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于个人自主决策的证券投资行为。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
22（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江
盾安人工环境股份有限公司的关注函>涉及相关事项之法律意见书》之签署
页）
负责人
师事
齐轩霆
（公章
福吹
经办律师：
梁福欢
楼伟亮
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