上海威士顿信息技术股份有限公司_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见

关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）:
（福建省福州市湖东路268号）深圳证券交易所：
贵所于2021年10月20日出具的《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011185号）（以下简称“第二轮审核问询函”、“本审核问询函”）已收悉。
上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”、“发行人”或“公司”）
与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市金杜
律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第二轮审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
第二轮审核问询函所列问题黑体（加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充楷体（加粗）
1-1目录
目录....................................................2
1.关于主营业务..............................................3
2.关于历史沿革.............................................31
3.关于上烟集团收入对发行人的影响....................................37
4.关于营业收入.............................................62
5.关于采购与营业成本..........................................95
6.关于毛利率.............................................120
7.关于应收账款............................................137
8.关于存货..............................................147
9.关于预收款项与合同负债.......................................157
10.关于资金流水核查.........................................164
11.关于审计截止日后财务信息及经营状况................................180
1-21.关于主营业务
申报材料显示：
（1）发行人软件产品开发业务的主要产品包括制造运营管理系统（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT综合运营管理平台（ITSM）以及数据管理系统
（DataM）。
（2）发行人的运维服务包括应用运维和系统运维，应用运维指公司在软件
开发项目交付验收之后，为确保软件系统能正常使用而提供的运行维护服务，主要来源与公司的存量客户。系统运维是为信息化基础平台（服务器、网络设备、存储设备等）的高效稳定运行提供专业技术保障服务，包括存量客户和以及系统运维单独拓展的增量客户。报告期各期，公司软件开发收入持续增长，软件开发项目的增加推动后期应用运维服务收入持续增长。
（3）公司系统集成业务主要包括与应用软件系统运行相关的 IT 基础平台建设，与信息化项目相关的数据采集设备、仪器仪表以及各类工业机器人和非标设备等项目整体方案配套设备的技术选型、采购、安装、调试、集成整合和培训服务。系统集成业务的成本主要由材料成本、外购软件及服务成本构成，人工成本占比较低。
（4）报告期内，软件产品销售及服务业务收入分别为999.21万元、1138.36
万元、3547.49万元、2658.42万元，占比分别为6.58%、6.02%、14.69%和23.25%，毛利率分别为19.93%、14.45%、26.43%和12.98%。发行人该项业务成本99%以上来源于外购产品及服务，主要通过竞争性谈判、商务谈判获得，主要客户为银行及信息行业企业。2020年某客户向发行人采购1550.42万元，毛利率为
40.23%，高于其他年度某客户向发行人采购的毛利率。
请发行人：
（1）以表格的形式列示软件产品开发业务的主要产品制造运营管理系统（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）包含的子系统、技术路线及整体架构、具体的应用场景、
实现的主要功能、与可比公司同类工业软件产品的主要差异，软件产品是否涉及标准化产品。
1-3（2）分析说明运维服务收入与软件产品开发服务收入之间是否具有匹配性，
运维服务与软件产品开发服务为远程或现场指导，是否需要驻场人员进行服务，相关人工成本的核算情况，结合业务的生产流程、项目实施地分布情况，说明发行人运维业务与软件产品开发服务对应人员构成及分布的合理性，与收入、业务的匹配性，运维服务与软件产品开发服务的增长是否可持续。
（3）说明系统集成业务运用于应用软件系统以及信息化项目的收入金额及占比，系统集成业务与同行业可比公司同类业务之间的差异，人工成本占比较低的原因及合理性，发行人该类业务的核心竞争力，收入增长是否具有可持续性。
（4）说明报告期内发行人获取软件产品销售及服务业务主要通过竞争性谈
判、商务谈判的合理性，是否存在应招标而未招标情形。
（5）说明软件产品销售及服务业务中，发行人采购、销售软件产品的具体流程，与主要供应商签订代理合同的主要条款，包括但不限于合作期限、分成比例、具体权利义务划分等，发行人软件产品销售及服务业务前五大客户主要为大型银行、信息技术公司，相关客户向发行人采购大数据软件的合理性。
（6）说明2020年某客户向发行人采购软件产品毛利率为40.23%的合理性，发行人软件产品销售及服务业务毛利率波动较大的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）以表格的形式列示软件产品开发业务的主要产品制造运营管理系统（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT综合运营管理平台（ITSM）以及
数据管理系统（DataM）包含的子系统、技术路线及整体架构、具体的应用场景、
实现的主要功能、与可比公司同类工业软件产品的主要差异，软件产品是否涉及标准化产品
1-41、以表格的形式列示软件产品开发业务的主要产品制造运营管理系统（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT综合运营管
理平台（ITSM）以及数据管理系统（DataM）包含的子系统、技术路线及整体架构、具体的应用场景、实现的主要功能，软件产品是否涉及标准化产品
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、（二）、2、根据应用领域和系统类型划分的软件开发业务”中，对发行
人主要产品包含的子系统、技术路线及整体架构、具体的应用场景、实现的主要功能等补充披露如下内容：
是否涉技术路线及主要产品子系统主要应用场景实现的主要功能产品特点及优势及标准整体架构化产品
主要应用于工业企业智能制造1、提供包括计划调度管1、集团化多工厂统一模式：传统的生产运营管理
的各个环节，具体应用场景如理、物料管理、车间管理、系统多聚焦于单个工厂，解决单个工厂的生产执行
1、制造执行管 下： 生产看板管理、生产相关 管控问题；公司 MOM 产品定位于集团化管理视
理系统（MES） 1、制造企业在接到生产需求后， 数据集成分析等在内的 角，架构上基于多工厂模式，可以实现一家公司及 iWisdom敏
2、高级排程管 APS 捷开发平台、可以采用 子系统将生产需 各类型管理模块； 下辖多个工厂生产运营的集中统一管控；
理系统（APS） 高级排程模求拆分成各种任务，寻求人员、 2、实现生产建模、订单 2、服务化灵活可扩展架构：传统生产运营管理系3型、无序分拣、过程统计控设备、原料、能源紧密配合的最管理、排产规则约束管统多采用单体服务模式，系统升级优化风险较大，
制造运营
制系统（SPC） 佳安排； 理、计划排程管理、生产 算法模型、质性能优化难度较大。本产品可以灵活扩展服务节管理系统量预测模型、否（MOM 4、质量追溯系） 2、在安排好生产计划后，车间监控及反馈管理等功能；点，保障系统的高性能和高安全性，同时可以实现设备健康预统（QTR） 利用MES子系统来确保生产任 3、实现企业各关键环节 在线不停机发布管理，避免因发布带来的生产中 测模型、数字
5、工艺管理系务按计划执行，以达到预计的生与质量相关的指标监控；断；孪生、知识图统（PTM） 产效果； 4、实现产品全生命周期 3、敏捷协同的生产管控平台：传统的生产运营管 谱、大数据统
6、动力能源管 3、在生产过程中，利用 SPC、 质量监控和追溯； 理系统产品一般只专注于生产执行层管理，不能解 一管理技术
理系统（EMS） PTM、EMS等，能对生产过程 5、加强工艺管理的细度， 决整体生产优化问题。本产品实现了产研供销一体中的工艺、质量、能源进行精准有效提高工艺执行的管化协同，能够更好地支撑生产管理调度和执行保障管理，保障生产过程稳态，产品理水平；的质量和效率
1-5是否涉
技术路线及主要产品子系统主要应用场景实现的主要功能产品特点及优势及标准整体架构化产品
质量可控；6、实现对能源的监视、
4、完成生产后，基于系统中记操作和管理
录的完备数据，应用 QTR子系统，协助企业实现产品生命周期的全程监控，实现物流跟踪、质量控制及追根溯源
主要应用于企业整体资源管理1、采购需求计算、采购
及协同运营，具体应用场景如订单创建、采购信息发下：布、供应商报价采集评
1、EIP 子系统可以提供统一的 估、采购发票管理等；
1、物资采购管访问企业各种信息资源的入口2、可帮助客户建立供应理（PMS） 和信息服务载体； 商产品质量控制及其评 1、将新一代信息技术（大数据、RPA、OCR、知
2 2、在企业的供应链管理业务中， 价体系，实现对供应链上 识图谱等）和业务场景充分结合，可以满足企业多、供应商管理 iWisdom敏
SRM 由 PMS 和 SRM 子系统来支持 下游企业高效的协同管 元化的业务需求和智能化的管理要求；（ ） 捷开发平台、
企业资源3业务，业务人员在系统中编制采理；2、与同类产品相比，更为侧重高效的部门协同性，物流调度模、人力资源管管理系统 HRM 购计划、执行采购过程、对供应理（ ） 3、可帮助客户实现人力 可以助推企业高效协同，实现员工与企业资源之间 型、门户技 否
（ERP） 商进行评价筛选等等系列工作； 资源管理，围绕员工从招 的互联互通； 术、知识图
4、企业协同平
EIP 3、企业的人力资源部门利用 聘、培训、试用、在职、 3、与同类产品相比，该产品可通过移动应用，将谱、大数据统
台（）
HRM子系统建立起完整的人事 退休、离职全周期建立了 业务延伸到手机端，打破时间空间的束缚，提高业 一管理技术
5、安全管理
信息化档案，在系统中推动和记一套规范化的管理流程；务处理效率（SEM）
录招聘、培训、试用、在职、退4、可提供统一的访问企
休、离职等各项工作，实现人事业各种信息资源的入口管理的数字化；和信息服务载体，完成各
4、企业的安全部门在安全管理系统间的业务及数据对工作中，应用 SEM子系统来落 接，解决各系统间的信息
1-6是否涉
技术路线及主要产品子系统主要应用场景实现的主要功能产品特点及优势及标准整体架构化产品
实安全生产责任制，推动全员共孤岛问题；
同参与，不断提升企业安全生产5、可与物流、生产、人管理水平事、消防管理等业务系统协同，实现风险预测、隐患预警和安全管理的绩效自动化评价等功能
IT 综合运营管理平台的应用场
主要功能包括：服务台、 一般 IT运维平台运行在企业的 IT基础设施之上，IT iWisdom敏景，系对企业的 运行环境进监控管理、事件管理、问 面向的是 IT专业人员，仅为专业人员提供支撑。 捷开发平台、行监控，确保各系统运行稳定。
题管理、变更管理、发布 发行人产品优势如下：IT 数字孪生、综合运 当发现问题或者由用户提交问
与 部署 、配 置管 理、 1、本土化适应性：基于 ITIL标准，同步国内企业 CMDB及配营管理平 无 题时，通知运维工程师进行处 CMDB 否、知识库、服务级 实际管理需求，灵活适应中国本土化 IT管理现状； 置项自动化台（ITSM） 理。运维工程师可在平台上获取别管理、服务报告、容量 2、简单易用性：简化 ITIL流程，轻松完成管理模 发现、知识图各类必要的信息和知识，同时将管理、可用性与连续性管块自定义；谱、大数据统处理的过程和结果记录到系统
理等3、良好集成性：充分考虑与外部系统的对接需求一管理技术中，以帮助形成知识积累
1、平台一体化管控，实现企业数据的上下互通；
2、帮助企业建立覆盖企业所有业务的数据仓库平台，建立从数据采集、数据清理、数据拆分、数据主要功能包括：数据源管 iWisdom敏
转换、数据加载、数据存储到主题分析、维度分析、
数据管理数据管理系统的应用场景即帮理、流计算、数据管理、捷开发平台、统计粒度等环节的全过程数据分析标准化处理流
系统无助客户实现海量数据的有效管数据集成、数据存储与计知识图谱、大否程；
（DataM） 理 算、数据服务、数据分析 数据统一管
3、建立统一的数据架构和数据模型，实现数据的
与预测等理技术多维分析和挖掘；
4、当业务量增加时，系统平台可方便的增加或调
整计量表计，扩充系统功能，且原有功能不受影响
1-72、与可比公司同类工业软件产品的主要差异
发行人主要产品、技术路线和应用领域与同行业可比公司的比较情况如下：
产品主要公司简称主要产品技术路线技术特点比较情况应用领域
1、基于组件化平台的架构技术提高了公司系统开发效率，新开发子系统周期减少为原来的1/3；
基于组件化平台的架构技术、2、报表开发管理引擎提高了产品的适应度和可扩展性；
报表开发管理引擎、分布式数3、分布式数据整合技术支持医院的分布式经营管理，面向医疗领域的基于对据整合技术、基于语义的电子能实现数据的自动上传、下载、抽取、转换、同步等功象的软件过程框架技术，公共卫生信息管理系统、
病历解析引擎、插件式医保接 能； 与发行人 iWisdom 敏捷
卫宁健康医技信息管理系统、医院医疗
口处理技术、自学习知识库技4、基于语义的电子病历解析引擎，提升了影像诊断报开发平台核心技术类似，信息管理系统
术、电子胶片按需打印技术、告的质量和效率；均能大幅提高软件开发
面向医疗领域的基于对象的软5、插件式医保接口处理技术使公司新的医保系统开发效率，并保证产品稳定性件过程框架技术等时间从2个月降低为2周以内，提高了开发效率；
6、面向医疗领域的基于对象的软件过程框架技术，能
够实现生产效率的极大提升，实现产品稳定性大幅提高动态表单开发技术、PaaS 平台 1、实现前端代码自动优化的技术，提高了前端代码质技术、基于 CXF的高性能服务 量，促进版本的统一管理，提高了开发效率；
框架技术、多实例的 token 实现前端代码自动优化共享 2、移动 web 领域云发布和在线测试技术，缩短了审核 的技术和 PaaS 平台技电子渠道运营管理平台、与维护技术、一键操作的分布周期，降低了制作成本并实现了业务接口的透明引入；
web 术，与发行人 iWisdom敏思特奇 分布式内存数据库系统、 式数据库扩容技术、移动 电信
3、多实例的 token共享与维护技术，保证了虚拟运营商 捷开发平台核心技术作
门户业务分析系统等领域云发布和在线测试技术、
的业务不受底层技术规范的限制和影响；用类似，属于提升工作效解决智能终端应用屏幕适配的
技术、实现前端代码自动优化 4、PaaS平台技术，可以统一技术框架、流程管理，提 率的核心技术技术等高资源利用效率，提升服务和技术的标准化
1-8产品主要
公司简称主要产品技术路线技术特点比较情况应用领域
1、分布式处理技术，能根据业务发展需要增加或缩小
服务器规模，动态扩展执行容器数量，远程协同设计和工艺执行；
分布式处理技术、大数据处理2、大数据处理技术可以根据累积的行业数据，通过智大数据处理技术，与发行农产品电商及运营平台、技术、云平台技术应用、微服能学习，分析所需要的业务特征参数值，建立业务优化人大数据统一管理技术
质量安全监管平台、生产务框架技术、基于复杂环境工模型，并通过仿真技术手段实现场景+数据的可视化展泽达易盛医疗、农业类似，均能实现数据的采内控平台、食药安全监管艺参数测控技术的过程知识优示效果；
集、存储、分析、建模等
服务平台化技术、基于过程知识的高效3、云平台技术应用，通过对物联网前端数据的采集存功能
节能工艺优化技术储，以数据融合利用为导向，提供云端业务接入、计算分析服务支撑和业务协同等功能；
4、微服务框架，既能满足制药等连续生产和复杂流程
工艺要求，也能用于离散制造业务流程转化
1、核心应用支撑平台（amber）可以有效提升软件开发 amber与发行人 iWisdom
的效率和质量，提升系统运行效率，降低建设与运维成敏捷开发平台功能类似；
本；移动应用支撑平台、大并
核心应用支撑平台（amber）、 2、采集应用支撑平台，面向数据采集业务应用领域， 发量数据处理技术也与电力计费与服务系统、营采集应用支撑平台、移动应用
实现各种终端的通讯接入、安全控制、报文解析、数据 发行人 iWisdom 内嵌的
销专业化管理应用、电力支撑平台、大并发量数据处理能源、生活
朗新科技处理、数据加工、数据存储、实时数据监测等；移动平台、海量工业数据
运营监控系统、输配电监技术、多媒体路由分派技术、服务
3、移动应用支撑平台能够统一界面风格、操作方式，压缩技术具有一定相似
测系统和装置等 双向互动技术、XReport报表工
NAT 增强用户体验和支持移动业务的弹性扩展； 性；采集基于支持平台与具、 穿透技术
4、大并发量数据处理技术，是大规模应用和海量数据发行人大数据统一管理
处理方面的核心关键技术，支持并行批处理、分布式缓技术具有一定相似性，含存、分布式存储等服务数据存储加工等功能
政务信息化产品、医保医 构建了 DevOps 开发运维一体 1、智能软件开发类技术，主要用于提供智能软件开发 政务、医 智能软件开发类技术，与山大地纬
疗信息化产品、用电信息 化平台，包含智能软件开发类 平台所需要的软件定义、分布式计算、微服务架构、前 疗、电力 发行人 iWisdom 敏捷开
1-9产品主要
公司简称主要产品技术路线技术特点比较情况应用领域
化产品技术、数据智能类技术、协同端应用技术框架和后端应用技术框架等功能；发平台相似，含各类软件管控类技术、可信传递类技术2、数据智能类技术，用于提供数据智能平台所需要的开发技术，可以提高软件数据治理、数据可视化、机器学习算法库、数据训练集开发效率；数据智能类技
和数据应用框架等功能；术，与发行人大数据统一
3、协同管控类技术，用于提供协同管控平台所需要的管理技术具有一定相似
业务流程自动化、服务治理、服务化开放、风险防控等性功能；
4、可信传递类技术，用于提供可信传递平台所需要的
分布式账本、大文件分布式存储、安全可信交易流转等功能
1、企业服务总线技术，具有可扩展性、松耦合性、面
向服务性、安全性等特点，各软件系统根据设计流程需要，可随时调用服务，避免重复开发；
2、数据整合工具，提供高效率数据整合，解决民生工企业服务总线技术、集成
城乡人力资源数据库及企业服务总线、数据整合工具、程行业内复杂异构环境中的数据整合和信息共享；开发工具、企业应用框
管理信息系统、技能鉴定集成开发工具、嵌入式架构、架，均属于提高软件开发易联众3、集成开发工具，是各应用系统的统一开发环境，加民生服务管理系统、就业培训管理门户整合软件、工作流软件、效率的工具类技术，与发快开发标准代码速度，提高工作效率；
系统等 智能报表工具、企业应用框架 行人 iWisdom 敏捷开发
4、门户整合软件，具备集成协作性、安全性，可实现平台具有一定相似性
异构系统的人员整合，支持单点登陆；
5、企业应用框架，是基础业务及衍生业务系统的开发
框架
主要包括基础技术和应用产品1、安硕基础应用架构，包括了一个应用软件架构的理报表系统、财务分析系 A3 应用软件框架模型与
技术两大类，基础技术即安硕论模型和支持这一模型的基础技术平台的实现，理论基安硕信息 统、贷款核算系统、额度 金融 发行人 iWisdom 敏捷开
基础应用架构，应用产品技术础对公司的应用产品开发起到指导、规范的理论作用，管理系统等发平台具有一定相似性
即 A3应用软件框架模型 基础技术平台对公司的产品开发和实现起到技术支撑
1-10产品主要
公司简称主要产品技术路线技术特点比较情况应用领域作用；
2、A3应用软件框架模型，包含 ARE运行环境 AEE扩
展支撑环境 AWE 交互应用环境 A3Studio 开发平台，构建了企业级应用关键的生态环境
1、EMP应用开发平台能够有效提升应用开发效率，降
EMP 低软件总体拥有成本，并逐步建立基于私有云的 PAAS应用开发平台、基于事件Web 平台，提供了轻量级、高性能基础引擎。驱动的 开发框架、工作流 EMP 应用开发平台、基引擎 eChain、规则引擎 Shuffle、 2、基于事件驱动的Web开发框架，封装基于事件驱动 于事件驱动的 Web 开发影像平台、指标计算引擎、数的数据操作过程，简化开发难度，规范开发过程，提高框架等，与发行人据管理组件、数据交换组件、 开发效率，能够增强系统的可用性和可维护性； iWisdom 敏捷开发平台互联网银行金融服务平 企业级交易平台接口适配器、 3、工作流引擎 eChain，系按照多层结构技术设计开发 具有一定相似性，能够有宇信科技 台、大数据应用分析平 企业级客户主数据交易配置技 的一套基于数据库和Web的工作流系统； 金融 效提升应用开发效率、简
台、供应商管理系统等 术及交易引擎、以大数据挖掘 4、规则引擎 Shuffle，实现了将业务决策从应用程序代 化开发难度，规范开发过为基础的事件驱动型的风险预 码中分离出来，帮助系统能够更好的动态适应业务变 程；工作流引擎 eChain，警管理系统、以估值模型技术 化； 与发行人 iWisdom 内嵌
为核心的押品全流程管理系5、以估值模型技术为核心的押品全流程管理系统，能的工作流引擎具有一定统、云服务架构、分布式应用够提高风险监控能以及内部评估能力；相似性
等6、分布式应用，支持亿级客户的高并发访问，所有业务都能够分布式部署，需要时快速扩展制 造 运 营 管 理 系 统 iWisdom 敏捷开发平台核心技 1、iWisdom 敏捷开发平台核心技术内含敏捷软件开发（MOM）、企业资源管 术、高级排程模型、无序分拣 框架技术、工业数据交互总线技术、海量工业数据压缩
理系统（ERP）、IT综合 算法模型、质量预测模型、设 技术等技术，上述技术经多次验证，成熟度高且在软件威士顿烟草、金融-
运营管理平台（ITSM） 备健康预测模型、物流调度模 开发流程中可以复用，一方面可以提高软件开发效率，以及数据管理系统型、门户技术、数字孪生、另一方面也可以提升软件产品的稳定性水平；
（DataM） CMDB 及配置项自动化发现、 2、高级排程模型、无序分拣算法模型、质量预测模型、
1-11产品主要
公司简称主要产品技术路线技术特点比较情况应用领域
知识图谱、大数据统一管理技设备健康预测模型、物流调度模型、门户技术、大数据
术统一管理技术等技术，可以实现生产工艺智能参数优化、产品质量预测以及设备预测性维修等功能，可有效优化生产工艺、保障产品质量，提高客户生产、经营等环节的效率。
发行人的技术特点、优势及核心竞争力详见招股说明书
“第六节业务与技术”之“八、（一）、1、公司两类核心技术构成及先进性具体表征如下”
注：同行业可比公司的相关信息来源于其招股说明书及定期报告等公开信息。
由上表可知，公司产品主要领域主要为烟草及金融领域，而同行业可比公司产品应用领域则各有不同。
在技术路线方面，发行人与同行业公司同属软件和信息技术服务业，其主要技术包括软件开发业务所需的各类技术，以及与下游行业或应用领域相关的应用类技术。在软件开发类技术方面，随着 IT 技术的发展，软件开发企业都明白“不要重复造轮子”的道理，因此多采用成熟稳定的开发架构，内嵌权限管理、工作流引擎、消息管理、系统路由、字典表配置等组件，企业再根据自身技术水平，结业自身业务特点和需求，在一般技术水平上不断优化组件功能，实现更精细的用户权限管理、优化工作流引擎，以形成企业独有的软件开发平台或开发框架。以此为基础，软件开发企业可以大幅提升软件开发的效率和质量，提升产品的稳定性，同时降低开发成本。
应用类技术则与下游行业和应用领域相关，是企业结合自身业务特点与客户需求而开发的各类核心技术。例如发行人的高级排程模型、无序分拣算法模型、质量预测模型、设备健康预测模型、物流调度模型等，主要应用于烟草行业以及其他制造业企业的生产制造环节，提高客户优化生产经营过程，提高生产效率和产品质量，实现降本增效；卫宁健康基于语义的电子病历解析引擎技术、插件式医保接口处理技术，则主要用于医疗领域，帮助医疗企业优化经营过程，提高其运营效率。该等应用类技术与业务需求相关性较强。
1-12（二）分析说明运维服务收入与软件产品开发服务收入之间是否具有匹配性，
运维服务与软件产品开发服务为远程或现场指导，是否需要驻场人员进行服务，相关人工成本的核算情况，结合业务的生产流程、项目实施地分布情况，说明发行人运维业务与软件产品开发服务对应人员构成及分布的合理性，与收入、业务的匹配性，运维服务与软件产品开发服务的增长是否可持续
1、分析说明运维服务收入与软件产品开发服务收入之间是否具有匹配性
运维服务包含应用运维和系统运维，应用运维的对象是应用软件系统，而系统运维的对象是服务器、网络设备、数据库、操作系统等信息化基础设施。
发行人为客户提供的应用运维服务，大部分是针对发行人前期为客户定制化开发的软件系统，因此与软件开发收入具有相关性。报告期来自于软件开发业务的应用运维收入分别为2595.10万元、2684.88万元、2994.44万元和1368.46万元，占应用运维收入的比例分别为88.73%、89.82%、88.94%和81.27%。
报告期内，发行人应用运维收入整体呈现增长趋势，但是应用运维的增幅与软件开发的增幅不完全匹配，主要由于如下两方面的原因：第一，部分软件开发收入是升级改造类项目，不会新增额外的应用运维合同以及运维服务收入；第二，运维服务的具体内容和范围，系客户根据系统运行情况和自身需求确定的，具有一定的独立性。
系统运维是对客户的服务器、网络设备、数据库、操作系统等信息化基础设
施提供的运行维护专业服务，与软件开发收入不存在直接的相关性。报告期内，发行人系统运维收入呈逐年增长的趋势，这主要由于新增系统运维的订单所致。
2、运维服务与软件产品开发服务为远程或现场指导，是否需要驻场人员进行服务，相关人工成本的核算情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、（四）、3、生产（服务）模式”中补充披露如下内容：
“运维服务系发行人为确保软件系统或信息化基础平台能正常运行而提供的运行维护服务。在服务模式方面，运维服务的服务模式系远程及现场服务相结合，如远程服务无法解决客户需求，则将提供现场服务。
1-13在软件产品开发方面，项目不同阶段的服务模式如下：
项目是否需要驻场人员进行服务
需求分析沟通需求细节时在客户现场，撰写文档时无需驻场系统设计可远程沟通，不强制在客户现场工作程序开发无需在客户现场工作集成测试部分工作内容需在客户现场完成系统部署需要在客户现场工作试运行上线试运行时需要在用户现场工作验收无需现场工作
关于人工成本（包括工资、奖金、社保公积金等）的核算，其计算基础来自于公司工时系统。项目人员按日根据实际花费在各个项目上的工时，在工时管理系统中选择对应项目进行打卡，由项目负责人进行审核，发行人根据项目工时将人工成本在各项目之间进行分配。无论远程服务或驻场提供服务，均不影响项目人员的工时统计。”
3、结合业务的生产流程、项目实施地分布情况，说明发行人运维业务与软
件产品开发服务对应人员构成及分布的合理性，与收入、业务的匹配性发行人报告期内收入地域性分布如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年2018年
区域金额占比金额占比金额占比金额占比
华东8339.1072.94%19969.3182.69%16561.6787.63%14424.1495.02%
华中2214.2419.37%2614.0910.83%1935.7610.24%-0.00%
华北618.255.41%639.242.65%208.891.11%652.834.30%
西南179.471.57%-0.00%-0.00%-0.00%
华南81.610.71%925.663.83%192.881.02%103.620.68%
合计11432.67100.00%24148.30100.00%18899.19100.00%15180.59100.00%
从发行人的收入分布来看，收入主要来源于华东地区及华中地区。报告期内，发行人拥有上海总部以及南京分公司、武汉分公司等分支机构，与发行人收入分布相匹配。
根据发行人运维服务和软件产品开发的生产流程，由于提供运维服务及为客户实施软件开发，无需相关技术人员长期驻扎在客户项目现场，因此公司的技术
1-14人员并无特定的项目属地，公司根据项目需要安排技术人员出差至项目所在地进行项目实施。鉴于公司多年来业务主要集中于华东区域，因此大部分技术人员仍集中于上海地区。
随着近年来发行人逐步拓展湖北中烟、江苏中烟、广东烟草等烟草行业的客户，公司陆续设立了武汉分公司、南京分公司以及广州分公司等分支机构，同时在当地招聘了部分人员以加快业务拓展。截至本回复出具日，公司武汉分公司、南京分公司、广州分公司的实施人员数量分别为57人、24人和5人。上述分支机构的设立及人员的招聘，一方面系为了快速响应当地客户需求，及时准确地了解客户信息化建设的需求；另一方面，上述城市平均工资与上海相比相对较低，这也可以在一定程度上降低公司的人员成本。
综上，公司人员构成符合公司实际经营情况，人员构成及分布具有合理性，与收入、业务相匹配。
4、运维服务与软件产品开发服务的增长是否可持续
报告期内，运维服务与软件开发收入如下表所示：
单位：万元
业务类型2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
软件开发3994.499257.767066.014275.72
运维服务3630.866893.816251.896168.78
2021年上半年公司软件开发收入相对较低，主要是因为项目的验收和结算
具有较为明显的季节性波动，下半年度的软件收入通常高于上半年，这具有一定的行业普遍性。
基于发行人报告期内的财务数据，结合发行人所处行业的相关政策及行业发展趋势、发行人的竞争优势等，发行人运维服务与软件产品开发服务的增长具有可持续性。
其一，在行业发展趋势方面，《“十四五”规划和2035年远景目标建议》强调，“十四五”时期我国将致力于加快壮大新一代信息技术产业，统筹推进工业互联网、大数据中心等基础设施的建设，推动数字经济和实体经济深度融合。
随着国内制造业从提倡高速增长发展到如今的高质量发展，制造业企业的信息化
1-15程度不断提高，工业软件的行业渗透率亦不断提升，工业软件行业将迎来发展高峰期。
其二，发行人多年来积极从事烟草行业和金融行业的软件开发和运维业务，凭借多年积累，对客户所处行业的特点有着较为深入的理解，可以为客户提供核心生产经营业务相关的信息化产品及服务。在与客户长期合作的过程中，公司注重持续改进服务，客户满意度较高、粘性较高，客户的后续升级和维护需求会给公司带来持续稳定的收入。同时，多年发展历程中，公司始终坚持自主创新，在稳健经营的过程中，持续对前沿信息技术跟踪和投入，形成了包括 iWisdom敏捷开发与应用平台、智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技术，取得了包括 CMMI5级软件成熟度评估认证、“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两
化融合管理体系评定等多项资质，为公司后续产品持续升级优化奠定了基础。稳定的客户群体、丰富的项目实施经验和核心技术，以及持续不断投入研发，是公司后续业绩增长的支撑。
其三，发行人近年来积极拓展客户渠道，下游客户多元化程度提升。从客户所在区域划分，来自非华东区域客户的软件开发收入金额和占比逐年提升；从客户性质划分，非烟草客户以及外省市烟草行业客户的软件开发收入占比逐年提升，客户多元化有助于公司运维服务和软件开发业务收入进一步增长。
综上，运维服务与软件产品开发业务的增长具备可持续性。
（三）说明系统集成业务运用于应用软件系统以及信息化项目的收入金额及占比，系统集成业务与同行业可比公司同类业务之间的差异，人工成本占比较低的原因及合理性，发行人该类业务的核心竞争力，收入增长是否具有可持续性
1、系统集成业务运用于应用软件系统以及信息化项目的收入金额及占比
报告期内，发行人系统集成业务应用于软件系统以及信息化项目的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目收入收入收入收入占比占比占比占比金额金额金额金额
1-162021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目收入收入收入收入占比占比占比占比金额金额金额金额与应用软件
相关的 IT基 726.67 63.25% 3456.82 77.69% 3857.23 86.82% 3348.73 89.61%础平台类与信息化项
目相关的工402.3335.02%905.8420.36%503.4611.33%272.977.30%业控制类
其他19.911.73%86.571.95%82.251.85%115.183.08%
总计1148.91100.00%4449.23100.00%4442.94100.00%3736.88100.00%其中，IT 基础平台类是支持应用软件运行的 IT基础设施平台建设，包括新建或扩容升级，涉及到 IaaS 层网络及安全、计算资源、存储资源、操作系统、备份系统等软硬件的技术选型、集成方案和采购等。
工业控制类是为信息化系统实现自动化和智能化应用提供配套、实现闭环的
一个重要环节，工业控制类系统集成主要由工业设备和自动化控制软件组合而成，集成的内容包括新建和改造相关生产环境下的有关设备、系统所需的仪器仪表、
阀门电机、数据采集与电气控制设备、工业机器人、动力和通讯传输等。
其他类是指日常办公所用到的 IT 设备外设及耗材等，根据用户的工作需求进行产品选型、采购等。
2、系统集成与软件开发的联系及客户差异就系统集成与软件开发的联系而言，IT 基础平台（例如，计算资源、存储资源、备份系统等软硬件）是软件系统运行的基础，IT 基础平台类系统集成是为软件系统的运行提供支撑的系统集成业务；工业控制类系统集成是指对工业设备（例如，生产制造设备、工业机器人等）、自动化控制软件等设备进行集成。
以此为基础，软件系统可以对这些与“物联”相关的智能化感知、识别和生产设备进行数据采集、发出指令，从而实现自动化和智能化的闭环。具体如下图所示：
1-17软件开发业务与系统集成业务均为企业信息化建设的一部分，二者相辅相成，
因此两类业务的客户不存在明显差异。具体到发行人而言，因客户所处信息化阶段或行业的不同，对两类业务的需求也不同，因此发行人两类业务的客户略有差异。例如，报告期内江苏烟草仅采购了发行人软件开发业务，太平洋保险集团仅采购了系统集成业务，交通银行和上烟集团两种业务均有采购。
3、系统集成业务与同行业可比公司同类业务之间的差异
发行人与大部分同行业可比公司系统集成业务之间不存在明显差异，同行业可比公司系统集成业务描述如下表所示：
系统集成业务相关描述主要应用的可比公司名称
行业、领域
系统集成业务主要是综合计算机软件、硬件、数据库、网络通讯技术等，实现系统集成所要达到的目标，集成的工作内容主要为方案制定、硬件设政务、医疗、山大地纬
备供货安装、操作系统安装、数据库中间件等软件系统部署、加电配置、电力
设备运行监控，数据迁移、系统运行监控、用户培训等工作。
系统集成系公司为了实现客户的需求，由公司制定整体的产品方案，以软件为核心，匹配相应所需的硬件设备，并进行软硬件系统集成最终实现特定的功能的业务类型。集成工作主要包括：（1）对配套硬件进行安装及进行综合布线；（2）对存储、网络、安全等环境进行部署，使其达到符合软泽达易盛医疗、农业
硬件运行的条件；（3）进行数据库配置及测试；（4）对各系统所需接口
进行开发并测试；（5）将各个分离的软件、硬件、功能和信息等集成到相
互关联的、统一和协调的平台之中；（6）系统集成项目整体联调联试；（7）系统集成项目整体试运行。
本公司系统集成项目指本公司依客户要求提供采购硬件、软件并进行集成易联众民生服务安装及调试的项目。
1-18系统集成业务相关描述主要应用的
可比公司名称
行业、领域
系统集成是指外购通用设备后自行或委外加工成定制产品，再辅以操作系能源、朗新科技统配套后进行安装调试。生活服务系统集成指：应客户需求，提供 IT基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系
宇信科技统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。其中基础软硬件设备主金融要包括服务器、存储、机房设备、网络设备等硬件设备以及中间件、数据库软件等基础软件。
系统集成：是指与客户签订销售合同出售该软件或硬件（可对安装调试与优化服务做出不同约定）公司再与供应商签订采购合同购买软件（比如安硕信息 Oracle 金融数据库）或硬件。系统集成业务中销售的标的物全部系从第三方购入，不包含发行人自行研发生产的软件。
系统集成主要为公司根据客户业务场景进行技术论证、设备选型，并向客户提供信息化建设的方案制定、软硬件设备采购、供货安装、系统安装、
发行人烟草、金融
数据库中间件等软件系统部署、仪器仪表配置、设备运行监控、数据迁移、用户培训等工作。
如上表所示，同行业客户公司对系统集成的具体表述各有不同，主要应用的行业、领域也有所不同，但对系统集成业务实质的描述不存在明显差异，可以总体概况为：根据客户的具体业务场景和需求，为客户提供合适的软硬件产品，并提供安装、部署及调试等集成工作。从公开披露的信息中，无法区分同行业可比公司的系统集成项目是与应用软件相关的 IT 基础平台类，还是与信息化项目相关的工业控制类，但是从业务模式上不存在明显差异。
3、人工成本占比较低的原因及合理性
系统集成业务主要成本为第三方采购的硬件设备，所涉及人工成本环节主要集中在前期技术论证、设备选型和方案设定，以及后期安装集成等阶段，考虑到系统集成业务不需要安排较多人员实施，人工成本占比通常较低，与其他系统集成商的情况较为相近，具有一定的行业普遍性及合理性。系统集成提供商相关业务的人工成本占比情况如下表所示：
同类型公司名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
山大地纬未披露2.01%2.16%0.74%
晶奇网络3.18%0.71%0.41%0.32%
顶点软件未披露0.00%0.00%0.00%
长亮科技未披露0.00%0.00%0.00%
中富通未披露0.25%1.06%0.24%
新晨科技3.12%0.20%0.28%0.87%
1-19泽达易盛未披露3.70%4.08%6.65%
发行人0.46%0.79%0.75%4.66%
注：除山大地纬和泽达易盛外，其他同行业可比公司未单独披露系统集成人工成本。上表中，晶奇网络、顶点软件、长亮科技、中富通、新晨科技的主营业务中包含了系统集成业务，系这些企业的主要业务之一，且单独披露了系统集成业务的人工成本。
如上表所示，同类型的系统集成提供商相关业务的人工成本占比较低，与发行人较为接近。泽达易盛系统集成业务的人工成本占比略高，主要是原因其系统集成业务中包括一部分软件开发内容。
4、发行人该类业务的核心竞争力，收入增长是否具有可持续性
系统集成业务相比软件开发和运维服务业务，虽然不需要派驻大量的软件工程师、架构师持续为客户提供服务，但是无论是一个应用系统，还是一个整体的信息化项目，要能够运行工作，除了应用软件的开发外，还需要集成与之相匹配的 IT资源环境，将一个个独立的系统或设备通过安装部署、调试，使其能彼此有机和协调地工作，以发挥整体效益，达到整体优化运行的目的。
作为一家细分应用领域具有较强竞争力的软件企业，发行人的核心竞争力不仅体现在软件开发和后期运维的能力上，同时也体现在为客户提供综合解决方案方面，包括信息化建设过程中的集成架构设计、最优选型、引擎结合、应用支撑，以及安装部署等方面的能力。相比于其他系统集成商而言，发行人的核心竞争优势主要体现在两个方面：第一，发行人是具备软件开发、运维服务、系统集成以及软件产品销售及服务能力于一体的软件企业，发行人有能力为客户提供综合的信息系统解决方案，这是许多系统集成商所欠缺的；第二，系统集成的核心能力并不仅仅在于集成服务，更需要在对客户业务流程和资源环境充分了解的情况下，帮助客户进行集成架构的设计和搭建、最优配置的选型等方面的能力。发行人长期深耕于烟草、金融行业，了解行业客户的业务流程、痛点以及系统配置，这也是许多系统集成商所不具备的。
软件开发、运维服务、系统集成以及软件产品销售及服务业务构建了一个软
件企业的综合服务体系，提升了发行人服务客户的竞争力，从业务增长的角度，在为客户提供综合服务的过程中，各业务板块能够相互联动，实现业务收入增长的可持续性。
综合上述分析，发行人系统集成业务具有核心竞争力，收入增长具有可持续
1-20性。
（四）说明报告期内发行人获取软件产品销售及服务业务主要通过竞争性谈
判、商务谈判的合理性，是否存在应招标而未招标情形
1、报告期内发行人获取软件产品销售及服务业务主要通过竞争性谈判、商
务谈判的合理性
报告期内，发行人获取软件产品销售及服务业务的方式具体如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年2018年
项目收入占比收入占比收入占比收入占比
公开招标1302.8349.01%1281.2736.12%253.8622.30%120.7512.08%
竞争性谈判411.9915.50%1215.6134.27%125.7511.05%483.8248.42%
商务谈判943.5935.49%1050.6129.62%758.7666.65%394.6439.49%
合计2658.42100.00%3547.49100.00%1138.36100.00%999.21100.00%
如上表所示，发行人软件产品销售及服务业务的订单获取方式包括公开招标、竞争性谈判和商务谈判。其中，公开招标及竞争性谈判均属于《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》、《中华人民共和国民法典》规定的政府采购方式。
其中，公开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，也称无限竞争性招标，是政府采购的主要方式；竞争性谈判是指采购人或者采购代理机构直接邀请三家以上供应商就采购事宜进行谈判的方式，适用于以下情形：（1）招标后没有供应商投标或者没有合格的或者重新招标未能成立的；
（2）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格的；（3）采用招标所需时间不
能满足用户需求的；（4）不能事先计算出价格总额的。商务谈判，即供需双方经磋商，最终达成合作意向，适用于各类企业采购项目。
报告期内，发行人通过公开招标形式取得的软件产品销售及服务业务的销售占比分别为12.08%、22.30%、36.12%和49.01%，呈上升趋势。经核查，采用公开招标形式的客户主要包括浦发银行、交通银行、上烟集团、湖南中烟；采用竞
争性谈判的客户主要为交通银行及浦发银行；采用商务谈判的客户相对分散，主要包括联通数字科技有限公司、联想（北京）有限公司、上海艾三信息科技有限
公司、意大利裕信银行股份有限公司、上海合胜计算机科技股份有限公司、武汉
1-21佳仕盟电子科技有限公司、万达信息股份有限公司、重庆工业大数据创新中心有限公司等企业。
报告期期初，发行人软件产品销售及服务业务尚处于发展初期，来自于浦发银行、交通银行等大客户的业务订单相对较少，客户群体以分散的民营企业为主，因此订单获取方式主要为商务谈判。随着银行业客户的销售金额不断提升，目前，软件产品销售及服务业务的主要订单获取方式为公开招标或竞争性谈判。
2、是否存在应招标而未招标情形
报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形，具体如下：
（1）法律法规关于招标投标的主要规定
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”《招标投标法》第十条规定：“招标分为公开招标和邀请招标。”《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）第二条规定；“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条至第七条规定，关系社会公共利益、公众安全的基础设施及公用事业项目、使用国有资金投资项目、国家
融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目范围内的各类工程建设项目，
1-22包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算
价在50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）
项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。
《必须招标的工程项目规定》第二条至第五条规定，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项
目、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》（以下简称“《政府采购法》”）规定，“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”、“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招
标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式”。
（2）报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形
如上文所述，报告期内，发行人主要提供提升客户生产、经营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服务，该等业务不属于《招标投标法》等法律法规规定的必须招投标的“工程建设项目”，无需按照招投标法及其配套制度履行招投标程序。
报告期内，公司客户主要为大型烟草类国有企业、国有银行等，该类国企客户借鉴《政府采购法》并遵照相关法律法规制定内部采购规章制度，在实际采购
1-23中自行决策是否采用招投标方式或其他方式选定供应商，公司作为供应商仅在客
户已确定并指定项目采购方式后，依照客户的要求参与相应投标、应标或磋商、谈判等采购程序。报告期内，公司遵照客户要求严格执行客户的采购流程、履行了相关招投标项目的招投标程序，不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
综上所述，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形，也不存在因未履行招投标程序而被相关部门行政处罚的情形。
（五）说明软件产品销售及服务业务中，发行人采购、销售软件产品的具体流程，与主要供应商签订代理合同的主要条款，包括但不限于合作期限、分成比例、具体权利义务划分等，发行人软件产品销售及服务业务前五大客户主要为大型银行、信息技术公司，相关客户向发行人采购大数据软件的合理性
1、说明软件产品销售及服务业务中，发行人采购、销售软件产品的具体流
程
软件产品销售及服务业务具体的业务流程分为三个阶段：
* 前期需求调研、POC测试、方案和技术探讨
了解客户基本情况、IT资源环境，明确具体需求，并据此，为客户进行产品的选型，根据需要进行验证性测试，确定所选产品符合客户的性能要求和扩展需求，并形成具体的方案。
*参与招投标、竞争性谈判或商务谈判，与客户签订合同根据客户的采购流程，参与招投标、竞争性谈判或商务谈判程序。发行人软件产品销售及服务的定价主要以项目为单位，定价原则与系统集成相近。发行人前期根据客户业务场景进行技术论证、软件产品的选型，根据需要进行验证性测试，确定所选产品符合客户的性能要求和扩展需求，在确定软件产品的类型和型号后，发行人会根据软件产品的采购成本价格，综合考虑项目竞争情况以及项目的战略意义等多项因素后，给出最终方案和报价，公司定价均遵循市场化原则，综合考虑自身成本、竞争情况以及项目的战略意义等多项因素，定价公允，最后在通过客户的招投标流程或其他采购程序后，与客户签订合同。
1-24*采购相应的软件产品，并交付产品
在与客户确定项目方案并签订业务合同后，发行人向供应商采购相应的软件产品，将产品交付给客户，并根据具体情况协助客户完成软件产品的开通、安装和部署工作。部分大数据平台软件则需要公司派驻软件工程师，为客户持续提供基于大数据平台的相关服务，如该类大数据平台相关服务涉及软件开发或运维业务，公司将与客户单独签订业务合同。
2、与主要供应商签订代理合同的主要条款，包括但不限于合作期限、分成
比例、具体权利义务划分等
发行人采用以销定购的模式，发行人在通过招投标、竞争性谈判或商务谈判的方式取得客户的软件产品销售及服务订单后，向上游供应商采购相应的产品。
发行人与主要供应商签订的主要为采购合同，以单笔采购业务为单位，采购合同中主要约定了产品类型、数量、采购价格、付款方式等条款，未约定固定的合作期限，不涉及分成比例，不涉及产品代理的权利义务等，也未单独签订代理协议。
3、发行人软件产品销售及服务业务前五大客户主要为大型银行、信息技术公司，相关客户向发行人采购大数据软件的合理性发行人软件产品销售及服务业务前五大客户为交通银行股份有限公司、上海
浦东发展银行股份有限公司等大型银行、信息技术公司。发行人对相关客户的主要销售内容为国际知名大数据平台相关产品、数据库产品、虚拟化软件产品。
其中，大数据软件的采购方以大型银行为主，相关客户向发行人采购大数据软件的合理性分析如下：
（1）客户对大数据相关的软件产品销售及服务的需求不断增长
在大数据技术快速发展的背景下，各行各业与大数据的结合日益紧密。大数据技术在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着极为广泛的应用。
而随着大数据的集群和基础数据规模快速增长，企业对于建好、用好并不断优化大数据服务平台的需求也将愈加旺盛。在客户群体方面，对数据处理、运算、分析、存储和安全要求较高的客户对此类产品有较大的需求。例如，金融客户日常业务运行产生的海量数据需要进行数据整理、分析和价值挖掘，随着数据和基于数据的应用指数级增长，客户的大数据集群要不断升级和扩容。
1-25大数据技术与行业融合应用中，金融行业是过去及当前主要应用行业之一。
根据头豹研究所数据披露，2018年大数据技术在我国金融行业的市场规模达到
471亿元。预计到2023年大数据技术在我国金融行业的市场规模将呈现较大幅
度的增长，预计将达到1512.30亿元。随着金融行业数字化转型的推进，金融大数据应用呈现数据源融合、技术联合与数据应用合作的发展趋势，金融大数据安全与监管重要性凸显，大数据软件产品销售及服务的市场前景良好。
（2）客户需要服务商为其提供专业化服务发行人软件产品销售及服务业务涉及的大数据软件主要为大型国际厂商的
成熟产品，一般情况下，该类软件厂商负责产品的研发和升级、产品的市场推广、对服务商进行培训、认证和管理，不直接面向最终用户。而相关客户采购大数据软件的过程中需要服务商快速响应各类技术需求，比如在购买之前，需要服务商为其提供大数据软件产品的选型服务，选型服务包括对市场上的大数据产品进行评估，推荐适合的大数据软件产品的版本、具体组件的组合，服务商要对推荐的大数据软件版本和组件进行 POC测试，从技术角度论证推荐的选型产品和组件可以满足客户的具体需求，在签署合同之后，服务商要对客户提供安装、调试和配置服务，这些服务需要具备专业化背景的服务商完成。发行人作为专业服务商，可为客户提供一系列完整专业的基于大数据软件的技术支持等服务。
（3）发行人具备大数据相关软件产品销售及服务的业务经验及资质客户向发行人采购此类服务的主要原因为发行人在该领域具备较强的专业
服务水平，同时具备相应服务资质，其必要性及合理性说明如下：
*发行人具备大数据相关产品服务能力及服务经验
在产品落地和服务的过程中，发行人培养了一批大数据技术领域的专业人才，积累了相应的技术，可以对开源产品的源码进行深度解读和剖析，具备了完善、封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力。客户向发行人采购大数据相关的软件产品销售及服务，一方面可以获得由发行人提供的经原厂商认证的专业服务，另一方面，作为国内本土企业，发行人可以更为快速地响应客户需求，避免客户因服务不及时而带来不必要的损失。
在多年服务过程中，发行人大数据软件产品销售及服务业务的相关经验亦不
1-26断丰富，目前已积累了一批较为稳定的客户。客户向发行人采购软件产品销售及服务，可以获得更为可靠的保障。
*发行人是大数据平台类产品厂商的重要合作伙伴
发行人自大数据技术商业化以来一直与大数据领域的知名企业交流与合作，并于 2017年成为 Cloudera Inc.银牌服务伙伴，于 2020年成为 Cloudera Inc.在中国大陆地区金牌服务伙伴。Cloudera Inc.是一家位于美国的大数据软件公司，该公司开发了领先的数据管理、机器学习和高级分析的现代化平台 CDH等产品，是全球范围内领先的大数据软件公司。发行人作为其在中国大陆地区的金牌服务伙伴，具备 Cloudera Inc.认证的专业服务资质，可以为客户提供专业的大数据产品相关服务。
同时，发行人也是 Oracle（甲骨文）公司官方认证的合作伙伴。Oracle（甲骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商，Oracle（甲骨文）大数据产品可帮助数据专业人士管理、编目和处理原始数据，并对数据进行分析。
综上，相关客户向发行人采购大数据软件具有合理性。
（六）说明2020年某客户向发行人采购软件产品毛利率为40.23%的合理性，发行人软件产品销售及服务业务毛利率波动较大的原因
1、说明2020年某客户向发行人采购软件产品毛利率为40.23%的合理性
2020年度，发行人向某客户的销售毛利率较高，主要是由于发行人当年度
向其销售的数据库相关产品数量较多，发行人在向供应商采购时，单笔采购数量较多，获得了较为理想的折扣，从而导致订单整体毛利率较高。具体采购数量和采购单价的对比情况如下表所示（采购内容及单价已申请豁免披露）：
年份采购内容单笔采购节点数量采购单价
-4节点-
2019年
-4节点-
-36节点-
2020年
-32节点-
如上表所示，2020年度数据库产品采购数量较多，采购单价较为优惠。另外，2020年该产品销售收入为1007.73万元，占当年发行人向某客户销售软件产品总金额的65.00%，这使得当年发行人对某客户销售软件产品的毛利率总体
1-27升高。
发行人2020年度销售的数据库相关产品均是从四川长虹佳华信息产品有限
责任公司采购的，四川长虹佳华信息产品有限责任公司是该产品的中国区总代理商。每一款产品价格均由厂商的价格体系决定，采购数量越高，通常折扣率越高。
关于采购价格公允性分析，详见本审核问询函回复“问题5.关于采购与营业成本”之“一、（三）、2、报告期各期前五大软件及服务费供应商的基本情况，采购价格及公允性”。
综上，2020年某客户向发行人采购软件产品毛利率较高具有一定合理性。
2、发行人软件产品销售及服务业务毛利率波动较大的原因
报告期内，发行人软件产品销售及服务业务毛利率分别为19.93%、14.45%、
26.43%和12.98%，毛利率波动较大的原因具体如下：
（1）发行人为客户提供的产品类型较多，不同产品价格差异较大
发行人为客户提供的软件产品销售及服务业务，根据客户具体需求的不同，涉及多种类型的软件产品，主要包括 Cloudera大数据平台相关产品、Oracle数据库相关产品、VMware虚拟化相关产品、Veritas数据备份相关产品等，即使是同一品牌的产品，涉及的具体型号类型、组合方式也较为繁多，价格差异较大。
（2）产品定价受到采购成本、竞争环境等多种因素的影响
软件产品销售及服务业务是成熟产品的综合及具体化应用，采购的软件大多为成熟的标准化软件。同时，发行人需要协助客户进行需求分析、产品选型、验证性测试等服务。在定价方面，软件产品销售及服务的定价主要以单个项目为单位，发行人在定价时，一方面通过询价计算标准化软件的采购成本，另一方面也会结合市场竞争情况，以及项目的战略意义等多方面因素，对不同项目给出不同的报价，这也导致了不同项目之间的毛利率存在波动。
（3）采购成本的影响
发行人为客户提供的软件产品主要为全球知名的信息技术产品，拥有完善的产品价格体系，发行人的上游供应商主要为软件产品的原厂或者中国区总代理商，供应商会根据采购数量、是否购买其他配套产品等因素，基于官方指导价格（List
1-28Price）给出不同的报价，采购数量越高，通常折扣率越高，这也是影响软件产品
销售及服务业务毛利率的重要因素之一。关于采购价格公允性分析，详见本审核问询函回复“问题5.关于采购与营业成本”之“一、（三）、2、报告期各期前五大软件及服务费供应商的基本情况，采购价格及公允性”。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，查阅公开信息，了解各类软件开发产品的主
要运用场景、技术路线及整体架构、具体功能、与同类产品的差异、软件产品是否涉及标准化产品等；
2、获取收入成本表，访谈了发行人管理层及财务负责人，了解分业务收入
之间的匹配关系以及相关原因；
3、访谈了发行人管理层及财务负责人，了解运维服务与软件产品开发服务
的具体工作方式、相关人工成本的核算情况、项目实施地分布、发行人系统集成
业务的核心竞争力等情况，分析发行人运维业务与软件产品开发服务对应人员构成及分布的合理性、与收入和业务的匹配性、系统集成收入增长的可持续性等；
4、查阅公开资料，结合行业市场规模及变动趋势，分析运维服务与软件产
品开发服务的增长是否可持续；
5、访谈发行人管理层，了解项目订单的获取方式，并查阅发行人的招投标
文件、中标通知书、主要项目的销售合同、政府采购的相关法规，判断发行人各类业务获取方式的合规性；
6、查阅了与大型银行、信息技术公司等客户签订的主要合同、与主要供应
商签订的采购合同，并访谈发行人管理层，了解软件产品销售及服务业务中发行人采购、销售软件产品的具体流程，检查是否存在与主要供应商签订代理合同的情形，并了解发行人软件产品销售及服务业务的客户向发行人采购大数据软件的合理性、软件产品销售及服务业务毛利率波动较大的原因。
1-29（二）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人已列示软件开发业务主要产品的子系统、技术路线及整体架构、具体的应用场景、实现的主要功能及与可比公司同类工业软件产品的主要差异、软件产品是否涉及标准化产品等信息；
2、发行人为客户提供的应用运维服务与软件开发收入具有一定的相关性，
系统运维与软件开发收入不存在直接的相关性；发行人已说明运维服务与软件产
品开发服务为远程或现场指导、相关人工成本的具体核算情况、发行人运维业务
与软件产品开发服务对应人员构成及分布与发行人收入、业务的匹配性；发行人运维服务与软件产品开发服务的增长具有可持续性；
3、发行人已说明系统集成业务运用于应用软件系统以及信息化项目的收入
金额及占比，发行人系统集成业务与同行业可比公司不存在明显差异，人工成本较低具有一定的合理性；发行人系统集成业务具有核心竞争力，收入增长具有可持续性；
4、报告期期初，软件产品销售及服务业务尚处于发展初期，发行人订单获
取方式以商务谈判为主；随着银行业客户的销售金额不断提升，现以公开招标或竞争性谈判为主；发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形；
5、发行人已说明软件产品销售及服务业务中，发行人采购、销售软件产品
的具体流程；发行人与主要供应商签订的均为采购合同，以单笔采购业务为单位，采购合同中主要约定了产品类型、数量、采购价格、付款方式等条款，未约定固定的合作期限，不涉及分成比例，不涉及产品代理的权利义务等，也未单独签订代理协议；发行人软件产品销售及服务业务前五大客户主要为大型银行、信息技术公司，相关客户向发行人采购大数据软件产品具有合理性；
6、2020年度发行人向某客户的销售毛利率较高，主要由于发行人当年度向
其销售的数据库相关产品数量较多，发行人在向供应商采购时，获得了较为理想的折扣，从而导致订单整体毛利率较高。发行人已说明软件产品销售及服务业务毛利率波动较大的原因。
1-302.关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人股东嘉峪投资的基金管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业。发行人董事黄宏彬控制的企业包括上海斐君投资管理中心（有限合伙）等。
（2）黄宏彬自2017年9月至2017年10月曾通过隽之投资间接持有公司股份。
（3）隽之投资受让发行人股份时，执行事务合伙人为上海斐昱投资管理有
限公司（系黄宏彬100%持股的公司），上海斐昱投资管理有限公司在当时认缴隽之投资10%的合伙份额（未实缴出资），黄宏彬此时通过隽之投资间接持有公司0.363%股权（对应24万股）。隽之投资于2017年10月31日支付上述股份转让价款，该等转让价款系太阳财富作为普通合伙人入伙后，由太阳财富募集所得资金，原普通合伙人上海斐昱投资管理有限公司退伙，黄宏彬不再为公司间接股东。
请发行人说明：
（1）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是
否存在投资、任职或关联关系。
（2）嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业与隽之投资、太阳财富的关系，是否存在关联，历史上是否存在入股或共同投资关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是
否存在投资、任职或关联关系
根据黄宏彬、上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）（原名嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海涌平”）1及其上层
1上海涌平原名为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），于2021年11月更名为上海涌平私
募基金管理合伙企业（有限合伙）。
1-31出资人填写的调查问卷、说明函以及上海涌平的工商档案，报告期内，黄宏彬与
上海涌平及其股东不存在投资、任职或关联关系。
（二）嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业与隽之投资、太阳财富的关系，是否存在关联，历史上是否存在入股或共同投资关系根据上海涌平、隽之投资及太阳财富的工商档案，太阳财富与上海涌平及隽之投资不存在关联关系，历史上不存在入股或共同投资关系；上海涌平及隽之投资均曾系黄宏彬或其控制的公司设立并控制的企业，具体情况如下：
1、上海涌平历史沿革
（1）2015年7月设立2015年7月，上海斐昱投资管理有限公司（系黄宏彬持股100%的公司，以下简称“上海斐昱投资”）、韩从慧、王勇萍共同签署了《嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立上海涌平，由上海斐昱投资作为普通合伙人出资10万元，王勇萍、韩从慧作为有限合伙人分别出资400万元、590万元，上海斐昱投资同时担任执行事务合伙人。
2015年7月23日，海宁市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
913304813501130567的《营业执照》，上海涌平设立时的出资情况如下：
出资额
序号合伙人姓名/名称合伙人类别出资比例（%）（万元）
1上海斐昱投资普通合伙人10.001.00
2韩从慧有限合伙人590.0059.00
3王勇萍有限合伙人400.0040.00
合计1000.00100.00
（2）2016年5月变更普通合伙人
2016年4月，上海涌平召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同意：
*吸收黄宏彬成为合伙企业的普通合伙人，黄宏彬以100万元货币资金入伙合伙企业；*一致同意上海斐昱投资退伙，退伙时从合伙企业取回1万元（1万元已出资、9万元未出资）；*同意韩从慧认缴出资额由590万元减少至500万元；
*同意委派黄宏彬为合伙企业的执行事务合伙人；*同意修改《合伙协议》。
2016年5月5日，上海涌平领取了换发后的《营业执照》。
1-32本次变更后，上海涌平的出资情况如下：
出资额
序号合伙人姓名/名称合伙人类别出资比例（%）（万元）
1黄宏彬普通合伙人100.0010.00
2韩从慧有限合伙人500.0050.00
3王勇萍有限合伙人400.0040.00
合计1000.00100.00
（3）2016年10月合伙份额转让及变更普通合伙人
2016年9月，上海涌平召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同意：
*黄宏彬将其持有的上海涌平100万元出资额转让给上海衡玖财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海衡玖”）；*韩从慧将其持有的上海涌平500
万元出资额转让给上海衡玖；*同意黄宏彬、韩从慧退出合伙企业。
同日，上海涌平召开合伙人会议，经变更后的全体合伙人决定，一致同意：
*委派上海衡玖为合伙企业的执行事务合伙人；*同意修改《合伙协议》。
2016年9月，上海衡玖、韩从慧、黄宏彬就上述合伙份额转让事项签署了
《合伙份额转让协议》。
2016年10月10日，上海涌平领取了换发后的《营业执照》。
本次合伙份额转让后，上海涌平的出资情况如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1上海衡玖普通合伙人600.0060.00
2王勇萍有限合伙人400.0040.00
合计1000.00100.00
自本次变更完成之日起至本回复出具日，上海涌平的普通合伙人一直为上海衡玖，未发生其他变更。
2、隽之投资历史沿革
（1）2016年7月，隽之投资设立2016年7月，上海斐昱投资、蔡翔共同签署了《嘉兴斐君怀信投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立隽之投资（原名嘉兴斐君怀信投资管理合伙企业（有限合伙）），由上海斐昱投资作为普通合伙人出资100万元、蔡
1-33翔作为有限合伙人出资400万元，上海斐昱投资同时担任执行事务合伙人。
2016年7月22日，嘉兴市南湖区工商行政管理局核发了统一社会信用代码
为 91330402MA28AJ2FXX的《营业执照》，隽之投资设立时的出资情况如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1上海斐昱投资普通合伙人100.0020.00
2蔡翔有限合伙人400.0080.00
合计500.00100.00
（2）2017年10月，隽之投资合伙份额转让及变更普通合伙人
2017年10月，隽之投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同意：
*同意吸收新合伙人太阳财富作为普通合伙人，认缴出资1万元；*同意吸收新合伙人王鹏、汝旭光、洪激、戴终勇作为有限合伙人入伙，共计认缴出资1907万元；*同意原普通合伙人上海斐昱投资退伙；*同意原有限合伙人蔡翔退伙；
*同意合伙企业执行事务合伙人由上海斐昱投资变更为太阳财富；*同意合伙人签署新的合伙协议。
2017年10月17日，隽之投资领取了换发后的《营业执照》。
本次变更后，隽之投资的出资情况如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1太阳财富普通合伙人1.000.05
2王鹏有限合伙人300.0015.72
3汝旭光有限合伙人607.0031.81
4洪激有限合伙人200.0010.48
5戴终勇有限合伙人800.0041.93
合计1908.00100.00
自本次变更完成之日起至本回复出具日，上海涌平的普通合伙人一直为太阳财富，未发生变更。
如上所述，上海涌平及隽之投资均曾系上海斐昱投资（黄宏彬持股100%的公司）设立的企业。自2016年7月22日至2016年10月10日期间，因黄宏彬或上海斐昱投资担任该等合伙企业执行事务合伙人的缘故，上海涌平与隽之投资曾同受黄宏彬控制；2016年10月10日，黄宏彬将所持上海涌平10%的合伙份
1-34额转让予上海衡玖并不再担任上海涌平执行事务合伙人后，上海涌平与隽之投资
不再存在其他关联关系。
上海涌平与隽之投资短暂期间内受黄宏彬同一控制的演变情况如下：
除上述情形外，截至本回复出具日，上海涌平、隽之投资及太阳财富不存在关联关系，历史上不存在入股或共同投资关系。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅上海涌平、隽之投资及太阳财富的工商档案，取得黄宏彬、上海涌
平、隽之投资及其上层出资人填写的调查问卷、出具的说明函；
2、访谈黄宏彬、上海涌平、隽之投资、太阳财富及其实际控制人，核查发
行人董事黄宏彬与上海涌平及其股东是否存在投资、任职或关联关系；上海涌平
与隽之投资、太阳财富是否存在关联或历史上是否存在入股或共同投资关系。
（二）核查结论经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、报告期内黄宏彬与上海涌平及其股东不存在投资、任职或关联关系。
2、太阳财富与上海涌平及隽之投资不存在关联关系，历史上不存在入股或
1-35共同投资关系；上海涌平与隽之投资短暂期间内曾受黄宏彬同一控制，除上述情况外，上海涌平、隽之投资及太阳财富不存在关联关系，历史上不存在入股或共同投资关系。
1-363.关于上烟集团收入对发行人的影响
申报材料显示：
（1）2014年至2016年，发行人对上烟集团的销售金额分别为14471.16万
元、13931.23万元和15053.50万元，占营业收入的比例分别为82.21%、82.86%和81.01%。
（2）报告期内，公司对上烟集团实现的收入分别为11891.12万元、10440.03
万元、13378.74万元和4534.19万元。2019年度，公司对上烟集团收入有所下降主要是由于系统集成收入较2018年减少1107.65万元。2020年度，公司对上烟集团各项业务均有所增长，其中，软件开发业务的收入增长明显，较2019年度增长1920.81万元，主要系上烟集团在信息化、数字化建设的投入加大，公司当年度为上烟集团浦东科技创新园区交付了MES系统建设、质量数据采集和检测系统，以及集团信息管理系统等多个主要项目。报告期内，发行人中标上烟集团项目的中标率分别为88.73%、89.13%、85.88%和93.75%。
（3）报告期各期，发行人对非上烟集团的烟草行业客户实现的收入金额分
别为63.22万元、2796.97万元、2926.86万元和2250.23万元，收入占比分别为0.41%、14.64%、12.02%和19.64%。报告期各期，发行人与非上烟集团的烟草行业客户新签订的订单金额分别为3147.25万元、819.20万元、5355.05万元
和2043.93万元。目前，各省级中烟和烟草公司中有7家已经成为了发行人的客户。
（4）报告期各期，公司对非烟草行业客户实现的收入金额分别为3467.27
万元、5867.14万元、8053.49万元和4673.56万元，收入占比分别为22.48%、
30.71%、33.06%和40.79%；在签订订单方面，报告期各期，发行人与非烟草行
业客户新签订的订单金额分别为3576.68万元、6506.49万元、11333.44万元和
7454.60万元，呈逐年上升的趋势，增幅较大。
请发行人说明：
（1）说明与上烟集团的合作历史与合作渊源，是否存在长期的合作协议，结合目前的在手订单以及来自上烟集团及其下属公司的订单情况，定量分析上烟集团及其下属公司的未来信息技术系统的需求和投入情况，结合上述情形说
1-37明发行人业绩增长的可持续性。
（2）区分不同业务类型，说明报告期各期对上烟集团各业务的收入、销售
毛利率与烟草行业其他客户、非烟草行业客户收入、毛利率的差异情况，结合各期上烟集团不同类型业务前五大项目的毛利率情况，对相关差异的原因及合理性进行分析。
（3）说明发行人参与上烟集团项目招投标的中标率与参与其他烟草行业客
户、非烟草行业客户中标率的差异，分析发行人中标上烟集团项目比例较高的原因及合理性，发行人历史上及报告期内是否存在商业贿赂情形。
（4）说明上烟集团升级改造类项目各期占比及毛利率，与其他客户该类项目占比及毛利率差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》问题7包含“是否存在商业贿赂、向发行人进行利益输送的情形，发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性”，但中介机构未予以说明，请解释原因并就核查情况发表意见。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明与上烟集团的合作历史与合作渊源，是否存在长期的合作协议，结合目前的在手订单以及来自上烟集团及其下属公司的订单情况，定量分析上烟集团及其下属公司的未来信息技术系统的需求和投入情况，结合上述情形说明发行人业绩增长的可持续性
1、说明与上烟集团的合作历史与合作渊源
（1）公司实际控制人及其他核心人员的创业及从业经历
*公司实际控制人的创业经历
公司实际控制人为茆宇忠先生，在威士顿成立之前，茆宇忠主要从事国际知名 IT厂商的产品代理工作，代理的产品主要包括梅兰日兰的 UPS产品（即不间
1-38断电源，Uninterruptible Power Supply）和惠普微机、小型机等。梅兰日兰创立
于1920年，其通过向市场推出一款具有革命意义的高压断路器而迅速赢得国际声望；1992年，梅兰日兰被施耐德电气收购，现仍是施耐德电气的下属配电品牌之一，也是世界上领先的配电品牌之一。茆宇忠先生于1994年向上海烟草集团有限责任公司下属的上海卷烟厂销售了一台梅兰日兰 10KVA的 UPS产品，自此接触了烟草行业，并对烟草行业的信息化建设持续关注。
由于当时国内的制造业并不发达，包括 UPS、微机及其他计算机配件等硬件产品主要还是依赖于进口，除上烟集团外，茆宇忠代理的产品还销售给中国人寿、东方航空、交通银行等多家大型国有企业。随着国内企业对信息化的重视程度不断增加，以及第十个五年计划的助推，诸多信息化企业开始由代理国际 IT 厂商产品，逐步向自主研发软件产品的方向发展。
2001年5月，发行人成立。发行人在成立之初，规模较小，人员也相对较少。由于软件产品的开发与项目的实施，一方面需要配置不同类别的软件工程师，另一方面也需要前往客户现场，结合客户的使用场景、业务流程进行有针对性的设计和开发，因此需要对客户的业务模式、业务流程和痛点，以及客户所在行业的信息化发展情况非常了解。因此，软件企业在发展过程中，往往会选择某一细分领域进行深度挖掘，而非同时面向多个行业同步发展。在考虑公司发展方向时，基于以下几点原因，发行人最终选择以上烟集团作为重点发展客户。具体如下：
A.上烟集团对企业信息化的重视程度高，在信息化建设方面有完善的发展计划和持续稳定的需求和投入；
B.上烟集团是国内烟草行业的主要企业之一，资金实力雄厚，现金流充足，拖欠货款的可能性较低；
C.发行人成立于上海，且当时员工多为上海本地员工，上烟集团同样位于上海，前往上烟集团实施项目，交通相对便利，有利于项目的实施和推进。其他大型客户（例如，中国人寿、东方航空）的实施项目分布全国多地，当时发行人规模较小，承接异地项目的能力有限。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况”中补充披露如下内容：
1-39公司实际控制人为茆宇忠先生，在威士顿成立之前，茆宇忠主要从事国际知名 IT厂商的产品代理工作，代理的产品主要包括梅兰日兰的 UPS产品（即不间断电源，Uninterruptible Power Supply）和惠普微机、小型机等，通过销售代理产品与上烟集团、中国人寿、东方航空、交通银行等客户开始业务往来。随着国内企业对信息化的重视程度不断增加，以及第十个五年计划的助推，诸多信息化企业开始由代理国际 IT厂商产品，逐步向自主研发软件产品的方向发展。2001年茆宇忠设立发行人，开始专注于自主研发软件产品业务。
*公司其他核心人员的从业经历
公司其他核心人员的从业经历主要如下：
在发行人姓名职务主要从业经历任职年限
殷军普先生出生于1978年，复旦大学计算机科学系软件工程专业毕业，硕士。2001年，威士顿成立之初，殷军
20普先生即加入了公司，历任程序员、项目经理、项目主管、殷军普总经理年
项目总监、咨询总监等职务，2015年-2020年，殷军普担任公司副总经理；2020年至今，任公司总经理；2021年
7月至今，任公司董事、总经理。
张伟先生出生于1981年，硕士，其从业情况如下：2003年至2004年，就职于美国通用电气公司，担任自控工程师；2006年至2008年，就职于神州数码管理系统有限公副总经13司，担任项目经理、管理咨询顾问。2008年，张伟先生张伟年理加入发行人，依托其在相关领域的专业知识，2008年-2020年期间，曾任项目经理、部门项目总监、部门副总经理、部门总经理、公司总经理助理等职务；2020年至今，担任副总经理
陈利建先生出生于1973年，上海大学计算机及应用专业学士，本科学历。其从业情况如下：1996年至1998年，就职于上海社会保险中心，担任程序员；1998年至2004年，就职于上海启明软件有限公司，担任项目经理；2004部门副17年至2015年，就职于发行人，历任售前咨询总监、事业陈利建年总监部总经理、高级信息系统项目管理师；2015年至今，任部门副总监。陈利建精通项目管理理论和方法，擅长大型项目的组织和管理，致力于管理流程的优化改进工作，利用项目管理方面的专长，创建了公司的项目管理体系和标准，为公司项目管理工作的规范化奠定了基石陆舟先生出生于1972年，北京航空航天大学学士，本科学历。其从业情况如下：1995年至1997年，就职于上海部门副20大安人造板电气控制有限公司，担任电气设计工程师；陆舟年总监1997年至2000年，就职于上海启明软件有限公司，担任软件工程师；2001年发行人成立之时即加入公司，2001年至2018年，历任项目经理、部门经理、部门副总监、
1-40在发行人
姓名职务主要从业经历任职年限
副总经理；2018年至今，担任部门副总监。陆舟先生擅长 IT基础平台的系统集成项目的规划、设计、实施及运维管理，为公司建立并不断完善了系统集成项目管理体系以及基于 ISO20000标准的 ITSM 运维服务体系和产品
王季强先生出生于1980年，西南交通大学信息管理与信息系统专业学士，本科学历。其从业情况如下：2003年
16至2005年，就职于上海铁路局，担任助理工程师；2005王季强监事年年，王季强加入发行人，2005年-2020年，历任软件工程师、研发中心设计主管、高级项目经理、高级业务咨询师；
2020年至今，任项目总监、监事
丛储俊先生出生于1976年，同济大学管理信息系统专业学士，本科学历。自2001年起即任职于发行人，2001年至2015年，历任软件工程师、技术经理；2015年至今，首席系
20任首席系统架构师。丛储俊先生精通各类信息技术架构、丛储俊统架构年
数据库以及大数据平台工具，拥有 Oracle、Cloudera CCA、师 CCAH、SEBC等各类认证资质，在公司大数据技术体系的规划中，主导技术选型和产品选型，为该技术体系的落地提供技术指导和支持
金军辉先生出生于1979年，北京科技大学控制理论与控制工程硕士，中级工程师。其从业情况如下：2006年至
2011年，就职于上海派克软件有限公司，担任项目经理；
2011年起任职于发行人，2011年至2015年，任高级自控
技术总10技术经理，是公司工控业务团队创建人之一；2015年至金军辉年监今，担任技术总监。金军辉精通工业生产过程中控制模型的建立、算法的研究及系统方案设计，在其带领下，公司业务从早期的生产制造信息化进一步延伸到工业控制领域。目前其着力于工业机器人、人工智能技术在制造业的应用落地，助力公司全面向智能制造领域迈进蒋文骏先生出生于1983年，日本明治大学电气工程硕士，中级工程师。其从业情况如下：2011年至2012年，就职于明电舍统括（上海）商贸有限公司，担任技术售前；2012技术研5年至2016年，就职于上海惠安系统控制有限公司，担任蒋文骏年发经理算法工程师；2016年至今，就职于发行人，曾任公司项目总监，现任公司技术研发经理。蒋文骏擅长领域包括机器视觉算法、人工智能算法、送配电潮流计算、时序数据
规则提取及预测、混合现实系统和小目标检测等
唐春风先生出生于1975年，上海交通大学计算机科学与技术专业学士，本科学历。其从业情况如下：1996年至
2002年，就职于万达信息股份有限公司，担任程序员；
2002年至2003年，就职于深圳市奥尊信息技术有限公司
资深系
16上海分公司，担任程序员；2003年至2004年，就职于德唐春风统软件年
邦证券有限责任公司，担任系统管理员；2004年至2005工程师年，就职于北京融海恒信咨询有限公司，担任工程师；2005年起加入发行人，2005年至2015年，历任数据库工程师、数据库管理员（DBA）、高级集成技术经理；2015年至今，担任资深系统软件工程师。唐春风擅长系统平台软件
1-41在发行人
姓名职务主要从业经历任职年限
如 Linux/Unix操作系统、数据库软件、中间件软件、大数
据软件的部署规划、设计、实施、调优、疑难故障解决，拥有 Oracle OCP、DB2 DBA、Cloudera CCA等专家级认证，具备服务多个行业实战工作经验，同时精通 Java开发技术
除上述核心技术人员外，公司在发展初期，聘请了两位资深技术人员李蘋和陶怀仁分别担任公司总经理和副总经理，二人对公司早期业务发展作出了巨大贡献。李蘋和陶怀仁的工作履历如下：
李蘋先生，1959年出生，1982年毕业于复旦大学数学系，毕业后于华东计算机研究所担任工程师；1988年至1997年，于上海启明软件有限公司任高级工程师（上海启明软件有限公司是当时上烟集团最主要的信息化服务商之一）；1997年至2003年，任万达信息股份有限公司副总经理；2004年加入威士顿，2004年到2014年期间任公司总经理，2014年退休。
陶怀仁先生，1960年出生，1982年本科毕业于复旦大学计算机科学与技术专业，1985年于华东计算技术研究所微程序设计自动化研究方向硕士毕业，教授级高级工程师。其从业情况如下：1985年至1988年，任华东计算技术研究所工程师；1989年至1997年，任上海启明软件有限公司高级工程师、事业部总经理；1997年2004年，任万达信息股份有限公司教授级高工、首席运营官；2004年加入威士顿，2004年到2014年期间任公司副总经理，2015年起任公司董事、总经理，2019年退休。
李蘋和陶怀仁先生具有数十年的 IT 专业领域工作经验，长期任职 IT企业的高级管理岗位，多次负责和主持管理上海市政府信息系统重大工程建设，如负责浦东国际机场信息系统的规划设计、上海市社会保障体系统的规划设计，主持管理上海市企业信用系统建设、上海市民政信息等系统建设等大型项目。二人的加入为威士顿的早期发展奠定了坚实基础，同时也坚定了威士顿以研发自主软件为主的发展模式。
（2）发行人与上烟集团的合作渊源及合作历史21世纪初，《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》（以下简称“第十个五年计划”）施行，第十个五年计划强调了对信息化的重点规划，国内制造
1-42业企业信息化进程进入快速发展阶段。公司立足于上海，开始拓展客户渠道。由
于发行人实际控制人茆宇忠在威士顿成立之前，即通过向上烟集团下属上海卷烟厂代理梅兰日兰的 UPS产品，从而接触了上烟集团，在威士顿成立之后，也确立了致力于建设烟草行业信息化的发展路径，因此，发行人在成立之初即努力拓展上烟集团信息化业务，并成为了上烟集团众多信息化建设服务的供应商之一。
在成立初期，公司主要业务系帮助客户实现以单项应用为主的信息化建设，该阶段的软件产品以单项应用为主，包括采购管理系统、生产指挥系统、仓储管理系统等。随着对业务和行业的理解逐步加深，公司开始逐步研发MES产品，同时开始投入研发人力资源系统、门户系统、运维管理软件等，帮助客户逐步从单项覆盖向集成提升以及创新应用阶段发展。基于持续不断投入研发、稳定的技术团队以及丰富的项目实施经验等，公司持续为上烟集团提供信息化相关产品和服务，助力其优化业务流程，实现降本增效。截至目前，公司与上烟集团已合作超过20年，合作情况良好。公司业务涵盖上烟集团采购、生产、仓储、运输、研发等领域，对不同应用场景下的客户需求、痛点以及未来的提升空间有深刻洞察，这也是公司的服务效果能够获得客户多年来认可的重要原因。
发行人与上烟集团的合作内容明细已申请豁免披露。
2、是否存在长期的合作协议
发行人与上烟集团不存在长期的合作协议。作为国有企业，上烟集团及其下属子公司主要通过公开招投标方式选择项目供应商，发行人则严格遵照客户要求履行相关招投标项目的招投标程序，双方不存在长期的合作协议。
3、结合目前的在手订单以及来自上烟集团及其下属公司的订单情况，定量
分析上烟集团及其下属公司的未来信息技术系统的需求和投入情况，结合上述情形说明发行人业绩增长的可持续性
作为专注于烟草行业信息化项目的企业，发行人多年来持续参与上烟集团及其下属公司的招投标项目，并在中标后为其提供包括生产系统、储运系统、采购系统等在内的各类信息化产品及服务。在多年业务合作过程中，发行人积累了丰富的项目实施经验，而丰富的项目经验也有利于发行人进一步获取业务订单，形成良性循环。报告期内各期末，发行人的在手订单以及来自上烟集团及其下属公
1-43司的订单情况如下：
单位：万元
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
在手订单总额（不含税）27744.3027125.8121449.4621796.62
上烟集团及下属公司的在手订单合计13698.4215679.9815922.5615136.25
其中：来自上烟集团的在手订单11722.5513057.2413492.2914162.45
来自上烟集团下属公司的在手订单1975.872622.742430.27973.79
如上表所示，发行人来自于上烟集团及其下属公司的订单较为稳定。根据
2020年烟草行业网络安全和信息化工作综述，全面推进数字化转型是烟草行业
“十四五”规划确定的重大战略。实体经济与数字化经济的深度融合正成为行业新旧动能转换、建设现代烟草经济运行体系、实现高质量发展的战略支点。为应对“十四五”期间的机遇与挑战，上烟集团将积极开展信息化建设，进一步提高公司在行业中的竞争优势。
上烟集团关于信息化建设的具体情况已申请豁免披露。
结合上烟集团“十四五”期间提升信息化建设的需求，以及以往年度发行人来自于上烟集团及其下属公司的业务订单来看，上烟集团及其下属公司的未来信息技术系统的需求和投入预计将较为稳定，发行人来自于上烟集团及其下属公司的订单规模大幅下降的风险较低。
发行人作为重点面向制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业，未来业绩增长具有可持续性，具体如下：
（1）来自上烟集团及其下属公司的订单稳定，随着“十四五”对烟草行业
信息化要求的进一步提高，公司来自烟草行业的业务收入预计将稳步提升上烟集团的信息化建设与国家烟草行业的发展息息相关，尤其在十四五期间，烟草行业对信息化建设的需求和投入将进一步提高。结合以往年度发行人自上烟集团及其下属公司取得的业务订单和历史合作情况来看，发行人后续来自于上烟集团及其下属公司的订单预计将较为稳定。
（2）除上烟集团外，其他烟草公司的拓展卓有成效
1-44近年来发行人积极拓展客户渠道，凭借多年来服务于上烟集团的项目经验及
积累的核心技术，公司拓展其他省市烟草客户取得了卓为有效的成果。截至目前，除上烟集团外，公司烟草客户还包括湖北中烟、江苏中烟、广东烟草、江苏烟草、广东中烟、湖南中烟。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人对非上烟集团的烟草行业客户实现的收入金额分别为63.22万元、2796.97万元、
2926.86万元和2250.23万元，呈上升趋势。
随着“十四五”期间烟草行业对信息化建设需求的进一步提高，公司来自其他烟草行业客户的收入预计也将进一步提高。
（3）公司不断扩宽业务发展领域，非烟草行业客户不断增多
随着业务的不断发展，公司也在积极拓展新的市场应用领域。近年来，公司金融行业客户的收入占比稳步提升，营收占比已稳定在20%以上，金融客户具有规模大、可信度高、稳定性强等特征，是公司未来经营业绩的有力支撑，也将进一步提高自身的抗风险能力，降低单一行业及客户的依赖程度。同时，公司在烟草行业积累的软件开发技术也可以运用到其他工业企业，从实际业务情况来看，发行人软件开发业务除应用于烟草行业外，还包括汽车行业、重工装备制造业、港口物流行业等。发行人具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备。
综上，发行人业绩增长具有可持续性。
（二）区分不同业务类型，说明报告期各期对上烟集团各业务的收入、销售
毛利率与烟草行业其他客户、非烟草行业客户收入、毛利率的差异情况，结合各期上烟集团不同类型业务前五大项目的毛利率情况，对相关差异的原因及合理性进行分析
1、区分不同业务类型，说明报告期各期对上烟集团各业务的收入、销售毛
利率与烟草行业其他客户、非烟草行业客户收入、毛利率的差异情况
（1）软件开发
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目营业营业营业营业毛利率毛利率毛利率毛利率收入收入收入收入
上烟集团1729.3957.06%5042.9960.86%3122.1863.41%3375.8249.83%
1-45其他烟草行业1513.9168.74%2487.3369.57%2458.8857.92%--
客户
烟草行业合计3243.2962.51%7530.3363.74%5581.0760.99%3375.8249.83%
非烟草客户合751.2049.62%1727.4352.19%1484.9458.27%899.9039.91%计
软件开发合计3994.4960.09%9257.7661.58%7066.0160.42%4275.7247.74%
如上表所示，发行人对上烟集团与烟草行业其他客户的软件开发业务毛利率互有高低，各期间毛利率的波动主要是受到具体项目成本、定价的影响。
2019年度，其他烟草行业客户的软件开发业务毛利率低于上烟集团主要由
于发行人当年度交付的信息系统运行维护管理平台项目毛利率较低，具体原因如下：
收入金额项目名称毛利率毛利率较低的原因（万元）
该项目为客户首次 ITSM
软件开发项目，项目范围较广，难度较高，周期较开发项目1509.0637.09%长，涉及较多前期调研、风险评估、管理体系搭建
等复杂工作，因此工作量较大，成本较高
2020年度，其他烟草行业客户的软件开发业务毛利率高于上烟集团一方面
由于发行人当年度交付的两个金额较大的软件开发项目毛利率较高，具体原因如下：
收入金额项目名称毛利率毛利率较低的原因（万元）
开发项目2491.1378.42%整体开发效率较高，该客户配合度较高，项目推进顺开发项目3310.0976.90%利，人工成本得到了较好的控制
另一方面，2020年度，上海卷烟厂质量追溯信息系统开发项目毛利率较低，主要是因为该项目是客户的第一个基于生产全链路的质量追溯项目，需与十多个
第三方系统对接，实施过程比较复杂，人工投入较大，因此利润水平较低。
若扣除以上项目的影响，上烟集团2019年、2020年软件开发业务的毛利率分别为63.41%和63.45%，而其他烟草客户分别为63.13%和65.65%，不存在明显差异。
1-46非烟草行业客户软件开发业务的毛利率整体较低，主要原因系发行人非烟草
行业客户中金融行业客户占比相对较高，而金融行业客户的毛利率相对较低。金融行业客户的毛利率较低具有一定的行业普遍性，具体说明如下：其一，金融行业国内信息化建设起步较早的行业之一，信息化程度较高且供应商数量较多，整体竞争更为激烈；其二，金融行业客户对于项目实施人员的经验、资历以及现场服务时间等要求更高，因此项目实施人员的复用率较低，人工成本相对较高。对比发行人同行业可比公司的毛利率水平，可以发现，金融客户占比较高的安硕信息和宇信科技，其整体毛利率水平低于其他可比公司。
（2）运维服务
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目营业营业营业营业毛利率毛利率毛利率毛利率收入收入收入收入
上烟集团2462.0863.45%5188.7868.28%4825.6971.83%4798.1666.00%
其他烟草行业109.0459.35%140.3752.28%86.4874.81%63.2267.81%客户
烟草客户合计2571.1163.28%5329.1567.86%4912.1871.89%4861.3866.02%
非烟草客户合1059.7431.36%1564.6649.55%1339.7161.19%1307.4059.79%计
运维服务合计3630.8653.96%6893.8163.70%6251.8969.59%6168.7864.70%
发行人运维服务包括系统运维和应用运维，运维服务的成本一方面包括例行巡检、系统定期升级等常规性维护工作，另一方面还包括故障接报、故障处理、缺陷修复、数据迁移等具有一定偶发性的工作，因此各年度的成本存在一定的波动，导致毛利率也存在一定波动，这符合运维服务的业务特性。
区分不同类别客户具体分析，可以发现，发行人对上烟集团与烟草行业其他客户的运维服务业务毛利率不存在明显差异，毛利率互有高低。2020年上烟集团运维业务高于其他烟草客户运维业务约16个百分点，这主要受到个别项目的影响，具体情况如下表所示：
收入项目名称毛利率毛利率较低的原因（万元）
运维项目123.5420.85%该项目要求有人员驻场，因该项目为客户较为早期项目，人员复
1-47用率不高，相应人力成本较高
运维项目212.3412.36%该项目要求有人员驻场，人员复用率不高，相应人力成本较高发行人其他烟草客户运维项目收入金额较少，个别项目的毛利率情况对整体情况影响较大。若扣除上述两个项目，其他烟草客户2020年度运维项目的毛利率为64.07%，与上烟集团2020年度运维项目毛利率（68.28%）不存在明显差异。
非烟草行业客户的运维服务毛利率整体较低，这主要也是因为非烟草行业客户中金融行业客户占比较高，而金融行业客户毛利率相对较低。
（3）系统集成
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目营业营业营业营业毛利率毛利率毛利率毛利率收入收入收入收入
上烟集团251.3420.20%2993.9522.59%2488.7521.16%3596.4024.20%
其他烟草行业436.99-10.73%127.1617.23%251.6027.24%--客户合计
烟草客户合计688.330.57%3121.1122.37%2740.3521.72%3596.4024.20%
非烟草客户合460.5811.82%1328.1211.38%1702.596.39%140.4821.16%计
系统集成合计1148.915.08%4449.2319.09%4442.9415.85%3736.8824.09%
如上表所示，报告期内发行人来自于上烟集团系统集成业务的毛利率整体较为稳定，与其他烟草行业客户相比互有高低。这主要是因为其他烟草行业客户的系统集成收入整体较少，毛利率更容易受到个别项目的定价因素的影响。例如，
2021年1-6月，其他烟草行业客户系统集成的毛利率为-10.73%，主要是因为发
行人在为武汉卷烟厂智能园区一期项目提供服务的过程中，根据客户要求增加了部分硬件的采购，但考虑发行人与客户的长期合作关系等因素，最终未调整合同价格，导致系统集成业务出现亏损，该智能园区项目包括软件开发业务，整体项目未出现亏损。
发行人来自于非烟草行业客户系统集成业务的毛利率整体低于来自于上烟
集团该类业务的毛利率，主要是因为发行人在拓展客户的过程中通常以系统集成业务作为建立合作关系的切入点，因此定价相对较为优惠，导致毛利率偏低。
（4）软件产品销售及服务
1-48单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目营业营业营业营业毛利率毛利率毛利率毛利率收入收入收入收入
上烟集团91.3813.19%153.0117.73%3.4043.74%120.7518.97%
其他烟草行业190.309.48%172.0012.71%----客户
烟草客户合计281.6810.68%325.0115.07%3.4043.74%120.7518.97%
非烟草客户合2376.7313.25%3222.4827.58%1134.9614.36%878.4620.06%计
软件产品销售2658.4212.98%3547.4926.43%1138.3614.45%999.2119.93%及服务合计
如上表所示，在软件产品销售及服务业务方面，发行人对上烟集团、烟草行业其他客户以及非烟草行业客户的毛利率互有高低，不存在明显差异。
关于软件产品销售及服务业务，由于该类业务的收入主要来自于非烟草行业客户，来自于上烟集团和烟草行业其他客户的占比总体较低，因此该类业务的整体毛利率主要取决于非烟草行业客户，毛利率的波动主要系受到具体项目定价、成本的影响。
2、结合各期上烟集团不同类型业务前五大项目的毛利率情况，对相关差异
的原因及合理性进行分析
从报价看，发行人各类业务均以单个项目为单位，项目具有较高的非标准化属性，发行人主要以公开招投标形式获取上烟集团的订单，发行人在报价时，除了考虑项目的工作范围、项目复杂程度、预计成本外，还需要综合考虑市场竞争的激烈程度等因素，这些因素会导致项目之间的毛利率存在波动。
从成本看，发行人软件开发业务的周期较长，历经项目计划制定、需求分析、设计、开发、测试、上线试运行、项目验收等多个阶段，在项目执行过程中，各种因素会导致人员实际投入与预计投入存在差异。例如，客户对系统的需求发生变更、试运行时间长于预期时间，软件测试时间长于预期时间等各类不可控因素，这也会导致软件开发项目的毛利率存在波动。
报告期内，发行人对上烟集团不同业务类型前五大项目的毛利率情况如下：
（1）软件开发业务
1-49单位：万元
序号项目名称收入金额毛利率
2021年1-6月
1软件开发项目1357.1535.65%
2软件开发项目2319.9551.94%
3软件开发项目3236.0777.72%
4软件开发项目4222.8049.02%
5软件开发项目5200.4962.60%
合计1336.4555.39%
2020年度
1软件开发项目6830.8050.47%
2软件开发项目7460.3855.74%
3软件开发项目8435.7033.54%
4软件开发项目9423.7474.04%
5软件开发项目10403.3047.71%
合计2553.9252.30%
2019年度
1软件开发项目11758.2162.21%
2软件开发项目12364.0559.23%
3软件开发项目13356.2564.18%
4软件开发项目14276.4972.55%
5软件开发项目15275.6089.14%
合计2030.5969.46%
2018年度
1软件开发项目16619.0451.15%
2软件开发项目17477.6956.46%
3软件开发项目18356.7049.70%
4软件开发项目19275.5054.60%
5软件开发项目20249.1545.70%
合计1978.0751.52%
报告期内，发行人主要软件开发项目的毛利率存在差异，主要由于每一个项目的报价、成本均具有非标准化的特点。
2019年度，软件开发项目15的毛利率较高，主要原因是该项目包含软件开
发与系统集成两部分，其中，软件开发部分的定价相对较高，系统集成的利润空
1-50间较小（详见如下（3）系统集成业务）。
2020年度，软件开发项目8毛利率较低，主要是因为该项目是客户的第一
个基于生产全链路的质量追溯项目，需与十多个第三方系统对接，实施过程比较复杂，人工投入较大，因此利润水平较低，但是该项目的顺利交付为后续的基于质量追溯平台的项目奠定了良好的基础，2021年1-6月，发行人交付的两个质量追溯系统相关的控制和分析项目的毛利率大幅上升，主要系基于前次项目奠定的整体框架和技术复用，后续项目成本得到了良好的控制。
2021年1-6月，软件开发项目1的毛利率较低，主要是由于该项目的数据采
集复杂度较高，人员投入较大。
（2）运维服务业务
单位：万元序号项目名称收入金额毛利率
2021年1-6月
1运维服务项目1338.5835.69%
2运维服务项目2238.7749.41%
3运维服务项目3179.4351.35%
4运维服务项目4170.0592.93%
5运维服务项目5120.2775.41%
合计1047.1160.96%
2020年度
1运维服务项目6381.8963.01%
2运维服务项目7376.4288.84%
3运维服务项目8358.3054.38%
4运维服务项目9253.5826.54%
5运维服务项目10246.2387.84%
合计1616.4264.12%
2019年度
1运维服务项目11418.5881.63%
2运维服务项目12401.3247.62%
3运维服务项目13376.4285.15%
4运维服务项目14246.2392.09%
5运维服务项目15234.5315.42%
1-51序号项目名称收入金额毛利率
合计1677.0864.38%
2018年度
1运维服务项目16418.5877.05%
2运维服务项目17376.4276.21%
3运维服务项目18371.5142.20%
4运维服务项目19247.1788.24%
5运维服务项目20235.0922.97%
合计1648.7761.33%
发行人对上烟集团运维服务业务的毛利率存在波动，除了定价因素外，与运维服务的性质也有关。运维服务的成本发生除了例行巡检、系统定期升级等常规性维护工作（主要涉及系统运维）外，还涉及故障接报、故障处理、缺陷修复、数据迁移等工作，该类工作具有一定的偶发性，因此毛利率存在波动具有合理性。
如上表所示，发行人部分运维项目的毛利率较高，主要系应用运维需要针对应用软件运行过程中的故障接报、故障处理等工作安排相关人员对接，如果客户应用软件运行稳定，发生的故障较少，需响应的次数和投入的人工成本较低，则毛利率相对较高，部分运维合同（例如 IBM、惠普小型机等产品）需要购买原厂的服务，该类运维合同的外采成本较高，毛利率较低。
以上因素导致公司运维业务不同项目的毛利率存在差异。
（3）系统集成业务
单位：万元序号项目名称收入金额毛利率
2021年1-6月
1系统集成项目1199.6515.03%
2系统集成项目224.5579.49%
3系统集成项目313.0954.66%
4系统集成项目49.7015.02%
5系统集成项目58.427.27%
合计255.3934.29%
2020年度
1系统集成项目6742.2014.10%
2系统集成项目7300.2027.54%
1-52序号项目名称收入金额毛利率
3系统集成项目8229.5042.99%
4系统集成项目9203.3613.02%
5系统集成项目10203.0927.29%
合计1678.3624.99%
2019年度
1系统集成项目11769.0022.97%
2系统集成项目12442.6425.82%
3系统集成项目13158.720.87%
4系统集成项目14117.5028.06%
5系统集成项目15103.1012.08%
合计1590.9617.96%
2018年度
1系统集成项目161695.1727.41%
2系统集成项目17371.7815.51%
3系统集成项目18247.0921.31%
4系统集成项目19235.8620.21%
5系统集成项目20160.6923.20%
合计2710.6021.53%发行人系统集成业务的毛利率受到定价模式的影响较大。系统集成业务的竞争较为激烈，发行人在报价前，除了会充分估算外采软硬件成本外，也会根据项目市场竞争情况以及新客户的拓展等因素调整最终报价。
2019年度，系统集成项目13的毛利率仅为0.87%，主要原因是该项目为包
含软件开发与系统集成的整体项目，其中，系统集成部分的报价较低，导致毛利率偏低。
（4）软件产品销售及服务业务
单位：万元序号项目名称收入金额毛利率
2021年1-6月
1软件产品销售及服务项目184.4310.61%
2软件产品销售及服务项目26.9544.59%
合计91.3827.60%
2020年度
1软件产品销售及服务项目3133.9817.97%
1-53序号项目名称收入金额毛利率
2软件产品销售及服务项目418.1415.85%
3软件产品销售及服务项目50.8821.10%
合计153.0018.31%
2019年度
1软件产品销售及服务项目63.4043.74%
合计3.4043.73%
2018年度
1软件产品销售及服务项目767.4919.88%
2软件产品销售及服务项目838.3518.46%
3软件产品销售及服务项目912.1514.87%
4软件产品销售及服务项目102.7721.89%
合计120.7518.78%
软件产品销售及服务业务中，来自上烟集团的销售收入总体较少，其毛利率的波动系个别项目的差异化因素导致的。报告期内，软件产品销售及服务毛利率波动的具体原因分析详见本审核问询函回复“问题1.关于主营业务”之“一、（六）、
2、发行人软件产品销售及服务业务毛利率波动较大的原因”。
综合上述分析，报告期内，发行人对上烟集团不同类型业务前五大项目的毛利率存在波动，主要原因在于发行人的业务具有较强的非标属性，项目之间的定价和成本均不相同，这符合发行人业务特点和行业特征，具有合理性。
（三）说明发行人参与上烟集团项目招投标的中标率与参与其他烟草行业客
户、非烟草行业客户中标率的差异，分析发行人中标上烟集团项目比例较高的原因及合理性，发行人历史上及报告期内是否存在商业贿赂情形
1、发行人参与上烟集团项目招投标的中标率与参与其他烟草行业客户、非
烟草行业客户中标率的差异
报告期内，发行人参与上烟集团项目招投标的中标率，与参与其他烟草行业客户、非烟草行业客户中标率的情况具体如下：
2021年202020192018
内容项目1-6月年度年度年度投标项目数量16859271上烟集团中标项目数量15738263
1-542021年202020192018
内容项目1-6月年度年度年度
投标项目的中标率93.75%85.88%89.13%88.73%投标项目数量61179其他烟草行业中标项目数量4858客户
投标项目的中标率66.67%72.73%71.43%88.89%投标项目数量30583528非烟草行业客中标项目数量14251419户
投标项目的中标率46.67%43.10%40.00%67.86%
2、发行人中标上烟集团项目比例较高的原因及合理性
如上表所示，发行人中标上烟集团项目的比例较高，中标其他烟草行业客户的比例次之，非烟草行业客户的中标率相对较低。主要原因如下：
发行人软件开发业务系定制化开发的模式。定制化开发的模式，要求发行人在项目实施过程中，需要对客户的业务模式、具体生产及经营管理环节具备深刻了解。公司与上烟集团已合作超过二十年，合作情况良好，合作关系稳定。公司业务涵盖上烟集团采购、生产、仓储、运输、研发等领域，对不同应用场景下的客户需求、痛点以及未来的提升空间等具有较为全面的了解。
针对上烟集团对外发布的招投标项目，发行人营销中心在获取项目信息后，
会第一时间与项目实施中心共同探讨项目实施的可能性，并提出项目实施方案等。
经共同判断项目可行性的基础上，发行人才会组织参与投标。发行人中标上烟集团项目的比例相对较高，其一是因为多年来发行人参与上烟集团招投标并为其信息化项目建设，积累了丰富的项目实施经验，对不同应用场景下的客户需求、痛点以及未来的提升空间具有深刻了解；其二是公司多年来持续投入研发，目前已形成了包括 iWisdom敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿
技术在内的核心技术，且公司核心人员稳定，该类人员对行业前沿技术有深刻理解和掌握，具有丰富的开发和实施经验；其三，中标率也与公司对该招标项目的评估以及是否参与的策略相关。由于投标流程及文件较为复杂、投标成本较高，公司在获取招投标信息时，会综合评估项目实施的可行性、中标的可能性以及公司是否有足够的人员储备等因素，在确定公司具备项目实施能力且中标把握相对较高时，才会组织参与项目投标。因此，公司中标上烟集团项目的中标率较高。
1-55针对其他烟草客户的相关项目，不同省份的烟草公司的生产经营具有一定的共性。公司基于烟草行业特性开发的软件产品及在上烟集团信息化建设过程中积累的项目实施经验，可以很好的应用到其他省份的烟草公司。因此，公司在其他省份烟草公司的信息化项目招投标过程中也具有一定的优势，项目中标比例相对较高。
关于非烟草行业客户，公司非烟草行业客户中采用招投标方式的主要为银行客户，由于金融业信息化发展程度高，竞争更为激烈，因此公司非烟草行业项目的中标率相对较低。
3、发行人历史上及报告期内是否存在商业贿赂情形
发行人历史上及报告期内不存在商业贿赂或者利益输送的情形。
（1）发行人自身内控制度
公司严格遵守《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、
《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的相关规定，要求工作人员应禁止任何及所有形式的贿赂、贪污、敲诈勒索和挪用公款等行为，确保符合廉洁经营的要求。同时，公司与主要客户签署业务合同时，均附加廉洁协议，要求乙方不得以任何理由向甲方及其工作人员赠送礼金、有价证券、贵重物品、提供股票
买卖和资金拆借服务、支付回扣等，不得以任何理由向甲方工作人员行贿等。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第 ZA15597号《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
同时，公司主要客户及公司财务负责人、销售总监确认公司在取得订单过程中不存在商业贿赂或利益输送行为等情形。
（2）发行人历史上及报告期内不存在商业贿赂相关违法犯罪情形
发行人主要客户为烟草企业和金融企业等大型国有公司，客户大多通过招投标方式选择供应商，该类采购模式有助于维持各供应商之间公平的竞争机制，防止供应商通过商业贿赂获得业务机会。发行人严格遵守招投标工作的相关规定和流程，报告期内及历史上，公司不存在因商业贿赂、不正当竞争等行为而受到客户通报、处罚的情形，不存在行政处罚或关于商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
1-56员均已提供无犯罪记录证明并出具关于不存在商业贿赂情况的确认函，前述主体确认其在公司及其子公司的日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求。
报告期内发行人不存在如下情形：
*参与或协助发行人及子公司实施商业贿赂或其他利益输送的情形（包括但不限于为销售产品而直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的不正当
利益（如各种名义的旅游、考察等、发货时附赠现金或者产品以及在账外暗中给予客户回扣等）；
*因商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；
*以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂或其他利益输送。
（3）市场监督管理局出具合法合规证明发行人及各子公司已经取得各自所在地市场监督管理局出具的无违法违规证明，确认发行人及各子公司报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（4）中介机构访谈发行人客户并核查相关方银行流水
中介机构对主要客户进行了访谈，并核查发行人、实际控制人及其控制的其他企业、主要管理人员、财务人员的银行流水，相关公司和个人不存在同发行人客户、供应商之间的异常资金往来。
综上，发行人在客户订单获取过程中历史上及报告期内均不存在商业贿赂或者利益输送的情形，也不存在因商业贿赂或者利益输送而被相关部门行政处罚的情形。
（四）说明上烟集团升级改造类项目各期占比及毛利率，与其他客户该类项目占比及毛利率差异
报告期内，上烟集团与其他客户升级改造类项目的占比情况、毛利率情况如下表所示：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
1-57升级改升级改升级改升级改
造类项造类项造类项造类项毛利率毛利率毛利率毛利率目收入目收入目收入目收入占比占比占比占比
上烟集团33.43%63.36%45.85%70.00%40.09%57.74%68.42%50.75%
其他客户25.20%47.29%18.26%48.42%16.30%44.74%80.65%28.66%
注：上表中升级改造类项目收入均为软件开发收入。运维服务、系统集成以及软件产品销售及服务业务合同往往无法明确区是否用于升级改造类项目。
1、上烟集团与其他客户升级改造类项目占比差异原因
报告期内，除2018年以外，上烟集团升级改造类项目的收入占比整体高于其他客户，具体分析如下：
从上烟集团的业务合作情况来看，发行人与上烟集团合作时间较长，业务已涵盖了其升级改造类项目及新建项目，报告期各期，来自于上烟集团的升级改造类项目的占比的波动主要系上烟集团及其下属公司自身信息化建设的需求波动导致的。
从其他客户来看，发行人近年来积极拓展客户渠道，且取得了较为有效的成果。自2019年以来，该类新拓展的客户的收入逐步体现，由于该类客户的软件开发主要为新系统的搭建和开发，导致2019年度、2020年度和2021年1-6月，其他客户升级改造类项目的收入占比下降较多。2018年度，其他客户的升级改造类项目收入占比较高，主要是因为当年度其他客户的软件开发收入主要来源于存量金融客户，而金融客户来自于大数据集群不断升级和扩容带来的系统升级改造的需求较多，以升级改造类项目为主，故2018年度其他客户的升级改造类项目收入占比较高。
报告期各期，其他客户中金融客户与其他工业客户的软件开发业务收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目收入收入收入收入占比占比占比占比金额金额金额金额
其他工业1599.8570.63%3248.1177.06%3166.9180.30%163.2318.14%客户
金融客户665.2529.37%966.6622.94%776.9119.70%736.6781.86%
其他客户2265.10100.00%4214.77100.00%3943.82100.00%899.90100.00%
1-582021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目收入收入收入收入占比占比占比占比金额金额金额金额合计
2、上烟集团与其他客户升级改造类项目毛利率差异原因
报告期内，上烟集团升级改造类项目毛利率均高于其他客户，主要是因为其他客户中存在升级改造类项目的主要为金融类客户，而金融类客户毛利率水平相比于包括上烟集团在内的工业类客户毛利率较低，具体原因分析详见本审核问询函回复“问题3.关于上烟集团收入对发行人的影响”之“一、（二）、1、区分不同业务类型，说明报告期各期对上烟集团各业务的收入、销售毛利率与烟草行业其他客户、非烟草行业客户收入、毛利率的差异情况”。
二、中介机构核查（一）《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》问题7包含“是否存在商业贿赂、向发行人进行利益输送的情形，发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性”，但中介机构未予以说明，请解释原因并就核查情况发表意见经核查，发行人不存在商业贿赂、向发行人进行利益输送的情形，发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。发行人及中介机构于2021年9月10日签署的审核问询函回复报告未对该事项进行说明，系遗漏所致。针对该事项，中介机构执行的核查程序及核查结论如下：
1、核查了发行人的内控制度及与客户签署的业务合同、廉洁协议；
2、核查了会计师事务所出具的内部控制鉴证报告；
3、对公司主要客户进行了访谈，对公司财务负责人、销售总监进行了访谈，
确认公司在取得订单过程中不存在商业贿赂或利益输送行为等情形；
4、核查了发行人参与客户招投标、与客户进行竞争性谈判的相关资料，与
公司财务负责人、销售总监访谈确认公司参与客户招投标、竞争性谈判的业务流程，是否存在商业贿赂或利益输送行为等情形；
5、对发行人是否存在因商业贿赂、不正当竞争等行为而受到相关部门行政
1-59处罚、客户通报或处罚的情形进行了核查，并对发行人是否存在因商业贿赂、不
正当竞争而导致诉讼或者其他违规行为进行了核查；取得了市场监督管理局出具的合法合规证明；
6、取得了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的
无犯罪记录证明及关于不存在商业贿赂情况的确认函，前述主体确认其在公司及其子公司的日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求；
7、取得并核查了发行人、实际控制人及其控制的其他企业、主要管理人员、财务人员的银行流水，确认公司和个人不存在同发行人客户、供应商之间的异常资金往来。
经核查，发行人不存在商业贿赂、向发行人进行利益输送的情形，发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、对发行人的实际控制人进行访谈，了解发行人与上烟集团的历史合作情
况和合作渊源，就发行人与上烟集团目前以及历史上是否存在长期合作协议进行了确认；
2、取得并查阅了发行人与上烟集团及其下属公司的订单情况；
3、查阅了烟草行业信息化建设的相关政策及公开信息，对上烟集团及其下
属公司未来信息技术系统的需求及投入情况进行了分析；
4、取得并查阅了发行人分业务类型的收入明细表，对上烟集团、其他烟草
客户、非烟草客户不同业务类别的收入、销售毛利率等情况进行了分析；
5、取得并查阅了发行人报告期内中标项目清单及未中标项目清单，并就上
烟集团、其他烟草客户、非烟草客户的中标率进行了统计，针对其差异进行了分析，并就该情况与发行人相关人员进行了访谈确认；
6、查阅并取得了上烟集团及其他客户升级改造类项目的明细表，就差异情
1-60况进行了分析说明，并就该情况与发行人相关人员进行了访谈确认。
（三）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人已就与上烟集团的历史合作情况和合作渊源进行了说明；发行人
与上烟集团不存在长期的合作协议；根据历史合作情况和目前发行人取得的上烟
集团及其下属公司的订单情况，上烟集团及其下属公司未来信息技术系统的需求和投入情况具备稳定性，发行人业绩增长具有可持续性；
2、发行人已区分不同业务类型，对报告期各期上烟集团的收入、销售毛利
率与烟草行业其他客户、非烟草行业客户收入、毛利率的差异情况进行了说明，并结合上烟集团不同类型业务前五大项目的毛利率情况，对差异原因及合理性进行了分析说明；
3、发行人已就上烟集团项目中标率、其他烟草行业客户项目中标率以及非
烟草行业客户项目中标率进行了说明，并就差异情况进行了分析；发行人中标上烟集团项目比例较高，主要系自身拥有的项目经验和核心技术决定的，具备合理性，发行人历史上及报告期内不存在商业贿赂情形；
4、发行人已说明上烟集团升级改造类项目各期占比及毛利率，并将其与其
他客户该类项目占比及毛利率的差异进行了分析说明。
1-614.关于营业收入
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2018年度至2020年度，公司软件开发业务持续上升主要有如下三方
面的原因：第一，软件和信息技术服务业兴起，工业软件行业市场规模不断扩大；
第二，公司积极拓展客户渠道，下游客户多元化程度提升，对软件开发收入的贡
献度也逐年提升；第三，公司在市场竞争中，具有核心竞争优势，客户粘性较高。
（2）报告期各期，不同类别软件产品的销售单价差异较大，主要由于发行
人的软件开发业务系按照客户需求提供定制化的信息化解决方案及产品，客户具体功能需求、技术要求均不同，并非标准化按件计价的标准套件，因此，同类产品的销售单价不具有可比性。发行人平均的项目周期在1-2年，大型项目的周期在2年以上，项目周期越长，工作量也越大，相应的合同金额也越高。
（3）发行人部分合同显示验收分为初验和终验。
（4）以项目为单位结合销售合同，检查相应的记账凭证、发票、验收单/
签收单、银行对账单等文件，报告期内，核查比例分别为78.10%、79.28%、81.06%和81.95%；
请发行人说明：
（1）结合行业政策变化、上烟集团及各省市烟草集团信息化建设进程、相
关产品的市场空间和容量、主要客户留存率等，补充说明发行人软件开发业务收入增长的合理性及可持续性，发行人主要工业软件产品（MOM、ERP等系统）能否应用于除烟草行业外的其他行业，发行人软件开发业务是否具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备。
（2）说明各类产品及服务是否区分初验和终验，发行人在初验还是终验时点确认收入及是否符合行业惯例和公司的收入确认政策。
（3）说明报告期各期发行人软件开发项目的平均实施周期天数和平均验收周期，分析上述周期变化的原因。
（4）说明报告期各期12月份收入前五大项目的客户名称、收入金额及占比、合同签订时间、开工时间、约定及实际完工时间、验收时间，结合上述情况说明
1-62是否存在提前确认收入的情形。
（5）报告期内，上烟集团作为发行人第一大客户，其集团及各下属单位向
发行人采购的具体金额、占比、对应项目、采购内容及毛利率、回款、应收款、预收款情况。
（6）区分不同业务类型，说明各期来自上烟集团及其下属单位前十大项目
的名称、主要销售内容、合同签订时间、开工时间、约定及实际交付时间、验收时间，预收款项比例及是否覆盖项目成本，各期末存货及应收账款变动情况，回款情况，项目毛利率情况，是否存在同一下属单位重复采购同类产品或服务，如是，说明其合理性。
（7）说明软件开发业务市场同类产品的定价模式情况，项目平均金额差异
较大的情形是否与同行业可比公司一致，结合功能模块、软件开发投入占比、工作量、工作难度等因素进一步量化分析并补充说明行业软件开发产品定价的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，详细说明对发行人验收单据的核查情况及核查结论，对收入截止性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）结合行业政策变化、上烟集团及各省市烟草集团信息化建设进程、相
关产品的市场空间和容量、主要客户留存率等，补充说明发行人软件开发业务收入增长的合理性及可持续性，发行人主要工业软件产品（MOM、ERP等系统）能否应用于除烟草行业外的其他行业，发行人软件开发业务是否具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备
1、发行人软件开发业务收入增长的合理性及可持续性
发行人软件开发业务收入增长具有合理性及可持续性，主要原因如下：第一，上烟集团及各省市烟草集团在数字化、智能化转型仍处于起步阶段，“十四五”期间烟草行业在信息化、数字化领域的投入预计将持续增加；第二，国内中烟公司合计17家、省级烟草公司合计33家，下辖的卷烟厂超过100家，发行人整体
1-63市场占有率较低，未来市场潜力巨大；第三，发行人在细分行业具有较强的核心竞争力，在行业内树立起了良好的口碑和知名度，能够持续保持较高的客户留存率。具体分析如下：
（1）行业政策变化及上烟集团和各省市烟草集团信息化建设进程
根据2020年烟草行业网络安全和信息化工作综述，国家烟草专卖局在国家《“十四五”智能制造发展规划》的引领下，提出实施“数字化转型”的战略，通过着力抓好“建好大平台”、“用活大数据”、“筑牢大安全”，有力支撑行业数字化转型发展策略。在该信息化发展战略之下，核心关键系统的国产化改造、数字化升级和基于工业互联网平台的解构技术升级，将成为行业的总体趋势和核心工作。从发行人核心业务所在的烟草行业来看，烟草行业的整体信息化水平相对较高，企业大多建设了较为完善的传统信息管理系统，但是整个行业的数字化、智能化转型仍处于起步阶段，“十四五”期间烟草行业在信息化、数字化领域的投入预计将持续增加。
关于上烟集团及各省市烟草集团信息化建设进程，根据公开查询的相关信息，概述如下：
2018年3月，中国烟草总公司河南省公司提出按照全省物流信息系统建设
统一规划及物联网建设基本架构的要求，研发省级物流综合管理信息系统，在各地市推广统一的物流管理信息系统，规划数据采集，整合现有系统模块，打造全面感知、全程控制、互联互通、智能处理、功能完备、技术先进的物流信息系统平台和不可替代的烟草物联网。
2018年4月，上海烟草召开党组扩大会议全力推进商业营销信息化新平台建设。会议提出三方面要求，一要做到高起点，融合行业先进经验，借鉴社会互联网企业的先进理念，梳理总结上海烟草商业的网建经验；二要做到高质量，遵守相关法律法规要求，尊重行业客观现状，提高对商业运行支持的实效性；三要做到可扩展，在深度上不断挖掘，在广度上集合众长，确保新平台建设逐步到位。
2018年6月，“行业烟叶质量追溯体系信息化建设项目”试点工作启动会
议在贵州省贵阳市召开。贵州省烟草专卖局作为项目牵头单位，遵义、毕节、黔南等地市级局和贵州烟叶复烤有限责任公司作为产区参与单位，江苏、云南、贵
1-64州、湖北等中烟工业有限责任公司作为工业参与单位，共同组成工作组，系统梳
理烟叶质量追溯主线，形成完整、可靠的烟叶质量追溯链条，实现烟叶收购、仓储、调拨、加工、销售各流通环节质量信息的数据关联。
2019年5月，上海烟草集团有限责任公司召开2019年网络安全和信息化暨统计工作会议。会议强调，要统一思想，积极推动集团网络安全和信息化工作向更高质量、更可持续方向发展；提升能级，努力推进集团信息化战略任务落实；
夯实基础，坚决筑牢集团网络安全风险防控防线，持续升级网络安全保障能力。
2019年5月，广东中烟工业有限责任公司召开专题会议，深入探索新时期、新技术与传统烟草企业信息化融合发展。会议提出广东中烟将在现有建设成果的基础上强化既有应用、持续开拓创新，以技术进步赋能效率提升、管理提升和机制优化，进一步在新技术研究应用、信息系统深化拓展、底部平台持续夯实、信息安全有效防护、制度建设强化规范等方面狠下功夫，推进公司网信工作在更大范围、更深层次、更高水平与业务相融合，努力实现“十三五”时期网信工作质量全面提升。
2019年 10月，广西中烟工业有限责任公司 5G智慧园区建设正式启动，目
的是解决传统的无线传输存在大带宽接入延迟较高的问题，利用电信 5G独立组网网络抗干扰性强、时延低、传输带宽大的优势，信息系统可将厂区远端设备的运行状态、参数、传感器数据及现场监控视频等实时传输至监控中心，实现对智慧工厂生产线的集中管控、故障报警和预测性维护等功能，使企业生产运行效率大幅提升，促进信息化和工业化实现更高层次的深度结合。
2020年以来，四川中烟与中国移动等公司联合成立“5G+”创新联合实验室，
探索 5G技术在智能制造、智慧仓储、智慧物流等领域的创新应用。
2020年5月，江苏烟草商业云计算中心日前正式建成启用，标志着江苏烟
草商业系统数字化转型迈出了坚实步伐。江苏烟草商业云计算中心建设是江苏省烟草专卖局（公司）落实数字化转型要求、推动高质量发展的重要举措和实践。
2020年11月，湖北中烟工业有限责任公司举行了研发数字化转型项目启动会。会议指出，研发数字化转型高度契合湖北中烟十四五规划、是“一体两翼”转型的重要组成部分。湖北中烟将深刻认识数字化转型对实现企业高质量发展的
1-65重要意义，扎实有效推进企业数字化转型进程；准确把握研发数字化转型的现实需要，用好创新这个关键变量，在企业发展数字化转型方面实现新的突破；狠抓落实，切实保障项目稳步推进和落地见效，支撑湖北中烟“双一流”战略目标实现。
2021年8月，广西中烟工业有限责任公司启动了基于信息物理系统的卷烟
工厂数据业务资源规划，建立从源头管理的数据质量管控体系，旨在进一步推动工厂两化融合和数字化转型，夯实智能制造建设在数据采集层面的基础，补齐工厂数据采集在全面化、精确化和体系化方面的短板，稳步推进智能制造。
2021年10月，烟草行业网络安全和信息化领导小组召开会议，认真传达学
习贯彻习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习时的重要讲话精神，研究行业贯彻落实举措。会议指出，要深刻认识发展数字经济的重大意义。数字经济已成为第四次工业革命最重要的特征，成为世界各国重塑竞争优势、重构全球格局的战略选择。会议强调，要准确把握推动数字经济健康发展的重大部署。
习近平总书记的重要讲话既有推动数字经济健康发展的顶层设计，又有加强关键核心技术攻关、加快新型基础设施建设、推动数字经济和实体经济融合发展、规
范数字经济发展等具体举措，全行业要把贯彻落实习近平总书记重要讲话精神与“十四五”规划有关发展数字经济的一系列要求结合起来，准确把握中央决策部署，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，推动高质量发展，抢抓数字经济发展机遇，加快推进烟草产业数字化、数字产业化，掌握数字经济时代发展主动权。
（2）相关产品的市场空间和容量
根据工信部、中国电子信息统计年鉴等数据源，近年我国工业软件市场保持高速发展。截至2020年度，我国工业软件市场规模已达到1974亿元人民币，同比增长14.8%，近三年年均复合增长率为15.6%，预测2022年我国工业软件市场规模将有望突破2600亿元人民币。
在软件普及率方面，根据《“云计算+制造业”融合应用数据地图（2020）》统计，截至 2020 年度，以财务管理系统为基础的企业资源计划软件（ERP）、供应链管理软件（SCM）和客户关系管理软件（CRM）为主要代表的经营管理
1-66类软件在国内整个工业软件行业中普及率分别为61.8%、29.8%和30.7%，研发
设计类软件如产品数据管理（PDM）、计算机辅助设计软件（CAD）等软件的
市场普及率也相对较高，分别达到 33.8%和 51.0%。相比之下，以 MES为主要代表的生产控制类软件的市场普及率较低，不到25%。
针对烟草行业信息化建设的市场空间和容量，烟草属于国家垄断行业，经核查公开信息，未见烟草行业信息化产品的市场空间或容量的相关数据。截至目前，国内中烟公司合计17家、省级烟草公司合计33家，下辖的卷烟厂超过100家，在信息化建设方面，国内各省烟草企业的信息化程度参差不齐，市场潜力较大。
（3）主要客户留存率
公司软件开发业务的主要客户包括上烟集团、湖北中烟、江苏中烟、浦发银
行、交通银行、汇添富基金等大型国有企业，该类客户主要通过招投标等方式选择供应商。经统计，公司自与上述主要客户建立业务合作关系以来，持续跟踪该类客户的信息化建设需求并参与其招投标流程。
经统计软件开发业务的收入明细，以存量客户的收入金额/全部客户的收入金额作为客户留存率的计算依据，报告期各期，公司存量客户软件开发业务收入占比如下：
单位：万元
年份2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
存量客户软件开发业务收入3991.008584.625172.554112.48
软件开发业务收入合计3994.499257.767066.014275.72
存量客户软件开发业务占比99.91%92.73%73.20%96.18%
2019年存量客户收入占比相对较低，主要由于当年度湖北中烟的业务收入较高，湖北中烟是发行人近年来拓展的重要客户，并于2019年度形成软件开发收入。发行人自与湖北中烟等主要客户建立业务合作关系以来，合作情况良好。
发行人能够持续保持高客户留存率是核心竞争力的体现。发行人的核心竞争力主要来源于三个方面：第一，发行人长期在细分行业信息化领域深耕，从而积累了丰富的项目经验和成功案例，并形成了自身的技术优势；第二，发行人秉承“工匠”精神持续为客户提供高质量的产品和服务，在行业内树立了良好的口碑和知名度；第三，发行人在不断深耕的过程中培养和形成的具备“IT技术+行业
1-67知识”的复合型人才队伍。这是发行人的软件开发业务能够持续发展和增长的核心。
2、发行人主要工业软件产品（MOM、ERP等系统）能否应用于除烟草行
业外的其他行业，发行人软件开发业务是否具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备
（1）发行人主要工业软件产品（MOM、ERP等系统）能否应用于除烟草行业外的其他行业
发行人主要工业软件产品，包括MOM、ERP等，可以应用于除烟草行业外的其他行业。经统计，发行人开发的主要软件产品除应用于烟草行业外，还应用于汽车行业、重工装备制造业、港口物流行业等，主要客户包括广汽本田汽车有限公司、机科（山东）重工科技股份有限公司、上海振华重工电气有限公司、上海海勃物流软件有限公司等。
（2）发行人软件开发业务是否具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备发行人软件开发业务具备向非烟草行业拓展的技术能力和技术储备。
其一，软件开发技术并不存在行业方面的差异。烟草行业的软件开发与其他行业的软件开发，在技术方面不存在显著差异。发行人软件开发业务采用的是成熟、通用的软件开发技术，例如 Java技术，在全球软件开发语言中排名前三，在关系型数据库方面，发行人采用的是目前最为成熟的MySQL和 Oracle等数据库，该类技术可以开发各行业的软件系统。
其二，公司在烟草行业积累的软件开发核心技术可以运用到其他制造业企业。
我国烟草行业的信息化起步较早、发展较快，相对其他行业其信息化程度更高，发行人在长期服务烟草企业的同时，也与烟草企业共同成长，为使产品性能更为高效、稳定，公司多年来不断夯实技术基础，在稳健经营的过程中，持续对前沿信息技术跟踪和投入。一方面，经过多年的研发积累，公司形成了包括 iWisdom敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技术，成为公司信息化业务及服务的核心支撑；另一方面，公司通过在行业中长期积累的项目实施经验，获得了一批开展相关业务的资质，如：CMMI5 级软件成熟度
1-68评估认证、“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两化融合管理体系评定等资质。
上述核心技术和业务资质，可以运用到非烟草行业企业的软件开发业务。
其三，从公司实际业务情况来看，发行人软件开发业务除应用于烟草行业外，还应用于汽车行业、重工装备制造业、港口物流行业等非烟草行业客户，主要客户包括广汽本田汽车有限公司、机科（山东）重工科技股份有限公司、上海振华
重工电气有限公司、上海海勃物流软件有限公司等。报告期各期，发行人主要工业软件产品应用于非烟草行业产生的收入分别为163.23万元、708.03万元、760.77
万元和85.95万元，占软件开发收入的比例分别为3.82%、10.02%、8.22%和2.15%，
2021年1-6月，相关收入金额较少主要由于项目尚未验收。截至2021年6月30日，发行人工业软件产品应用于非烟草行业的在手订单金额为1031.34万元。
烟草生产是制造业的一个细分行业，但发行人的软件开发业务并不局限于烟草行业，其具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备。报告期内，发行人来源于非烟草行业的软件开发收入持续增长。
（二）说明各类产品及服务是否区分初验和终验，发行人在初验还是终验时点确认收入及是否符合行业惯例和公司的收入确认政策
发行人运维服务、系统集成和软件产品销售及服务的业务合同中未区分初验和终验，个别软件开发合同在结算条款中区分初验和终验条款。发行人均按照终验时点确认收入。上述收入确认方式符合公司收入确认政策和谨慎性原则，亦符合行业惯例，具体情况如下表所示：
证券代码证券简称收入确认具体原则
定制软件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司将软件
688555.SH 泽达易盛 及其配套产品交付客户，并取得客户的最终验收单后，已收取货
款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认收入本公司与客户之间签署的软件定制开发是指本公司在自主研发的
软件功能模块或技术的基础上，根据客户的个性化需求开发应用
300380.SZ 安硕信息 软件。该类业务以任务为导向，公司需对开发结果负责，开发成
果需在客户验收时控制权转移至客户。公司在相应履约义务完成后，客户验收完成时点确认该履约义务的收入定制化软件开发服务为按照客户需求提供的软件开发或升级服
300674 务，公司需对开发成果负责，成果交付时需客户进行验收，开发.SZ 宇信科技
成果形成的知识产权归客户所有。公司在软件系统上线运行并通过客户验收后按合同约定金额确认收入
注：上表中，同行业可比公司的收入确认具体原则取自可比公司的定期报告。
1-69（三）说明报告期各期发行人软件开发项目的平均实施周期天数和平均验收周期，分析上述周期变化的原因报告期内，发行人软件开发项目的平均实施周期天数和平均验收周期如下表所示：
年份平均实施周期（天）平均验收周期（天）
2018年498131
2019年466126
2020年512134
2021年1-6月508132
发行人软件开发项目实施周期为自合同签订开始至验收资料提交为止，实施阶段主要包括计划制定、需求分析、设计、开发、测试、上线试运行等阶段；发行人验收周期为自验收资料提交开始至最终验收为止。
报告期各期，发行人软件开发项目的平均实施周期在466天至512天，平均验收周期在126天至134天。受现场实施条件成熟度、项目人员配置、验收条件成熟度等因素的影响，部分项目实施周期长于或者短于平均实施周期或验收周期。
2020年及2021年上半年，平均实施周期有略微的延长，主要是因为2020年上
半年的疫情对部分项目实施产生了一定的影响。总体来说，报告期内，项目的平均实施周期和验收周期不存在明显的变化。
1-70（四）说明报告期各期12月份收入前五大项目的客户名称、收入金额及占比、合同签订时间、开工时间、约定及实际完工时间、验收时间，结合上述情况说明是否存在提前确认收入的情形报告期各期，发行人12月份收入前五大项目的客户名称、收入金额及占比、合同签订时间、开工时间、约定及实际完工时间、验收时间情况如下表：
单位：万元
约定完工/实际完业务收入收入年合同签开工计划验收实际验收时项目名称客户名称工时间说明类型金额度占比订时间时间时间间（注1）（注2）
2020年度/2020年12月31日
合同约定的验收日期是根据招投标时需求概要所做的预估进度。
因此实际实施周期长预计验收于计划周期的现象比
2020121湖北中烟工业软件
2020年
年月项目491.132.03%2018年2018年2020年时间2019较普遍。该合同实际验有限责任公司开发12月12月9月年1212月9日月收日期和约定验收日期差异较大主要由于
该项目位于武汉，2020年由于疫情的影响，导致整体进度有所延后预计验收2020年
2020年12月项目2武汉问道信息软件361.811.50%2019年32019年32020年9时间2020-技术有限公司开发月月月
年612月9日月
1-71约定完工/
实际完业务收入收入年合同签开工计划验收实际验收时项目名称客户名称工时间说明类型金额度占比订时间时间时间间（注1）（注2）约定验收
2020123江苏中烟工业软件
2020年
年月项目273.351.13%2018年2018年2019年时间2020-有限责任公司开发11月11月12月512月18日年月
该项目周期较短，系因为该项目主要为计算
机设备、软件的选型、
采购、交付，涉及集成上海烟草集团2020年
2020年12系统月项目4太仓海烟烟草202.000.84%2020年2020年2020年2021年工作较少，且在项目实
集成12月12月12月2月前12月23日施过程中客户要求在薄片有限公司2020年底前完工。该合同的验收款已于2020年结清，不存在提前确认收入的情形
上海烟草集团系统2020年2020年2020年2020年2020年2020年12月项目5159.150.66%
有限责任公司集成10月10月12-月11月前12月15日
2019年度/2019年12月31日
该系统集成项目从合同签订至验收时间较
2019121上海烟草集团系统
2019年
年月项目769.004.07%2017年72017年72019年2017年12长主要由于客户厂房有限责任公司集成月月12月月前12月9日
建设延期交付，导致项目整体延期
2019年
2019122上海艾三信息系统561.182.97%2019年82019年82019年合同中未年月项目
科技有限公司集成月月12-月约定12月25日
1-72约定完工/
实际完业务收入收入年合同签开工计划验收实际验收时项目名称客户名称工时间说明类型金额度占比订时间时间时间间（注1）（注2）
2019年9
湖北中烟工业
2019123软件452.812.40%2018年82018年82019年月30日具
2019年
年月项目有限责任公司9-开发月月月备终验条12月20日襄阳卷烟厂件预计验收
201912上海烟草集团软件2018年2018年2019年
2019年
年月项目4275.601.46%时间2019-有限责任公司开发12月12月9月712月9日年月
上海艾三信息系统2019年2019年2019年合同中未2019年2019年12月项目5249.701.32%-科技有限公司集成10月10月12月约定12月25日
2018年度/2018年12月31日
交通银行股份
2018121系统469.833.09%2018年2018年2018年2018年11
2018年
年月项目有限公司太平
集成10月10月12-月月前12月18日洋信用卡中心
上海烟草集团201620162018预计验收软件年年年2018年2018年12月项目2有限责任公司275.501.81%12129时间2018-开发月月月天津卷烟厂年312月19日月
2018123上海烟草包装软件249.151.64%2017年1201712018
预计验收年年2018年年月项目5时间2018-印刷有限公司开发月月月年712月14日月
2018124上海王宝和大系统235.861.55%2018年82018年82018年合同中未
2018年
年月项目
酒店有限公司集成月月12-月约定12月28日
1-73约定完工/
实际完业务收入收入年合同签开工计划验收实际验收时项目名称客户名称工时间说明类型金额度占比订时间时间时间间（注1）（注2）
2018125上海烟草包装系统
2018年122018年
年月项目160.691.06%2017年92017年92018年-印刷有限公司集成月月12月月31日前12月21日
注1：上表中，软件开发项目的完工日期以提交验收资料作为依据。系统集成由于项目执行周期通常较短，且不会记录单独的完工日期，故以验收日期作为项目完工日期。
注2：软件开发合同通常仅约定预计项目验收日期。
如上表所示，发行人软件开发业务在实际开展过程中，项目验收日期通常晚于合同约定的计划验收日期，主要的原因是合同约定的计划进度是根据招投标时需求概要所做的预估进度，需求概要只框定合同实施的范围，是客户根据项目范围、内部管理要求和经验初步框定的项目计划。合同执行过程中，会进行详细的需求调研，确定详细实施方案。由于详细需求调研确定的实施内容往往比需求概要的实施内容更具体更深入，因此实际实施周期长于计划周期的现象比较普遍。此外，软件开发项目从整个项目周期角度看，过程比较复杂，历经项目计划制定、需求分析、设计、开发、测试、上线试运行、项目验收等多个阶段，这些过程阶段需要逐步推进，其中部分环节需要客户或者第三方参与（例如需求确认、设计确认、上线试运行等），会遇到不可控的因素，当各方进度无法统一，不可控因素无法消除，会导致项目周期发生延期。具体情况如下：
*需求分析时间长于预期时间：因为发行人提供的是定制化的软件开发业务，出于谨慎、认真的原则需要反复与客户沟通需求以最终敲定需求分析报告，导致此阶段用时可能长于预期时间；
*软件测试的过程长于预期时间：发行人的主要客户为大型烟草企业，其信息化模块众多，在软件测试过程中，可能涉及某些模块的测试结果不理想，需要重新调试，反复测试，导致测试阶段用时可能会长于预期时间；
1-74*上线试运行的时间长于预期时间：上线试运行后，客户可能会提出额外的需求，需要进行改进，导致试运行周期拉长；此外，
其它关联项目上线的延期或者配套设备采购或者系统运行环境的搭建和部署无法按期完成，也会导致联调工作无法按计划启动，导致上线试运行周期被拉长。
除上述技术层面的原因，客户出于审计等内部管理要求、招投标周期不可控等客观因素也会导致部分项目实际验收时点与计划验收时点不同。
上述原因导致了软件开发业务的实际验收时点与合同约定的时点、实施周期与合同约定存在差异。在软件开发过程中，需求、设计、测试方案、试运行等各个阶段均需要与客户进行沟通，并获得客户的确认意见，符合软件开发业务的特征，具有商业合理性。报告期内，公司不存在因为合同实际执行情况与合同约定存在差异而产生纠纷或者受到处罚的情况。
报告期各期，发行人不存在提前确认收入的情形。
1-75（五）报告期内，上烟集团作为发行人第一大客户，其集团及各下属单位向发行人采购的具体金额、占比、对应项目、采购内容
及毛利率、回款、应收款、预收款情况
报告期内，上烟集团及各下属单位向发行人采购的具体金额、占比、对应项目、采购内容及毛利率、回款、应收款、预收款情况如下表所示（对应项目及主要采购内容、毛利率已申请豁免披露）：
单位：万元向发行占上烟集采购对应期末应收期末预收客户名称人采购团采购金毛利率的累计回业务类型对应项目及主要采购内容账款款项的金额额的比例款金额
2021年1-6月/2021年6月30日
软件开发-
运维服务-
上海烟草集团有限责任3450.9876.11%-3379.13系统集成-1358.904190.45公司
软件产品销-售及服务
软件开发-
上海烟草包装印刷有限821.2218.11%-806.15运维服务-77.68182.45公司
系统集成-
上海白玉兰烟草材料有63.351.40%-63.35运维服务-32.6549.40限公司
上海烟草集团有限责任51.321.13%-51.32运维服务-33.44273.68公司天津卷烟厂
1-76向发行占上烟集采购对应
期末应收期末预收客户名称人采购团采购金毛利率的累计回业务类型对应项目及主要采购内容账款款项的金额额的比例款金额
上海烟草集团北京卷烟42.450.94%-24.45运维服务-18.00-厂有限公司
上海烟草集团太仓海烟41.590.92%--运维服务-57.44-烟草薄片有限公司
运维服务-
上海海烟烟草糖酒有限31.760.70%31.76系统集成---公司
软件产品销-售及服务
上海牡丹香精香料有限24.660.54%-22.23运维服务-3.6031.53公司
上海王宝和大酒店有限12.150.27%-12.15运维服务-13.60-公司
上海海烟广告有限公司3.290.07%-3.29运维服务-1.530.18
2020年度/2020年12月31日
软件开发-
运维服务-
上海烟草集团有限责任10841.4481.03%-10630.71系统集成-1550.113955.49公司
软件产品销-售及服务
上海烟草包装印刷有限软件开发-1055.567.89%-1055.561.28592.60
公司运维服务-
1-77向发行占上烟集采购对应
期末应收期末预收客户名称人采购团采购金毛利率的累计回业务类型对应项目及主要采购内容账款款项的金额额的比例款金额
系统集成-
软件开发-
上海白玉兰烟草材料有414.473.10%-414.47运维服务--2.45限公司
系统集成-
上海金鼎印务有限公司373.882.79%-356.71系统集成-58.22-
运维服务-
上海烟草集团太仓海烟344.092.57%-260.58系统集成-13.450.55烟草薄片有限公司
软件产品销-售及服务
上海烟草集团有限责任131.080.98%-131.08运维服务-14.50239.86公司天津卷烟厂
上海烟草集团北京卷烟125.750.94%-125.75运维服务-63.00-厂有限公司
上海海烟烟草糖酒有限运维服务-60.530.45%-60.53--
公司系统集成-
上海牡丹香精香料有限24.330.18%-24.33运维服务-1.1730.22公司
上海海烟广告有限公司7.590.06%-7.59运维服务-1.50-
2019年度/2019年12月31日
上海烟草集团有限责任9121.8187.37%-9116.90软件开发-214.695800.99
1-78向发行占上烟集采购对应
期末应收期末预收客户名称人采购团采购金毛利率的累计回业务类型对应项目及主要采购内容账款款项的金额额的比例款金额
公司运维服务-
系统集成-
上海烟草包装印刷有限运维服务-420.814.03%-420.731.52533.90
公司系统集成-
软件开发-
上海烟草集团太仓海烟311.832.99%-311.83运维服务--2.81烟草薄片有限公司
系统集成-
上海白玉兰烟草材料有运维服务-198.621.90%-198.62-84.15
限公司系统集成-
上海烟草集团有限责任145.631.39%-131.13运维服务-14.50141.63公司天津卷烟厂
上海烟草集团北京卷烟123.821.19%-123.82运维服务-63.00-厂
上海牡丹香精香料有限-运维服务-38.370.37%34.931.174.52
公司-系统集成-
运维服务-
上海海烟广告有限公司32.580.31%-32.58-1.50
系统集成-
运维服务-
上海海烟烟草糖酒有限30.490.29%-30.49系统集成---公司
软件产品销-
1-79向发行占上烟集采购对应
期末应收期末预收客户名称人采购团采购金毛利率的累计回业务类型对应项目及主要采购内容账款款项的金额额的比例款金额售及服务
上海王宝和大酒店有限11.930.11%-11.93系统集成---公司
上海海烟实业有限公司4.130.04%-4.13系统集成---
2018年度/2018年12月31日
软件开发-
运维服务-
上海烟草集团有限责任8873.2374.62%-8873.23195.876262.91
公司系统集成-
软件产品销-售及服务
软件开发-
上海烟草包装印刷有限1432.9712.05%-1432.97运维服务-33.75399.80公司
系统集成-
软件开发-
上海白玉兰烟草材料有438.433.69%-438.43运维服务-1.80126.52限公司
系统集成-
上海烟草集团有限责任软件开发-409.103.44%-409.1058.5644.55
公司天津卷烟厂运维服务-
上海王宝和大酒店有限243.972.05%-243.97系统集成-109.44-公司
1-80向发行占上烟集采购对应
期末应收期末预收客户名称人采购团采购金毛利率的累计回业务类型对应项目及主要采购内容账款款项的金额额的比例款金额
软件开发-
运维服务-
上海烟草集团太仓海烟241.282.03%-241.28系统集成-9.54126.01烟草薄片有限公司
软件产品销-售及服务
上海烟草集团北京卷烟151.651.28%-151.65运维服务-63.00-厂
上海牡丹香精香料有限运维服务-67.570.57%-67.573.304.93
公司系统集成-
上海海烟烟草糖酒有限运维服务-8.680.07%-8.685.50-
公司系统集成-
上海海烟实业合作公司7.210.06%-7.21系统集成---
上海金鼎印务有限公司6.360.05%-6.36系统集成---
上海海烟广告有限公司4.610.04%-4.61运维服务-1.1423.76
上海烟草集团奉贤烟草3.040.03%-3.04系统集成---糖酒有限公司
上海烟草集团浦东烟草2.770.02%-2.77软件产品销---糖酒有限公司售及服务
中国烟草上海进出口有0.260.00%-0.26系统集成---限责任公司
注：上表中的累计回款金额统计至2021年11月12日。
1-81（六）区分不同业务类型，说明各期来自上烟集团及其下属单位前十大项目
的名称、主要销售内容、合同签订时间、开工时间、约定及实际交付时间、验收时间，预收款项比例及是否覆盖项目成本，各期末存货及应收账款变动情况，回款情况，项目毛利率情况，是否存在同一下属单位重复采购同类产品或服务，如是，说明其合理性
1、区分不同业务类型，说明各期来自上烟集团及其下属单位前十大项目的
名称、主要销售内容、合同签订时间、开工时间、约定及实际交付时间、验收时间，预收款项比例及是否覆盖项目成本，各期末存货及应收账款变动情况，回款情况，项目毛利率情况报告期各期，来自上烟集团及其下属单位不同业务类型前十大项目的名称、主要销售内容、合同签订时间、开工时间、约定及实际交付时间、验收时间，预收款项比例及是否覆盖项目成本，各期末存货及应收账款变动情况，回款情况，项目毛利率情况，发行人已申请豁免披露。
2、是否存在同一下属单位重复采购同类产品或服务，如是，说明其合理性
报告期内，上烟集团存在同一下属单位向发行人重复采购同类产品或服务的情形。
（1）软件开发
对于软件开发业务，在项目实施完成后，最终用户不会重复采购同类产品，但由于基础架构、算力、算法等技术层面的迭代，以及业务板块的变化和发展等用户需求层面的变更，会催生企业各业务环节的信息化改造和升级的需求，该类信息化改造和升级不属于重复采购同类产品或服务。
（2）运维服务
对于运维服务，由于运维服务、技术支持到期，同一下属单位会视实际情况向发行人采购同类服务。例如：2018年的《2018年度上海容灾中心机房运维服务合同》、2019年的《2019年度上海容灾中心机房运维服务合同》、2020年的
《2020年度上海容灾中心机房运维服务合同》、2021年的《2021年度上海容灾中心存储服务器网络安全及相关配套设备维保服务合同》为上海烟草集团有限责任公司在报告期各期采购的同类运维服务。
1-82（3）系统集成
对于系统集成业务，其一，大型信息化项目的建设，根据其建设进度，往往需要进行多批次的硬件设备的采购。例如2018年的《浦东科技创新园区网络平台采购项目（包件一）》和2019年的《浦东科技创新园区网络平台采购项目（包件二）》均为上海烟草集团有限责任公司因大型项目而持续采购的同类产品。其二，由于新技术、新架构的硬件设备或产品的出现，原有设备的性能不能满足需求，客户为实现系统升级改造，也会根据实际需求向发行人采购同类产品，如服务器、存储设备等。2018年的《2017储运计算机设备及软件采购项目-包件二》和2020年的《储运公司计算机设备硬件与软件采购合同-硬件》即属于该类情形。
（4）软件产品销售及服务
对于软件产品销售及服务业务，由于节点扩容、软件升级、新增组件或软件许可证到期，同一下属单位会视实际情况向发行人采购同类软件。
综上，同一下属单位向发行人重复采购同类产品或服务具有合理性。
1-83（七）说明软件开发业务市场同类产品的定价模式情况，项目平均金额差异
较大的情形是否与同行业可比公司一致，结合功能模块、软件开发投入占比、工作量、工作难度等因素进一步量化分析并补充说明行业软件开发产品定价的合理性
1、说明软件开发业务市场同类产品的定价模式情况，项目平均金额差异较
大的情形是否与同行业可比公司一致
发行人软件开发业务的定价模式与同行业可比公司类似，同行业可比公司软件开发业务的定价模式如下表所示：
同行业可证券代码软件开发类业务定价模式描述比公司本公司首先由销售部门负责与客户相应的业务管理部门建立沟通关系，了解客户的潜在需求，其后由销售部门引导产品、技术部
300608.SZ 门与客户沟通具体业务需求，确定和落实解决方案。然后由销售思特奇
部门、产品部门和商务部门基于过往项目经验和本次项目目标，共同制定竞标或定价方案，与客户协商价格、工期、收款等合同条款，最后由公司商务部门负责与客户签订合同主要考虑硬件成本、人工成本、开发周期（服务周期）、差旅办
688555.SH 公以及公摊成本、税金等，再结合相关产品在不同区域市场的战泽达易盛
略意义、市场需求、竞争对手情况、产品实施难易程度，来确定最终的定价
300682.SZ 根据客户具体的定制需求，结合公司实际投入成本给出具体的报朗新科技价，在综合考虑市场环境的基础上与客户进行协商调整本公司在确定产品或服务的销售价格时，综合考虑研发投入、项山大地纬 688579.SH 目实施难易程度、市场竞争情况、服务周期以及客户信息化基础等因素，采取差异化的定价方式本公司自主开发的软件产品，是根据产品的研发投入、复杂程度、技术水平、投资回收期等因素，确定产品销售的基准价格；并结卫宁健康 300253.SZ 合市场竞争情况、客户招标的实际情况以及客户或项目对公司产
品带来的其他影响等综合因素，对基准价格进行合理调整，确定相应的销售价格
具体定价方法是以预估的项目成本费用为基础，以公司通常的毛安硕信息 300380.SZ 利率作为合同的目标签约价格，为了争取新客户和维持大客户关系公司会给予合同价款优惠
本公司针对客户不同需求，在原型产品上根据与客户签订的合同适度定制，公司通过完成合同方式取得合同收入从而实现盈利，定价方面，公司根据产品生命周期（引入期、成长期、成熟期、宇信科技 300674.SZ 衰退期）的不同阶段，采用不同的定价策略。针对具体客户，公司基于既有产品在整个市场中参考价的标准，根据具体客户的需求和竞争情况并兼顾公司利润和市场竞争因素进行一定比例的浮动定价
注1：上表中，同行业可比公司定价模式的描述取自招股说明书、反馈回复等公开信息。
1-84注2：易联众未公开披露其业务的定价模式。
由于软件开发业务需要根据客户具体需求，为客户进行个性化、定制化的开发工作，各行业客户甚至同行业客户的生产、经营环境和规模也千差万别，信息化程度参差不齐，工业企业的生产环节较为复杂，加上客户的需求也差异较大，上述情况导致了软件开发项目高度非标化。单个项目的金额取决于项目的实施规模、难度、技术复杂程度，发行人在定价时也会考虑市场竞争激烈程度以及项目的战略意义等多种因素，因此项目与项目之间的价格差异较大具有合理性，符合行业特征。部分同行业可比公司对项目之间价格差异较大的情况进行了披露和描述，具体如下：
同行业可证券代码项目平均金额差异情况比公司
泽达易盛在招股说明书中披露，定制软件各收入区间的项目数量分布情况如下：
项目收入区间2019年度2018年度2017年度
泽达易盛 688555.SH 100万以内 7 3 5
100万-500万201113
500万以上252
688579.SH 山大地纬在招股说明书中披露，公司不同项目之间价格差异较大，山大地纬
不具备可比性
300096.SZ 易联众招股说明书中披露，软件及服务等产品取决于客户的具体易联众需求，因此合同之间差别较大
2、结合功能模块、软件开发投入占比、工作量、工作难度等因素进一步量
化分析并补充说明行业软件开发产品定价的合理性
行业软件开发产品的定价与软件开发项目的功能模块数量、软件开发投入占
比、项目的工作量、项目的工作难度存在关联，发行人在定价时会考虑上述因素，同时，针对具体项目也会综合考虑竞争情况等其他因素，具体分析如下：
（1）功能模块与工作量
发行人为客户提供定制化的软件开发，具体的功能模块系发行人根据客户的需求和项目的具体情况设定的，这使得功能模块与功能模块之间的差异较大，无法通过功能模块数量来衡量项目规模的大小。
发行人根据业务需求描述，将业务需求按软件行业通用的 FPA（FunctionPoint Analysis）估算方法和标准，进行标准化颗粒度分解，形成“业务需求点数”，
1-85并最终计算出项目的 “业务需求总点数”，FPA是软件行业标准的软件规模测量方法，利用该方法拆解出的“业务需求点数”可以理解为需要软件开发团队进行开发实现的需求数量，“业务需求点数”越高，软件功能规模越大，所需的工作量也越大，通常定价也越高。发行人在对每一个软件开发项目报价前，会根据客户在招投标文件中的需求以及前期沟通情况，将其拆解成标准化的“业务需求点数”，并通过以往项目完成的实际工时情况，项目的整体难度等因素，估算出整个项目的工作量，最后按照人员成本计算出项目预计总成本，并作为项目定价的依据之一。
（2）软件开发投入占比
软件开发项目的成本以人工成本为主。报告期内，软件开发业务的成本投入占比情况如下表所示：
单位：万元
营业成本2021年1-6月2020年度2019年度2018年度具体构成金额占比金额占比金额占比金额占比
人工成本1368.1785.81%2912.7581.90%2288.9481.84%2064.5892.39%
采购第三方技
术服务及少量222.6613.97%637.9817.94%503.1117.98%159.887.16%软件产品成本
零星材料成本3.520.22%5.730.16%4.760.17%10.120.45%
合计1594.35100.00%3556.46100.00%2796.82100.00%2234.58100.00%
注：上表人工成本中包含了股份支付的影响。
报告期内，发行人软件开发业务的人工成本占比分别为92.39%、81.84%、
81.90%和85.81%。发行人在对软件开发项目定价时，会根据项目预计的工作量
和单位人工成本，计算出项目预计总人工成本。如果软件开发项目涉及第三方技术服务的，发行人会通过询价或者会根据以往项目经验，预估第三方技术服务的成本，并作为项目定价的依据之一。
（3）工作难度
软件开发项目的工作难度包括了技术难度、业务复杂度和实施复杂度等多个维度，其中，技术复杂度主要考虑了功能实现的算法、内部模块引用、周边配套系统或模块的集成、权限规则、数据统计复杂度等因素。业务复杂程度考虑了项目在实施过程中对业务逻辑的处理难度，以及特殊性能、安全或操作要求。实施
1-86复杂程度考虑了项目推进难度、客户的配合条件、系统测试要求、周边配套以及
关联系统的复杂程度等方面。发行人在定价过程中，会考虑项目开发过程中预计的技术难度、业务复杂度和实施复杂度，并对项目的最终报价进行相应调整。
（4）其他因素
除上述因素外，发行人在项目定价时，也会综合考虑项目竞争情况，以及项目本身的战略意义等因素，对最终报价进行调整。
报告期各期，发行人主要软件开发项目的定价与功能模块、软件开发投入、工作量、工作难度及定价合理性分析如下表所示：
1-87根据业务需
软件开发功能实际成本投入求点数预估序号项目名称合同金额模块工作难度描述的工作量（人材料人工软件及（万元）数量
月）成本成本服务费
2021年1-6月
该项目是智能园区系统建设业务，流程
1主要软件开发项目1785.1839203-159.0324.25的复杂度低于一般的生产管理类系统
但是该项目的规模较大，因此预计工作量较多
该项目是新建的MES系统，规模较大，
2主要软件开发项目2590.0015157-116.174.36且业务流程和技术较为复杂。该项目由
于客户配合度高，推进情况良好该项目涉及与十多个业务系统的数据接
3主要软件开发项目3398.50395-175.8353.98口与梳理，业务复杂度高、应用的大数
据技术较为复杂
4主要软件开发项目4357.00890-153.78-该项目涉及的业务流程较为复杂
该项目业务和技术均较为复杂，但发行
55263.40686-52.59-人基于前期完成的质量追溯项目搭建的主要软件开发项目
整体框架实现了技术复用，使得该项目的成本得到了良好的控制
2020年度
1技术较为复杂，但客户现场条件成熟，主要软件开发项目6993.2510324-285.498.54
推进比较顺利
2主要软件开发项目7927.0014291-377.987.23该项目的规模较大，且技术较为复杂
3主要软件开发项目8548.009149-98.160.97该项目的技术难度中等，且客户配合度高，项目整体推进较为顺利
1-88根据业务需
软件开发功能实际成本投入求点数预估序号项目名称合同金额模块工作难度描述的工作量（人材料人工软件及（万元）数量
月）成本成本服务费
4主要软件开发项目9488.005133-190.49-该项目技术难度较高
该系统涉及对接十多个第三方开发的系
5主要软件开发项目10486.1511138-146.30133.07统，需向第三方采购数据接口服务，项
目整体工作量较大
2019年度
1主要软件开发项目11998.0022384-379.1113.96该项目的规模较大，且技术较为复杂
该项目系第一个大型研发管理平台项
2主要软件开发项目12846.0023222-183.9296.84目，涉及的管理平台较多，从技术、业
务和实施角度的复杂度均较高
3该项目的运维对象用户覆盖规模大、推主要软件开发项目13568.007150-194.02116.03
进难度较大
414511.1015142-49.9626.86该项目整体难度适中，且客户配合度高，主要软件开发项目
项目推进较为顺利该项目除了自身监控平台及试点应用开
5主要软件开发项目15406.2010109-143.94-发，还有与九大弱电厂商的数据对接和
相关验证，集成工作的实施难度较大
2018年度
1主要软件开发项目16678.5048182-272.2823.50该项目规模大，系统用户数量多，且实
施难度大
2主要软件开发项目17533.008140-201.221.88该项目的技术难度较高
3主要软件开发项目18398.005120-175.16-该项目的技术难度较高
1-89根据业务需
软件开发功能实际成本投入求点数预估序号项目名称合同金额模块工作难度描述的工作量（人材料人工软件及（万元）数量
月）成本成本服务费
4主要软件开发项目19290.0016101-122.12-该项目的技术难度较高
5主要软件开发项目20278.001296-132.08-该项目的技术难度较高
如上表所示，报告期内，发行人上述主要软件开发项目的定价与预估工作量以及成本投入情况整体匹配，项目定价具有合理性。
同时，由于软件开发项目高度非标准化的属性，每一个项目的最终定价会考虑工作难度的因素，也会考虑市场竞争情况等其他因素。
报告期内，软件开发项目的订单主要通过公开招投标的方式获取。
1-90二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《2020年烟草行业网络安全和信息化工作综述》、各省市烟草集团
信息化建设进程等公开信息以及工信部、中国电子信息统计年鉴等数据源，了解行业政策变化、上烟集团及各省市烟草集团信息化建设进程以及相关产品的市场
空间和容量，确认发行人的相关表述均有一定的客观依据；
2、获取发行人分业务类型销售收入成本明细以及与销售政策等相关凭证文件，对报告期内营业收入实施分析程序，关注销售收入的产品结构、客户构成变动、客户类型明细；对发行人管理层进行访谈，了解报告期内的销售政策、客户留存、软件开发业务收入增长可持续性等情况；
3、对主要客户进行了实地或视频访谈、取得客户的访谈记录，对于主要客
户的成立时间、主营业务等情况进行逐一核查，以判断该客户是否与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等存在关联关系，与发行人的业务是否具有真实性；
4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人主要工业软件产品（MOM、ERP等系统）能否应用于除烟草行业外的其他行业，是否具备向非烟草行业拓展的技术能力与技术储备；
5、查阅了发行人销售合同主要条款，与《企业会计准则第14号——收入》、公司收入确认政策进行比对，查阅是否区分客户初验、终验的具体内容、对技术标准的相关要求，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈，检查订单的收入确认时间是否与合同约定、公司收入政策相符，是否均按照终验时点确认收入；
6、查阅了同行业的收入确认方法，与发行人的收入确认方法进行了比较和分析；
7、取得发行人内部各业务的验收流程；取得报告期各项目的开工、完工、验收完成时间，分析不同业务的实施周期、验收周期；对金额较大项目，分析周
1-91期变化的原因；
8、取得发行人报告期各期12月份收入前五大项目的客户名称、收入金额及
占比、合同签订时间、开工时间、约定及实际完工时间、验收时间情况，分析是否存在提前确认收入的情形；
9、取得报告期内上烟集团及各下属单位向发行人采购的具体金额、占比、对应项目、采购内容及毛利率、回款、应收款、预收款情况，并了解各期来自上烟集团及其下属单位前十大项目的名称、主要销售内容、合同签订时间、开工时
间、约定及实际交付时间、验收时间，预收款项比例及是否覆盖项目成本，各期末存货及应收账款变动情况，回款情况，项目毛利率情况，是否存在同一下属单位重复采购同类产品或服务的情况；
10、查阅同行业公司公开披露材料，就软件开发类业务定价模式、项目平均
金额差异较大的情形与发行人进行对比分析；查阅相关招投标文件与销售合同，了解合同的约定具体验收条款、安装调试义务、收入金额、销售数量、涉及的功
能模块等相关内容，访谈发行人高管，结合软件开发投入占比、工作量、工作难度等因素了解定价合理性。
（二）详细说明对发行人验收单据的核查情况及核查结论，对收入截止性的
核查方法、核查程序、核查比例及核查结论
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、保荐机构对发行人验收单据的核查情况及核查结论
结合收入确认具体政策，保荐机构选取样本检查至相关的销售合同、项目验收确认单、发票等相关资料。对于软件开发、软件产品销售及服务以及系统集成业务，检查核查范围内全部的客户验收单据，并对验收报告、单据的验收内容、验收结果、验收日期等进行核查；对于运维服务业务，核对所有销售合同中的运维期限，取得收入分月明细表核算全部的运维服务收入是否分摊至正确的区间之内。此外，保荐机构在客户函证、访谈过程中，要求发行人的客户对项目验收时间、服务期限等信息进行了确认。
经核查，报告期内发行人各类业务验收单据完整，验收时间合理、准确。
1-922、保荐机构对收入截止性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论
保荐机构在执行收入真实性核查的同时，通过检查至相关的销售合同、项目验收确认单、发票等相关资料，核查了营业收入是否在恰当的期间确认；除上述核查范围外，针对资产负债表日前后一个月内的收入，保荐机构再按照金额大小进行了有针对性的截止性核查，检查至相关的销售合同、项目验收确认单、发票等相关资料。
综合上述核查程序，保荐机构对营业收入执行截止性测试核查比例如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
期间检查比例检查比例检查比例检查比例
当期12月/当期6月96.13%89.45%82.97%89.24%
期后1月/当期7月82.38%89.96%82.29%91.98%
为了进一步核实是否存在跨期确认的情况，在函证程序中包括了对项目验收状态进行确认，对于软件开发、软件产品销售及服务以及系统集成业务，在函证中对验收时点进了核实；对于运维服务业务，在函证中对运维期限进行了核实。
经核查，保荐机构认为发行人收入不存在跨期确认的情况，发行人的收入确认真实、准确、完整。
（三）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人软件开发业务收入增长具有合理性及可持续性；发行人主要工业
软件产品，包括MOM、ERP等，可以应用于除烟草行业外的其他行业，发行人软件开发业务具备向非烟草行业拓展的技术能力和技术储备；
2、发行人运维服务、系统集成和软件产品销售及服务的业务合同中未区分
初验和终验，个别软件开发合同在结算条款中区分初验和终验条款，发行人均按照终验时点确认收入，收入确认方式符合公司收入确认政策和谨慎性原则，亦符合行业惯例；
3、发行人已说明报告期各期发行人软件开发项目的平均实施周期天数和平
均验收周期，并对变化原因进行了分析；
4、发行人已说明报告期各期12月份收入前五大项目的客户名称、收入金额
1-93及占比、合同签订时间、开工时间、约定及实际完工时间、验收时间，报告期各期，发行人不存在提前确认收入的情形；
5、发行人已说明报告期内上烟集团及各下属单位向发行人采购的具体金额、占比、对应项目、采购内容及毛利率、回款、应收款、预收款情况；
6、发行人已区分不同业务类型说明各期来自上烟集团及其下属单位前十大
项目的名称、主要销售内容、合同签订时间、开工时间、约定及实际交付时间、
验收时间，预收款项比例及是否覆盖项目成本，各期末存货及应收账款变动情况，回款情况，项目毛利率情况，并对是否存在上烟集团同一下属单位重复采购同类产品或服务的情况及其商业合理性进行了说明；
7、发行人软件开发业务的定价模式与同行业可比公司类似；单个项目的金
额取决于项目的实施规模、难度、技术复杂程度，发行人在定价时也会考虑市场竞争、项目的战略意义等多种因素，因此存在项目平均金额差异较大的情形，与同行业可比公司一致；报告期内，发行人上述主要软件开发项目的定价与业务点数、工时数量、软件开发投入情况整体较为匹配，定价具有合理性。
1-945.关于采购与营业成本
根据审核问询回复：
（1）发行人人工成本均按项目进行归集。发行人自签订销售合同起，设置
唯一的合同编号，各业务均按照合同编号进行项目的人工成本归集。
（2）软件及服务费主要包括外采软件产品、软件许可/订阅服务、原厂维护服务和第三方技术服务的成本。
请发行人：
（1）结合报告期内员工人数变动、员工工资政策调整、平均工时、报告期
内完工量、与同行业可比公司人均薪酬对比情况等因素分析说明直接人工变动合理性。
（2）说明项目成本各要素归集分配的依据和过程，各期金额前十名项目的
成本构成及完整性、准确性情况。
（3）说明软件及服务费构成中外购软件产品、原厂维护服务或第三方技术
服务的金额及占比，报告期各期前五大软件及服务费供应商的基本情况，采购价格及公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等与供应商之间是否存在关联关系；前述主体之间是
否存在非经营性资金、业务往来是否存在代发行人承担成本费用等情形并结合资金流水核查情况说明具体的核查过程与核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内员工人数变动、员工工资政策调整、平均工时、报告期
内完工量、与同行业可比公司人均薪酬对比情况等因素分析说明直接人工变动合理性
1、员工人数变动、员工工资政策调整、平均工时与直接人工变动的关系
报告期内，发行人的直接人工与项目实施人员数量变动、平均工时的对比情
1-95况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
当期发生的直接人工（万元）2227.303714.753300.063610.95
项目实施人员平均人数（人）264236205215
人均薪酬（万元）8.3716.5316.2116.70
项目实施人员总工时（人月）1454.942581.782251.582486.94
人均工时（人月）5.5110.9410.9811.57
注1：上表中平均人数系各月底职工薪酬发放人数的平均数。
注2：人均薪酬=相关人员应付职工薪酬工资、社保、公积金和奖金/当月核发薪酬的平均人数。
注3：上表中，当期发生的直接人工与营业成本中的人工成本存在差异，原因是发行人软件开发业务的周期较长，通常在1-2年，导致部分项目当期发生的人工成本不会在当期验收并结转成本，从而导致差异。
（1）报告期内员工人数变动
如上表所示，报告期内，发行人项目实施人员平均人数变动与直接人工的变动趋势基本保持一致。2018年初发行人实际控制人重新担任总经理，并对公司进行了战略调整，优化组织架构，按新架构规划人员编制，导致人员数量有所精简。报告期内，项目实施人员的变动情况如下图所示：
（2）员工工资政策调整
项目实施人员薪酬由基本工资、奖金、社保、公积金构成；基本工资按照发行人每年实际业绩结合行业平均水平调整；奖金按照项目完工量以及项目分工等
综合因素作为依据计算；社保及公积金按照相关政策和公司制度计算。报告期内，发行人的工资政策保持稳定，项目实施人员除2018年处于调整期外，人均薪酬
1-96总体保持稳定上升趋势，与人工成本变动相匹配。
（3）平均工时
报告期内，发行人项目实施人员总工时数量与直接人工的变动趋势基本保持一致。人均工时分别为11.57人月、10.98人月、10.94人月和5.51人月，报告期内基本保持稳定。
2、报告期内完工量情况
发行人的主营业务收入以及当期确认收入的销售合同数量能够反应当期完工量的情况。报告期内，发行人主营业务收入、销售合同数量与直接人工的对比情况如下表所示：
2021年
项目2020年度2019年度2018年度
1-6月
当期发生的直接人工（万元）2227.303714.753300.063610.95
主营业务收入（万元）11432.6724148.3018899.1915180.59
人均创收（万元/人）43.31102.3292.1970.61确认收入的销售合同数量211330263220
（个）
报告期内，主营业务收入和销售合同数量保持逐年增长，投入的人力也有所增加，人均创收（主营业务收入/项目实施人员平均人数）亦逐年增加。
2018年度，直接人工较高但是完工量较低，主要由于2017年发行人实施业
务拓展计划，提前配置了人力资源，但承接订单未及预期。2018年度公司进行了战略调整，优化组织架构，人员逐步精简，但是2018年上半年度人员数量仍然较高，此外，人员的流动和交接工作亦间接影响项目工作的效率，为发行人带来额外的人工成本，导致当年度直接人工较高，人均创收较低。2019年起，发行人调整战略布局逐渐落实稳定，发行人销售合同数量逐年增加，员工数量也随着逐年上升，与直接人工变动相匹配。
3、同行业可比公司人均薪酬对比情况
发行人与同行业可比公司项目实施人员人均薪酬对比情况如下表所示：
证券代码证券简称2020年度2019年度2018年度
300096.SZ 易联众 19.05 21.15 22.83
1-97证券代码证券简称2020年度2019年度2018年度
300380.SZ 安硕信息 18.56 18.41 16.94
688579.SH 山大地纬 19.44 18.04 13.07
300253.SZ 卫宁健康 17.75 18.13 18.23
300674.SZ 宇信科技 13.63 14.26 14.70
688555.SH 泽达易盛 13.52 14.36 12.18
300682.SZ 朗新科技 13.12 13.38 11.05
本公司16.5316.4416.82
注1：上表中同行业可比公司项目实施人员平均薪酬=应付职工薪酬增加额扣减销售费
用职工薪酬、管理费用职工薪酬和研发费用职工薪酬/期初与期末相关人员平均数。
注2：同行业可比公司未在2021年中期报告中披露员工人数。思特奇定期报告中未披露项目实施员工人数，项目实施人员的平均薪酬无法准确计算，故未纳入行业平均薪酬计算中。
如上表所示，发行人项目实施人员平均薪酬处在同行业可比公司人均薪酬水平的合理区间范围内。
综上所述，报告期内，发行人直接人工的变动与平均工时、项目完工情况基本匹配，发行人项目实施人员平均薪酬处在同行业可比公司人均薪酬水平的合理区间范围内，直接人工的变动具有合理性。
（二）说明项目成本各要素归集分配的依据和过程，各期金额前十名项目的
成本构成及完整性、准确性情况
1、说明项目成本各要素归集分配的依据和过程
发行人以项目作为财务核算单位，故主营业务成本也以项目作为归集对象。
主营业务成本归集的主要内容包括人工成本、材料成本、软件及服务费用。其中，人工成本主要系公司项目实施人员的薪酬，材料成本主要系公司向供应商采购硬件设备的成本，软件及服务费主要包括外采软件产品、软件许可/订阅服务、原厂维护支持服务和第三方技术服务的成本。
项目成本各要素归集分配的依据如下表所示：
主要成本项目具体内容归集分配的依据
公司工程项目人员的薪酬，包括工以各项目耗用的工时数为权重在不人工成本
资、奖金、社保公积金等同项目之间进行分配归集
外购的硬件设备，包括服务器、交换材料均依据项目需求而进行采购，材料成本机、工控机、计算机、移动通信设备、材料成本按照项目实际发生情况直
音频设备、视频设备等接归集到对应项目
1-98软件及服务均依据项目需求进行采
软件及服务费外采的软件产品、软件许可/订阅服购，软件及服务费用按照项目实际用务、原厂维护服务和第三方技术服务发生情况直接归集到对应项目
发行人根据上表中的归集分配依据，将各项目发生的成本归集至存货。针对“在某一时点履行的履约义务”，发行人待该合同项目完成并取得验收报告或签收单时，确认主营业务收入，并将其对应的存货结转至主营业务成本；针对“在某一时段内履行的履约义务”，发行人将服务期限内发生的各项成本费用按照项目进行归集，各月末，发行人按照服务期间分期确认项目收入和项目成本。
1-992、各期金额前十名项目的成本构成
单位：万元成本构成成本构成序情况是否项目名称业务类型收入金额成本合计号人工材料软件及服务费用与业务类型相匹配
2021年1-6月
12021年1-6月前十项目1软件开发740.73159.03-24.25183.28是
22021年1-6软件产品销售及月前十项目2553.630.25-488.32488.57是
服务
32021年1-6月前十项目3软件开发528.77116.17-4.36120.52是
42021年1-6月前十项目4系统集成381.86-424.187.32431.50是
52021年1-6月前十项目5软件开发357.15175.83-53.98229.81是
62021软件产品销售及年1-6月前十项目6346.21--290.67290.67是
服务
72021年1-6月前十项目7运维服务338.585.129.80202.81217.74是
82021年1-6月前十项目8软件开发319.95153.78--153.78是
92021年1-6月前十项目9运维服务238.7732.6416.3871.77120.79是
102021年1-6月前十项目10软件产品销售及238.53--199.43199.43是
服务
2020年
12020年前十项目1软件开发888.16305.35-8.54313.89是
1-100成本构成成本构成
序情况是否项目名称业务类型收入金额成本合计号人工材料软件及服务费用与业务类型相匹配
22020年前十项目2软件开发830.80404.28-7.23411.51是
320203软件产品销售及年前十项目784.56-7.96397.47405.43是
服务
42020年前十项目4系统集成742.200.74543.9092.92637.56是
52020年前十项目5软件开发491.13104.99-0.97105.96是
62020年前十项目6软件开发460.38203.75--203.75是
72020年前十项目7系统集成459.03-442.50-442.50是
82020年前十项目8软件开发435.70156.48-133.07289.55是
92020年前十项目9软件开发423.7470.52-39.50110.02是
102020年前十项目10软件开发403.30210.90--210.90是
2019年
12019年前十项目1软件开发894.43390.95-13.96404.90是
22019年前十项目2系统集成769.009.32218.29364.72592.33是
32019年前十项目3软件开发758.21189.67-96.84286.51是
42019年前十项目4系统集成561.18-541.68-541.68是
52019年前十项目5软件开发509.06200.08-116.03316.11是
62019年前十项目6软件开发452.8151.52-26.8678.37是
72019年前十项目7系统集成442.641.55325.990.83328.37是
1-101成本构成成本构成
序情况是否项目名称业务类型收入金额成本合计号人工材料软件及服务费用与业务类型相匹配
82019年前十项目8运维服务418.5858.02-18.8776.88是
92019年前十项目9运维服务401.320.48-209.73210.21是
102019年前十项目10运维服务376.4255.460.42-55.89是
2018年
12018年前十项目1系统集成1695.1744.381005.79180.331230.50是
22018年前十项目2软件开发619.04278.89-23.50302.39是
32018年前十项目3软件开发477.69206.11-1.88207.99是
420184软件产品销售及年前十项目469.83--343.99343.99是
服务
52018年前十项目5软件开发420.80316.371.12-317.49是
62018年前十项目6运维服务418.5874.09-21.9996.08是
72018年前十项目7运维服务376.4288.71-0.8589.55是
82018年前十项目8系统集成371.783.45310.68-314.13是
92018年前十项目9运维服务371.5120.65-194.09214.74是
102018年前十项目10软件开发356.70179.41--179.41是
1-1023、相关成本归集完整、准确
发行人采取以销定购的采购模式，从签署采购合同开始，即按照各个项目进行管理。
对于人工成本（包括工资、奖金、社保公积金等），其计算基础来自于发行人工时系统。项目人员按日根据实际花费在各个项目上的工时，在工时管理系统中选择对应项目进行打卡，项目负责人进行审核，发行人按项目工时再将人工成本在各项目之间进行分配。对于材料和服务费成本，项目实施人员会根据每一个项目的具体情况，通知采购部门进行询价和采购。
财务部门按月编制收发存明细表，收发存明细表按照具体的合同编号进行核算，各项成本均可以对应到具体销售合同。项目满足收入确认条件后，将归集的各类项目成本结转至营业成本。在结转收入和成本前，发行人财务人员对采购合同台账、收发存明细表，并约项目负责人进行确认，保证项目成本的完整性与准确性。
报告期内，发行人制定了成本核算相关的内部控制制度，发行人成本核算方式与企业生产经营活动相适应，符合企业会计准则的相关规定，相关项目成本归集准确、完整。
（三）说明软件及服务费构成中外购软件产品、原厂维护服务或第三方技术
服务的金额及占比，报告期各期前五大软件及服务费供应商的基本情况，采购价格及公允性
1-1031、说明软件及服务费构成中外购软件产品、原厂维护服务或第三方技术服务的金额及占比
报告期各期，发行人主营业务成本中软件及服务费的构成情况如下所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年2018年
软件及服务费金额占比金额占比金额占比金额占比
外购软件产品2027.1657.98%2045.2447.12%1627.4349.44%873.6942.19%
原厂维护服务548.5615.69%1113.5825.66%942.2128.62%783.6437.84%
第三方技术服务920.5126.33%1181.5127.22%722.2821.94%413.7319.98%
合计3496.23100.00%4340.33100.00%3291.92100.00%2071.06100.00%
2、报告期各期前五大软件及服务费供应商的基本情况，采购价格及公允性
（1）报告期前五大软件及服务费供应商基本情况采购金额年份前五大供应商注册资本供应商基本情况经营范围（万元）电脑软硬件和互联网大数据的技术开发及产品的购销；经营致力于大数据行业生态的发
深圳市优阅达数据2000进出口业务，经营电子商务；经济信息咨询；国内贸易，经万元展，专业从事大数据业务相329.81科技有限公司营进出口业务;餐饮管理；软件使用培训；展示展览策划、企
关的研究、开发及销售业形象设计。
2021年
1-6世界五百强企业，全球最大信息技术产品及其零部件、电脑软硬件、半导体、通讯产品、月
71733.30 的技术分销商英迈（Ingram 家用电器、第二类医疗器械、日用百货等商品的批发、网上英迈电子商贸（上 Micro）的子公司，Cloudera、 零售、佣金代理（拍卖除外）以及进出口业务，并提供相关 311.70
海）有限公司 万元 VMware 等品牌产品的中国 的技术咨询、技术支持、维修、售后服务等相关的配套服务，区总代理商机械设备租赁，会议展览服务
1-104采购金额
年份前五大供应商注册资本供应商基本情况经营范围（万元）
上海华清同仁智能 5000 Veritas、RedHat
智能、能源、计算机、系统工程科技领域内的技术开发、技等品牌产品
万元术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，计算机软件285.73科技有限公司的中国区金牌代理商及辅助设备的销售
计算机软件、硬件及配件、电子及非专控通信设备的研发、
生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件的系统集成、安装、维护及相关的技术服务；
中国数字生态500强增值分机电产品、五金产品、电子产品、消防器材、地板、安防设
四川长虹佳华信息 销商十强，四川省优秀服务20000 备及器材的销售；市场营销策划服务，会展会务服务；供应万元 Oracle 219.05产品有限责任公司 业企业， 品牌产品的 链管理，企业管理服务；软件和信息技术服务；模具、物联中国区总代理商网领域蜂窝通信模块及解决方案的设计、研发与销售服务；
通信设备及通信器材销售；通信技术研发服务；物流科技领域内技术咨询；道路货物运输、仓储、装卸服务（不含危险化学品）技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不SAP 含医用软件）；计算机系统服务；企业管理咨询；数据处理；专注于企业 外包服务、
租赁计算机、软件及辅助设备、通讯设备；销售计算机、软
大数据咨询实施、移动互联
云网易通信息技术500件及辅助设备、通讯设备、电子产品；互联网信息服务；人万元网领域的产品和解决方案为199.82（北京）有限公司力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营企业客户提供定制化软件开活动；互联网信息服务、人力资源服务以及依法须经批准的
发、运维等专业技术服务项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）世界五百强企业，全球最大信息技术产品及其零部件、电脑软硬件、半导体、通讯产品、
71733.3 的技术分销商英迈（Ingram 家用电器、第二类医疗器械、日用百货等商品的批发、网上英迈电子商贸（上 Micro）的子公司，Cloudera、 零售、佣金代理（拍卖除外）以及进出口业务，并提供相关 1400.69
海）有限公司万元
2020年 VMware 等品牌产品的中国 的技术咨询、技术支持、维修、售后服务等相关的配套服务，
区总代理商机械设备租赁，会议展览服务肯睿（上海）软件有3200美国大数据软件企业从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术万元
限公司 Cloudera Inc.（CLDR 438.57）的中 咨询、技术服务；销售自产产品；企业管理咨询；计算机、
1-105采购金额
年份前五大供应商注册资本供应商基本情况经营范围（万元）
国子公司，Cloudera 产品原 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、厂供应商进出口，提供相关配套服务；佣金代理（拍卖除外）计算机软件、硬件及配件、电子及非专控通信设备的研发、
生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件的系统集成、安装、维护及相关的技术服务；
中国数字生态500强增值分机电产品、五金产品、电子产品、消防器材、地板、安防设
四川长虹佳华信息20000销商十强，四川省优秀服务备及器材的销售；市场营销策划服务，会展会务服务；供应万元产品有限责任公司 业企业，Oracle 362.79品牌产品的 链管理，企业管理服务；软件和信息技术服务；模具、物联中国区总代理商网领域蜂窝通信模块及解决方案的设计、研发与销售服务；
通信设备及通信器材销售；通信技术研发服务；物流科技领域内技术咨询；道路货物运输、仓储、装卸服务（不含危险化学品）
主要从事产品销售、系统集从事信息技术、计算机软硬件技术、办公自动化技术领域内
上海合茂信息科技1000成、超融合、虚拟化解决方的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，万元252.89有限公司案、技术服务、以及硬件设计算机、软件及辅助设备、电子产品、机电设备、办公用品、
备维保等业务金属材料、仪器仪表、通信器材、五金交电的销售。
专注于专业企业管理及专业计算机软件开发，从事电子科技、网络科技、计算机科技领大数据分析领域的高新技术域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件企业，涵盖了客户管理、信息系统集成，通讯设备、建筑装饰材料、音响设备、酒店上海景盟软件有限500万元企业管理等企业应用开发服设备、办公用品、日用百货、服装服饰及辅料、皮革制品、247.79公司务，分布式大数据平台、BI、 针纺织品、计算机、软件及辅助设备的 批发、零售，水利水机器学习及决策优化等大数电机电安装建设工程专业施工，电力专业建设工程设计，水据分析服务电安装，电子商务（不得从事金融业务），礼仪服务Veritas Red Hat 智能、能源、计算机、系统工程科技领域内的技术开发、技上海华清同仁智能 5000 、 等品牌产品万元 术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，计算机软件 343.39科技有限公司的中国区金牌代理
2019年及辅助设备的销售
佳杰科技（上海）有12415.15万致力于移动互联、游戏终端、研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套零件，网络282.74限公司元系统设备、云计算、软件产产品、多媒体产品、电子信息产品、仪器仪表、电器、通讯
1-106采购金额
年份前五大供应商注册资本供应商基本情况经营范围（万元）
品、软件产品、信息安全等设备和产品，提供相关的技术服务，销售自产产品；上述同领域。Veritas品牌产品的中 类产品的销售、并提供相关的售后服务；计算机及辅助设备国区总代理和通讯设备的租赁；电子出版物的销售，从事货物及技术的进出口业务。
从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电
上海市科技小巨人企业、上
子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术
海市软件企业百强，上海南洋万邦软件 15000 Windows 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发电子计算机及万元 中国第一批授权代 242.59技术有限公司理商，Veritas 其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、等品牌产品的五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能中国区核心代理
化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务研究、开发、生产计算机软件产品、硬件产品和计算机网络系统；计算机及网络系统的系统集成；计算机软件、硬件产
品和计算机网络系统的安装、调试；销售自产产品；提供技
世界五百强企业，Oracle 的 术咨询、技术维修、技术服务、计算机技术培训；软件产品、甲骨文（中国）软件 670万美元 中国子公司，Oracle 软件产 计算机硬件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出 203.53系统有限公司品原厂供应商口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；售后服务；企业管理咨询；
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；出租办公用房
计算机软件、硬件及配件、电子及非专控通信设备的研发、
生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
中国数字生态500计算机软硬件的系统集成、安装、维护及相关的技术服务；强增值分
机电产品、五金产品、电子产品、消防器材、地板、安防设
四川长虹佳华信息 20000 销商十强，四川省优秀服务万元 Oracle 备及器材的销售；市场营销策划服务，会展会务服务；供应 145.18产品有限责任公司 业企业， 品牌产品的链管理，企业管理服务；软件和信息技术服务；模具、物联中国区总代理
网领域蜂窝通信模块及解决方案的设计、研发与销售服务；
通信设备及通信器材销售；通信技术研发服务；物流科技领域内技术咨询；道路货物运输、仓储、装卸服务（不含危险
1-107采购金额
年份前五大供应商注册资本供应商基本情况经营范围（万元）化学品）
研究、开发、生产计算机软件产品、硬件产品和计算机网络系统；计算机及网络系统的系统集成；计算机软件、硬件产
品和计算机网络系统的安装、调试；销售自产产品；提供技
世界五百强企业，Oracle 的 术咨询、技术维修、技术服务、计算机技术培训；软件产品、甲骨文（中国）软件 670万美元 中国子公司，Oracle 软件产 计算机硬件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出 445.02系统有限公司品原厂供应商口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；售后服务；企业管理咨询；
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；出租办公用房
计算机软件、硬件及配件、电子及非专控通信设备的研发、
生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件的系统集成、安装、维护及相关的技术服务；
中国数字生态500强增值分机电产品、五金产品、电子产品、消防器材、地板、安防设
2018年四川长虹佳华信息20000销商十强，四川省优秀服务备及器材的销售；市场营销策划服务，会展会务服务；供应万元343.99
产品有限责任公司 业企业，Oracle 品牌产品的 链管理，企业管理服务；软件和信息技术服务；模具、物联中国区总代理网领域蜂窝通信模块及解决方案的设计、研发与销售服务；
通信设备及通信器材销售；通信技术研发服务；物流科技领域内技术咨询；道路货物运输、仓储、装卸服务（不含危险化学品）
从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电
上海市科技小巨人企业、上
子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术
海市软件企业百强，上海南洋万邦软件 15000 Windows 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发电子计算机及万元 中国第一批授权代 225.42技术有限公司 Veritas 其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、理商， 等品牌产品的五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能中国区核心代理
化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务肯睿（上海）软件有3200万元美国大数据软件企业从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术133.33
1-108采购金额
年份前五大供应商注册资本供应商基本情况经营范围（万元）
限公司 Cloudera Inc.（CLDR）的中 咨询、技术服务；销售自产产品；企业管理咨询；计算机、
国子公司，Cloudera 产品原 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、厂供应商进出口，提供相关配套服务；佣金代理（拍卖除外）从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术
上海德慧信息技术 2500 致力于以最前沿 IT 解决方万元 咨询、技术服务，电脑的安装及维修，计算机、软件及辅助 106.02有限公司案为企业赋能的技术型公司
设备、办公设备的销售。
（2）报告期前五大软件及服务费供应商采购情况
年份供应商名称主要采购品种单价范围（元）市场价格（元）
深圳市优阅达数据科技有限公司数据分析软件参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
大数据平台相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
英迈电子商贸（上海）有限公司
虚拟化软件产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
上海华清同仁智能科技有限公司操作系统软件产品及服务参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
2021年四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
1-6月 该 SAP 维保合同以
工程师级别、人数、
服务期限定价，并通经询价，该主要类型的工程师市云网易通信息技术（北京）有限公司 SAP维保服务 过工作量确认进行
场价格为1600-2000元/人天结算。项目涉及的主要工程师定价为
1600元/人天
2020年大数据平台相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
英迈电子商贸（上海）有限公司
度虚拟化软件产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
1-109肯睿（上海）软件有限公司大数据平台相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
IBM产品包括各类硬件设备或
软件产品，该类产品的维保服务定价主要依据需要维保的硬件
设备或软件产品的数量、型号等
上海合茂信息科技有限公司 IBM产品维保服务 2050000.00 因素。发行人采购的维保服务涉及较多 IBM设备和软件产品，其型号较为繁杂，合同定价为整体定价，与市场价格不具有可比性
上海景盟软件有限公司可视化管控平台参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
上海华清同仁智能科技有限公司操作系统软件产品及服务参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
佳杰科技（上海）有限公司数据备份产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
SQL数据库软件 187610.62 140000-270000
微软操作系统参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
EMC 为存储设备，该类产品的
2019年维保服务定价主要依据需要维
上海南洋万邦软件技术有限公司
度保的存储设备的数量、型号等因
EMC维保服务 2350000.00 素。发行人采购的维保服务涉及较多 EMC设备，其型号较为繁杂，合同定价为整体定价，与市场价格不具有可比性
甲骨文（中国）软件系统有限公司数据库相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
1-110甲骨文（中国）软件系统有限公司数据库相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
微软操作系统参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
Office软件 2081.20 1800-3500
SQL数据库软件 171454.70 140000-270000
EMC 为存储设备，该类产品的上海南洋万邦软件技术有限公司维保服务定价主要依据需要维
保的存储设备的数量、型号等因
EMC维保服务 2350000.00 素。发行人采购的维保服务涉及
2018年 较多 EMC设备，其型号较为繁度杂，合同定价为整体定价，与市场价格不具有可比性肯睿（上海）软件有限公司大数据平台相关产品参见“（3）软件产品及服务采购价格公允性”
IBM 产品包括各类硬件设备或
软件产品，该类产品的维保服务定价主要依据需要维保的硬件
设备或软件产品的数量、型号等
上海德慧信息技术有限公司 IBM产品维保服务 1123800.00 因素。发行人采购的维保服务涉及较多 IBM 设备和软件产品，其型号较为繁杂，合同定价为整体定价，与市场价格不具有可比性
（3）软件产品及服务采购价格公允性
报告期内，发行人对外采购的软件产品及服务主要包括 Cloudera大数据平台相关产品、Oracle 数据库相关产品、VMware虚拟化1-111相关产品、Veritas数据备份相关产品等。软件产品销售及服务具有一定的特殊性，一方面，不同品牌的软件产品虽然主要功能类似，
但是产品价格可能存在较大差异；另一方面，软件产品的型号、组合方式繁多，同一品牌的软件产品销售及服务价格也会随着上线模块的不同、授权账号数量的不同以及配套服务的不同而存在较大差异，因此，软件产品难以通过公开渠道找到一一对应的可比产品和价格。
同类型软件企业对外采购的软件产品及服务亦存在类似情况，以下为部分同类型公司软件产品及服务外采相关情况：
同类型公司采购内容相关采购价格描述原厂服务（英迈电子商贸（上对于外购服务，其计价方式通常包括以具体设备型号和服务期限定价、以具体软件明细和服务期海）有限公司），原厂服务（甲限定价、以工程师级别和服务数量定价等方式，且同一采购合同存在包括两种及两种以上定价方中亦科技骨文（中国）软件系统有限公式的情况，公司无法获取供应商提供服务的工程师人员数量，因此，无法计算外购服务单位人工司），原厂服务（神州数码（中成本。鉴于公司合作的甲骨文（中国）软件系统有限公司、国际商业机器公司等原厂商均为全球国）有限公司）等知名的信息技术产品及服务提供商，拥有完善的产品价格体系，公司向其采购价格公允。
软件产品具有一定的特殊性，一方面，不同品牌的软件产品虽然功能类似但是产品价格可能存在较大差异；另一方面，同一品牌的软件产品价格也会随着上线模块的不同、授权账号的不同而存嘉和美康应用软件、开发工具类软件在较大差异。因此，公司软件产品的采购均价与市场报价缺乏可比性。报告期内，公司应用软件、开发工具类软件采购价格较为稳定。公司软件产品的采购业务履行了向供应商询价以及比价的程序，采购价格具有公允性。
软件产品具有一定的特殊性，一方面，不同品牌的软件产品虽然功能类似，但是产品价格可能存系统软件、网络及安全管理软
ERP 在较大差异；另一方面，同一品牌的软件产品价格也会随着上线模块的不同、授权账号的不同而品高软件 件、 企业管理软件、云计存在较大差异，因而公司软件产品的采购均价与市场报价缺乏可比性。公司软件产品的采购业务算软件、开发工具类软件
均履行了向供应商询价以及比价的程序，经查阅相关报价文件，公司的软件采购价格具备合理性。
注：以上信息来源于各公司招股说明书或反馈回复等公开资料。
发行人对外采购的软件主要为全球知名的信息技术产品，拥有成熟的产品价格体系，发行人的供应商主要为上述产品的原厂或者
1-112中国区总代理商，此外发行人软件产品的采购业务履行了向供应商询价以及比价的程序，采购价格具有公允性。
以发行人报告期内销售的两大主要产品 Oracle数据库相关产品和 Cloudera大数据平台产品为例，其定价标准及采购价格公允性论述如下：
* Oracle软件产品销售及服务
Oracle Corporation是世界主流的数据软件公司，其相关产品与服务应用于多个领域，客户分布较为广泛，其供货模式、供货价格均有较为成熟的体系。报告期内，发行人主要向甲骨文（中国）软件系统有限公司、四川长虹佳华信息产品有限责任公司采购了 Oracle的软件产品及服务，甲骨文（中国）软件系统有限公司为 Oracle在中国的子公司，四川长虹佳华信息产品有限责任公司为 Oracle在中国的总代理商，采购价格公允、不存在利益输送的空间。
发行人报告期内向报告期前五大软件及服务费供应商采购的 Oracle软件产品的主要情况如下（单价已申请豁免披露）：
年份供应商名称产品具体名称采购数量单价（元）价格公允性分析
2021年1-6月四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库企业版4节点-供应商根据官方指导价，参考采购数
量、最终用户情况等因素综合定价，价
2020年四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库企业版36节点-
格具有公允性；2021年1-6月、2020
2019年度和2019年度采购单价差异主要由年四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库企业版4节点-
于采购数量差异较大
2021年1-6月四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库集群软件4节点-供应商根据官方指导价，参考采购数
量、最终用户情况等因素综合定价，价
2020年四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库集群软件32节点-
格具有公允性；2020年1-6月、2020
20194-年度和2019年度采购单价差异主要由年四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库集群软件节点
于采购数量差异较大
1-113年份供应商名称产品具体名称采购数量单价（元）价格公允性分析
供应商根据官方指导价，参考采购数
2020年四川长虹佳华信息产品有限责任公司数据库同步软件4节点-量、最终用户情况等因素综合定价，价
格具有公允性
2019年 甲骨文（中国）软件系统有限公司 ERP模块维保服务 1套*年 - 供应商根据 ERP 采购价格和维保服务
2018 ERP 1 * - 内容定价，价格具有公允性；价格差异年 甲骨文（中国）软件系统有限公司 模块维保服务 套 年
系由于 ERP 模块不同，维保服务内容
2018年 甲骨文（中国）软件系统有限公司 ERP模块维保服务 1套*年 - 也存在差异
2018年甲骨文（中国）软件系统有限公司数据库维保服务700用户*年-数据库维保服务包括两种价格体系：按
照用户数量计价和按照节点数量计价，
2018年甲骨文（中国）软件系统有限公司数据库维保服务9节点*年-价格具有公允性
供应商参考原厂报价体系，根据产品的
2018年 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 Oracle大数据一体机 1套 - 产品具体配置进行报价，价格具有公允
性
如上表所示，发行人主要采购的软件产品包括 Oracle数据库企业版、数据库集群软件、数据库同步软件、企业服务总线、Web应用服务器、数据库维保服务等，产品种类较为繁多，且单价存在一定的差异，这主要是由厂商的价格体系决定的。供应商会根据采购数量、最终用户类型、是否购买其他配套产品等因素，基于官方指导价格（List Price）给出不同的报价。
* Cloudera大数据平台产品
Cloudera Inc.是一家美国的软件企业（股票代码：CLDR）。Cloudera Inc.开发的基于 Hadoop技术的商业化大数据软件产品套件，广泛用于各行各业海量大数据计算和存储，在全球范围的大数据技术领域居于较为领先的地位。报告期内，发行人主要向英迈电子商贸（上海）有限公司与肯睿（上海）软件有限公司采购了 Cloudera的软产品及服务，肯睿（上海）软件有限公司是 Cloudera Inc.的中
1-114国子公司，英迈电子商贸（上海）有限公司是世界五百强企业、全球最大的技术分销商英迈（Ingram Micro）的子公司，也是 Cloudera
大数据平台产品在中国的总代理商。
报告期内，发行人向报告期前五大软件及服务费供应商采购的 Cloudera大数据平台产品主要情况如下（单价已申请豁免披露）：
年份供应商名称产品具体名称数量单价（元）价格公允性分析
2021年
英迈电子商贸（上海）有限公司 CDH金牌服务企业版 30节点*年 - 供应商根据官方指导价，参考采购数量、最终用1-6月 户情况等因素综合定价，价格具有公允性；2020
2021年年度订单之间采购单价差异主要由于最终用户
1-6 英迈电子商贸（上海）有限公司 CDH金牌服务企业版 298节点*年 -月 的差异
2020年 英迈电子商贸（上海）有限公司 CDH金牌服务企业版 672节点*年 - 供应商根据官方指导价，参考采购数量、最终用
户情况等因素综合定价，价格具有公允性；2020
2020年 英迈电子商贸（上海）有限公司 CDH金牌服务企业版 30节点*年 - 年度订单之间采购单价差异主要由于采购数量
差异较大
供应商根据官方指导价，参考采购数量、最终用户情况等因素综合定价，价格具有公允性；采购
2020 CDH 56 * - 单价低于公司向英迈电子采购 CDH金牌服务企年 肯睿（上海）软件有限公司 金牌服务企业版 节点 年
业版的单价，主要由于公司在采购 CDH 金牌服务企业版的同时，采购了 1550节点的 CDH基础版服务，因此原厂给予了一定的价格优惠供应商根据官方指导价，参考采购数量、最终用
2020年 肯睿（上海）软件有限公司 CDP铜牌服务企业版 10节点*年 - 户情况等因素综合定价，价格具有公允性；CDP
相比 CDH的功能更多，故单价相对更高供应商根据官方指导价，参考采购数量、最终用
2018年 肯睿（上海）软件有限公司 CDH铜牌服务企业版 15节点*年 - 户情况等因素综合定价，价格具有公允性；CDH
铜牌服务企业版 List Price相比于 CDH金牌服务
1-115年份供应商名称产品具体名称数量单价（元）价格公允性分析
企业版、CDP 铜牌服务企业版较低。但是 2018
2018年 肯睿（上海）软件有限公司 CDH铜牌服务企业版 10节点*年 - 年 CDH 铜牌服务企业版采购数量较低，故单价
相比于 CDH金牌服务企业版较高
供应商根据官方指导价，参考采购数量、最终用
2018年 肯睿（上海）软件有限公司 CDH铜牌服务工程版 45 * - 户情况等因素综合定价，价格具有公允性；CDH节点 年
铜牌服务工程版与 CDH 铜牌服务企业版本的差异较大，因此单价差异也较大
2020年 英迈电子商贸（上海）有限公司 CDH基础版 140节点*年 - CDH基础版的功能较少，与 CDH其他版本的差异较大，因此单价差异也较大。但是，公司向英迈电子（总代）和肯睿（原厂）的采购单价一致，
2020年 肯睿（上海）软件有限公司 CDH基础版 1550节点*年 - 价格具有公允性
与 Oracle产品类似，Cloudera供应商根据最终用户类型、采购数量、是否购买其他配套产品等因素，基于官方指导价格（List Price）给出报价。例如，2020年度发行人向英迈电子商贸（上海）有限公司采购30个节点产品单价明显高于采购672个节点的产品单价。
总体而言，虽然发行人采购软件种类较为繁杂，采购单价也随着存在差异，但是发行人采购的软件主要为全球知名的信息技术产品，拥有完善的产品价格体系，发行人的供应商主要为上述产品的原厂或者中国区总代理商，单价差异具有合理性，采购价格公允。
1-116二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人员工花名册、薪酬与人事相关内部控制制度、工资计提分配表，分析各部门员工人数的变动情况，核查实施中心部门各月工资费用的发生情况；与发行人工时统计表双向核对，验证工作性质、时间与员工所属部门划分、在职时间的一致性；
2、访谈发行人管理层及财务负责人，了解报告期内人员及薪酬变动情况，
查阅相关内部控制制度并了解其执行情况，了解发行人成本归集方法、会计处理情况以及直接人工变动合理性；
3、将报告期内发行人的人员人数、结构、薪资水平等数据与同行业可比公
司进行比对，结合发行人实际经营情况分析上述变动的真实性与合理性；
4、了解公司项目成本各要素归集分配的依据和过程，获取报告期金额前十
名项目的成本构成情况，并访谈发行人财务负责人，了解相关成本核算方法、人工成本、材料成本、软件及服务费用等成本归集分配的依据情况；获取报告期各
期的收发存明细表，核查成本归集及结转的完整性、准确性和及时性，具体程序包括：
（1）对采购与付款进行内部控制测试，确认公司对此项业务的内控制度设计合理，内控执行有效；
（2）对报告期内的主要供应商进行调查，关注经营范围、股东、成立时间
等信息是否存在异常情况，是否与公司存在关联关系，并进行实地走访核查，与供应商相关人员沟通确认报告期内的交易金额和应付账款余额是否真实、准确、完整，定价是否公允，是否存在其他关联方代垫成本的情形；
（3）对主要采购合同检查相应的产品到货签收单、产品到货验收单、入库
单、回单等支持性文件；
（4）对主要供应商发函，与供应商确认报告期采购额、应付账款、预付账
款余额等信息，对暂估应付款进行检查，确认是否存在未入账的成本及入账成本
1-117的准确性；
（5）了解公司工时记录、直接人工核算相关的内部控制，评价内部控制是否得到有效执行；
（6）获取公司各期工资计提表，核查员工薪酬是否与账面记录相一致，检
查员工工资的真实性、准确性和完整性；查阅公司工时系统上申报记录，并进行人工穿行测试，检查工时、工作量是否合理；
5、获取软件及服务费构成中外购软件产品、原厂维护服务或第三方技术服
务的金额及占比，并查阅公开信息，了解公司外购软件产品采购价格、询价情况，判断软件及服务费采购价格的公允性。
（二）说明发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等与
供应商之间是否存在关联关系；前述主体之间是否存在非经营性资金、业务往来是否存在代发行人承担成本费用等情形并结合资金流水核查情况说明具体的核查过程与核查结论
经查阅发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员填写的调查表及其提供的资金流水、出具的承诺函，查阅发行人的报告期内供应商明细并走访主要供应商，通过企查查查询发行人报告期内供应商的现有及历史股东、主要人员情况进行比对，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与报告期内供应商之间不存在关联关系。
保荐机构及申报会计师对发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员的资金流水进行核查，具体核查情况详见“问题10.关于资金流水核查”。
经核查，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等与供应商之间不存在非经营性资金、业务往来，不存在代公司承担成本费用等情形。
（三）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人直接人工的变动与平均工时、项目完工情况基本匹配，
发行人项目实施人员平均薪酬处在同行业可比公司人均薪酬水平的合理区间范围内，直接人工的变动具有合理性；
1-1182、发行人已说明项目成本各要素归集分配的依据和过程、各期金额前十名
项目的成本构成。报告期内，发行人制定了成本核算相关的内部控制制度，发行人成本核算方式与企业生产经营活动相适应，符合企业会计准则的相关规定，相关项目成本归集准确、完整；
3、发行人已说明软件及服务费构成中外购软件产品、原厂维护服务或第三
方技术服务的金额及占比、报告期各期前五大软件及服务费供应商的基本情况及采购价格。发行人采购的软件主要为全球知名的信息技术产品，拥有完善的产品价格体系，发行人的供应商主要为上述产品的原厂或者中国区总代理商，此外发行人软件产品的采购业务履行了向供应商询价以及比价的程序，采购价格公允。
1-1196.关于毛利率
关于审核问询回复：
（1）2018年初开始，公司调整战略，优化组织架构，按新架构规划人员编制，此举有效提高了专业实施人员的效率和产出，导致2019和2020年软件开发服务毛利率有所提升。
（2）公司2018年度至2021年1-6月软件开发业务可比业务毛利率水平与
可比公司相比，在合理区间范围内。
（3）报告期内，运维服务的毛利率分别为64.70%、69.59%、63.70%和
53.96%，报告期各期间的毛利率存在一定的波动，主要与运维服务的业务模式
和成本构成有关。2019年运维服务的人工成本、外购第三方维护支持服务成本有所下降。
（4）报告期各期系统集成的毛利率分别为24.09%、15.85%、19.09%和
5.08%。
（5）报告期各期，软件产品销售及服务业务毛利率分别为19.93%、14.45%、
26.43%和12.98%。
请发行人：
（1）结合软件开发人员数量、工时数、人均项目量、人均产出等因素，量
化分析说明2019和2020年软件开发服务毛利率上升的原因及合理性，2021年
1-6月毛利率下降的原因。
（2）结合研发投入、技术含量、定价模式、成本构成等因素，进一步量化分析说明软件开发业务毛利率较高的原因及合理性。
（3）说明2019年运维服务的人工成本、外购第三方维护支持服务成本下降的原因，并进一步量化分析各期运维服务毛利率波动的原因。
（4）结合成本构成、定价模式等因素分析说明各期系统集成业务毛利率波
动的原因，2021年1-6月毛利率下滑较快的原因。
（5）说明2021年1-6月软件产品销售及服务业务毛利率较低的原因及合理
1-120性。
（6）分析不同类别业务中烟草行业客户和非烟草行业客户的毛利率是否存
在较大差异，说明其原因及合理性。
（7）说明运维收入中某客户收入规模远大于其他客户，毛利率高于其他客户20个百分点的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合软件开发人员数量、工时数、人均项目量、人均产出等因素，量
化分析说明2019和2020年软件开发服务毛利率上升的原因及合理性，2021年
1-6月毛利率下降的原因
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
软件开发相关人员平均数量（人）216182164155
软件开发相关人员工时数（人月）1071.841831.721695.001563.69
交付软件开发项目数量（个）28524930
人均项目数量（个/人）（注）0.140.300.310.18
软件开发项目收入3994.499257.767066.014275.72
人均产出（万元/人）（注）20.0753.5144.3025.37
注：由于软件开发项目的平均周期在1-2年，因此在计算人均项目数量和人均产出时，考虑了当年度和上一年度的人员数量。人均项目数量=当年度交付软件开发项目数量/（当年度+上年度软件开发人员平均数量）÷2；人均产出=当年度软件开发项目收入/（当年度+上年度软件开发人员平均数量）÷2
如上表所示，2018年度，人均项目数量和人均产出相对较低，这是当年度软件开发业务毛利率较低的主要原因。2019年和2020年，随着发行人组织架构调整完毕，以及相关订单数量的增长，发行人软件开发项目交付数量大幅上升，人均项目数量和人均产出，相较2018年也明显增长，这使得软件开发业务的毛利率随着上升。综合上述分析，2019和2020年软件开发业务毛利率上升具有合理性。
2021年1-6月，人均项目数量和人均产出相对较低，主要由于上半年验收的
软件开发项目相对少。2021年1-6月，软件开发业务的毛利率为60.09%，与2019
1-121年度（60.42%）和2020年度（61.58%）基本持平。
（二）结合研发投入、技术含量、定价模式、成本构成等因素，进一步量化分析说明软件开发业务毛利率较高的原因及合理性
1、研发投入
报告期内，发行人研发投入分别为2062.16万元、2415.82万元、2231.81万元和1021.18万元，获取软件著作权25项，这些软件著作权涉及制造运营管理、企业资源管理的各个模块，具体如下：
序号著作权人著作权名称登记号取得时间
1 发行人 威士顿自动化网络监控软件 V2.0 2018SR047092 2018.01.22
2 威士顿 APS 高级计划与排程管理软件发行人 V2.0 2018SR856251 2018.10.26
3 发行人 威士顿生产业务指令管理软件 V1.0 2018SR858540 2018.10.26
4 发行人 威士顿智慧园区集成平台软件 V1.0 2018SR857184 2018.10.26
5 发行人 威士顿云MES管理软件 V1.0 2018SR858487 2018.10.26
6 发行人 威士顿 PLC 自动化数采软件 V1.0 2018SR944628 2018.11.26
7 发行人 威士顿生产物料平衡分析软件 V1.0 2019SR0400886 2019.04.26
8 发行人 威士顿业绩指标管理软件 V1.0 2019SR0401196 2019.04.26
9 发行人 威士顿移动服务平台管理软件 V1.0 2019SR0707161 2019.07.09
10 发行人 威士顿生产设备综合效率管理软件 V1.0 2019SR0401189 2019.04.26
11 发行人 威士顿云MES管理软件 V2.0 2020SR0224902 2020.03.09
12 发行人 威士顿企业安全管理软件 V2.0 2020SR0224798 2020.03.09
13 发行人 威士顿人力资源管理软件 V2.0 2020SR0224923 2020.03.09
14 发行人 威士顿烟草行业 IT运维管理软件 V3.0 2020SR0225028 2020.03.09
15 发行人 威士顿烟草行业企业研发管理软件 V1.0 2020SR1595081 2020.11.17
16 发行人 威士顿包装数字化 3D模拟应用软件 V1.0 2020SR1662474 2020.11.27
17 发行人 威士顿工业互联网平台与应用软件 V1.0 2020SR1709299 2020.12.02
18 发行人 威士顿智能物料分拣客户端软件 V1.0 2020SR1709225 2020.12.02
19 发行人 威士顿工厂智能大脑软件 V1.0 2020SR1709226 2020.12.02
20 发行人 威士顿数据质量管理软件 V1.0 2021SR0066220 2021.01.13
21 威士顿 APS 高级计划与排程管理软件发行人 V3.0 2021SR0066280 2021.01.13
22 发行人 威士顿动力能源管理软件 V1.0 2021SR0075515 2021.01.14
23 发行人 威士顿MES基础应用软件 V2.0 2021SR0100984 2021.01.19
24 发行人 威士顿实验室管理软件 V1.0 2021SR0859283 2021.06.09
1-122序号著作权人著作权名称登记号取得时间
25 发行人 威士顿安全生产综合管理软件 V1.0 2021SR0877341 2021.06.10
这些软件著作权是研发人员结合发行人多年在信息化服务的经验，所形成的成果和解决方案，许多通用模块和底层架构使得软件工程师不再需要从零开始开发，不同项目之间的技术复用在很大程度上提高了部分软件开发项目的效率。
2、技术含量
软件开发业务是一家软件企业最为核心的业务之一，其主要为客户提供流程梳理和改进、个性化应用软件设计、开发、测试、软件安装部署以及数据迁移等
定制化服务，旨在提升客户生产、经营过程中的数字化、网络化和智能化水平，进而提升其生产、经营效率和质量。因此，软件开发业务能够为客户带来较高的附加价值，其毛利率相对较高具有合理性。
具体而言，为帮助客户提高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力，发行人需要围绕设备参数、工艺、生产流程、排班等参数进行建模，并运用相应的算法实现有限产能条件下的交期预测、产能平衡、制定详细的工序生产计划，确保生产过程中人、机、料的合理配备和衔接；同时，为帮助客户实现对产品质量波动趋势的分析，提升质量控制能力，发行人需要对设备运行中的过程数据运用筛选降维、相关性分析、数据对齐等技术进行清洗，并利用算法建立包含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成可用的产品质量预测模型。
这些都是软件开发业务技术含量的体现。
此外，客户的生产、经营环境千差万别，信息化程度参差不齐，工业企业的生产环节较为复杂，加上客户的需求差异也较大。软件开发团队需要深入理解客户的业务流程，了解其中存在的痛点，找寻最有效的信息化、数字化解决方案，并且在较短的时间内实现方案的落地，切实帮助客户提升效率和质量。这种高度非标化的业务对人才的综合素质要求较高。
3、定价模式
发行人在对软件开发项目定价时，会根据客户在招投标文件中的需求以及前期沟通情况，进行标准化颗粒度分解，形成“业务需求点数”，评估项目的难度，并参考过往项目完成的实际工时情况，估算出整个项目的预计工作量，并按照人
1-123员成本计算出项目预计总成本，并综合考虑现有人员的饱和度、项目竞争情况以
及战略意义等多项因素后，给出最终方案和报价。具体定价模式详见本审核问询函回复“问题4.关于营业收入”之“一、（七）、1、说明软件开发业务市场同类产品的定价模式情况，项目平均金额差异较大的情形是否与同行业可比公司一致”。
软件开发项目具有高度非标准化的属性，客户需求、运行环境、实施规模等各种因素差异较大，因此每一个软件开发项目会单独评估、单独定价。发行人软件开发业务的定价模式与同行业企业基本保持一致。
4、成本构成
报告期内，公司软件开发业务的成本构成如下表所示：
单位：万元
营业成本2021年1-6月2020年度2019年度2018年度具体构成金额占比金额占比金额占比金额占比
人工成本1368.1785.81%2912.7581.90%2288.9481.84%2064.5892.39%
外购软件产品222.6613.97%637.9817.94%503.1117.98%159.887.16%及服务成本
零星材料成本3.520.22%5.730.16%4.760.17%10.120.45%
合计1594.35100.00%3556.46100.00%2796.82100.00%2234.58100.00%
注：上表人工成本中包含了股份支付的影响。
报告期内，软件开发业务中，人工成本的占比分别为92.39%、81.84%、81.90%和85.81%，人工成本金额较大，占比较高，发行人通过有效控制人工成本，使软件开发业务的总成本得到较好控制，这也是维持软件开发业务毛利率较高的原因之一。
5、说明软件开发业务毛利率较高的原因及合理性
综合上述因素，软件开发业务毛利率较高的原因可以总结如下：
第一，软件开发业务本身是一项附加价值较高的业务，能够提升客户生产、经营过程中的数字化、网络化和智能化水平，进而提升客户生产、经营的效率和质量；
第二，发行人将资源聚焦在特定细分行业，例如，烟草、金融等，并通过多
年的深耕，积累了丰富的项目经验，对企业痛点的理解深刻，为发行人在竞标和
1-124定价过程中提供了一定的竞争优势和议价能力；
第三，发行人重视项目的执行效率和成本控制。凭借多年来在烟草、金融等
行业的信息化项目经验，发行人建立了一套成体系的敏捷开发平台，并将软件开发过程中的可复用部分，形成了相对模块化的产品和解决方案，提升了软件开发的整体效率。这也是发行人软件开发业务毛利率相对较高的重要原因之一。
此外，发行人软件开发业务的毛利率与同行业可比公司基本保持一致，处在合理区间范围内，具体对比情况如下：
软件开发/可比业务毛利率可比公司
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
泽达易盛78.56%70.75%68.10%67.96%
卫宁健康67.62%69.64%64.18%59.95%
山大地纬未披露62.05%59.83%67.19%
易联众53.88%58.09%57.57%70.17%
朗新科技43.44%49.76%52.49%51.75%
发行人60.09%61.58%60.42%47.74%
注：思特奇、安硕信息和宇信科技未在定期报告中单独披露软件开发业务的毛利率情况。
综合上述分析，发行人软件开发业务毛利率处于正常范围，发行人软件开发业务毛利率较高具有合理性。
（三）说明2019年运维服务的人工成本、外购第三方维护支持服务成本下
降的原因，并进一步量化分析各期运维服务毛利率波动的原因
1、说明2019年运维服务的人工成本、外购第三方维护支持服务成本下降的
原因
报告期内，发行人运维服务收入分别为6168.78万元、6251.89万元、6893.81万元和3630.86万元，具体成本变动情况如下表所示：
单位：万元
营业成本2021年1-6月2020年度2019年度2018年度具体构成金额占比金额占比金额占比金额占比
人工成本626.6437.49%1175.0746.96%899.4647.31%1164.3753.47%
外购第三方维护958.5557.34%1159.5946.34%867.9645.66%895.0341.10%支持服务成本
1-125营业成本2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
具体构成金额占比金额占比金额占比金额占比
零星材料成本86.365.17%167.456.69%133.557.03%118.065.42%
合计1671.55100.00%2502.12100.00%1900.97100.00%2177.46100.00%
注：上表人工成本中包含了股份支付的影响。
报告期内，发行人2019年运维服务收入较2018年略有增长，人工成本、外
购第三方维护支持服务成本整体略有下降，具体原因如下：
（1）人工成本
2018年度人工成本较高，主要由于2017年发行人实施业务拓展计划，提前
配置了人力资源，但承接订单未及预期。2018年初发行人实际控制人重新担任公司总经理，并对各个条线的业务和团队进行了逐一的调整和梳理，通过优化组织结构将运维团队化整为零，减少了运维人员人数。其中，应用运维的工作由软件开发的实施团队人员负责，并根据实际工作量记录对应的工时；此外，发行人在开展系统运维业务时，陆续采用发行人研发的 ITSM产品作为对内的服务平台，随着该产品的不断完善（适合烟草行业运维的 ITSM管理软件 V3.0在 2018年 12月末完成升级），应用该平台提供运维服务，可实现系统的自动化监控，在一定程度上提升服务效率，降低人工成本。
（2）外购第三方维护支持服务成本
2019年度，外购第三方维护支持服务成本为867.96万元，较2018年度减少
27.07万元，降幅为3.02%。由于运维服务涉及故障接报、故障处理等，因不同
的运维项目发生故障具有一定的不确定性，因此成本的发生也具有一定的偶发性和随机性，各期成本有所波动具有一定的合理性。
2、量化分析各期运维服务毛利率波动的原因
报告期内，运维服务的毛利率分别为64.70%、69.59%、63.70%和53.96%，各期存在些许波动，一方面是因为运维服务成本的发生除了例行巡检、系统定期升级等常规性维护工作外，涉及故障接报、故障处理、缺陷修复、数据迁移等具有一定偶发性的工作，因此各年度的成本存在一定的波动，从而导致运维服务的毛利率有所波动，上述情况具有合理性以及行业普遍性；另一方面由于发行人新签订的部分运维合同（例如 Oracle、IBM、惠普小型机等产品）需要购买原厂的
1-126服务，该类运维合同的外采成本较高，毛利率偏低，从而影响了运维服务的整体
毛利率水平；
2021年1-6月，运维服务业务的毛利率下降主要由于发行人新签了多个金额
较大的运维服务涉及 IBM、Oracle等产品的维保，这些产品的维保需要采购原厂服务，成本较高，因此毛利率较低，具体如下：
单位：万元运维合同内容收入金额毛利率较低的原因
2021年，公司为客户提供的信息化基础设施设备运维服务的范
2021年度信息 围增加了 IBM 产品的运维服务工作，由于这部分内容的运维服
化基础设施设338.58务工作需要采购原厂的服务，从而导致相应外采成本增加，整备运维服务体合同的毛利率有所下降。2021年1-6月，该运维业务的毛利率为35.69%
2021年度，公司为客户提供产品运维服务，所需维保的 Oracle
产品范围和数量增加，合同金额从2020年的99.7万元提升至
2021 年 度 2021年的 461.55万元。该合同的运维服务工作需要采购 Oracle
Oracle 产品软 183.10 原厂的服务，导致外采成本较高。此外，该业务获取时，由于件维保项目规模较大，竞争激烈，公司为确保中标，在投标时适当降低了投标价格，因此毛利率低于往年。2021年1-6月，该运维业务的毛利率为12.51%
客户为大型央企的控股子公司，主要负责集团内部的信息化业务。公司 2020年中标了 SAP系统运维服务合同，公司采购了第SAP 209.81 三方服务对 SAP 系统运行提供实时监控和维护服务，针对故障系统运维进行快速响应，因此，外采成本较高。此外，公司拓展客户过程中，定价相对较低，导致合同毛利率较低。2021年1-6月，该运维业务的毛利率为4.38%
剔除上述合同的影响，2021年1-6月运维服务业务的毛利率为62.30%。此外，2021年上半年运维业务的相关人员数量有所增长，以及社保减免政策取消也导致了运维服务业务毛利率的下降。
（四）结合成本构成、定价模式等因素分析说明各期系统集成业务毛利率波
动的原因，2021年1-6月毛利率下滑较快的原因报告期各期，发行人系统集成业务的毛利率分别为24.09%、15.85%、19.09%和5.08%，各期毛利率存在波动的原因分析如下：
1、定价模式
发行人系统集成毛利率的波动主要受到业务定价模式的影响。发行人系统集成的定价主要以项目为单位，系统集成业务在项目前期主要对客户的现状进行调
1-127研，根据客户应用场景需求进行总体规划、POC验证测试、进行产品和设备选型，形成系统集成方案，并通过技术论证。在客户完成设备及产品采购后，开始安装和集成实施服务，并进行相应的功能及性能测试及参数调优，确保满足客户的需求。系统集成业务的外采设备成本占比较高，发行人在对系统集成项目定价前，首先会详细了解客户的需求，并在此基础上为客户进行设备选型和技术论证，目的是为了在满足技术要求的前提下，帮助客户制定性价比最高的系统软、硬件集成方案。在确定设备类型和型号后，发行人会根据设备的采购成本价格，综合考虑安装、部署、连接调试等服务难度和成本，以及项目竞争情况、项目的战略意义等多项因素后，给出最终方案和报价。
发行人在系统集成项目的定价过程中，通常会有一定利润空间，出现亏损的情况较少，但是由于公司的主要客户为大型的央企、国企，通过公开招投标方式获取订单的占比较高，发行人在报价前会充分考虑市场竞争情况以及订单的战略意义，并相应地调整报价，这会导致毛利率产生波动。上述情况具有行业普遍性。
此外，发行人在拓展新客户的过程中，通常以系统集成业务作为建立合作关系的切入点，发行人通常也会给予新客户以及战略客户相对优惠的价格，从而导致项目与项目之间的毛利率存在差异。
2、成本构成
报告期内，发行人系统集成业务的成本构成如下表所示：
单位：万元
营业成本2021年1-6月2020年度2019年度2018年度具体构成金额占比金额占比金额占比金额占比
材料成本1075.8198.65%3320.6692.24%2763.9073.92%2382.8084.00%
外购软件及9.770.90%250.726.96%947.1225.33%321.8211.34%服务成本
人工成本5.000.46%28.520.79%27.880.75%132.164.66%
合计1090.57100.00%3599.90100.00%3738.90100.00%2836.78100.00%
注：上表人工成本中包含了股份支付的影响。
如上表所示，系统集成业务中材料成本占比较高，材料成本主要包括网络设备、服务器、计算机及其配件、存储设备、工业仪器仪表和设备等；外购软件及
服务费成本主要包括集成项目所需的软件产品，以及少量对外采购的设备改进、检测、安装及调试等服务费等。系统集成业务的软硬件严格按照合同需求采购。
1-1283、各期系统集成业务毛利率波动的原因，2021年1-6月毛利率下滑较快的
原因
综合上述分析，发行人系统集成业务的毛利率受到定价模式的影响较大。系统集成业务的竞争较为激烈，发行人在报价前，除了会充分估算外采软硬件成本外，也会根据项目市场竞争情况以及新客户的拓展等因素调整最终报价。2019年，系统集成业务的毛利率较低，主要是因为发行人与上海艾三签订的系统集成订单金额较大，报价较为优惠，这也是出于发行人战略目的的考虑。2021年1-6月，系统集成业务的毛利率同样受到个别大额低毛利订单的影响，具体分析如下：
单位：万元合同内容收入金额毛利率较低的原因
湖北中烟武汉该系统集成业务的毛利率为-13%，出现亏损主要由于合同在卷烟厂智能园381.86执行过程中，根据客户要求增加了部分硬件的采购，但考虑公区一期司与客户的长期合作关系等因素，最终未调整合同价格中国太保路由该系统集成业务的毛利率为6%，该合同内容主要涉及路由器、器、交换机等产223.55交换机等硬件产品的销售和安装，公司综合考虑客户的战略重品销售及安装要性和投标的竞争情况，报价较为优惠，故毛利率较低剔除上述合同的影响，2021年1-6月系统集成业务的毛利率为17.40%。
（五）说明2021年1-6月软件产品销售及服务业务毛利率较低的原因及合理性
2021年1-6月，软件产品销售及服务业务的毛利率同样受到个别大额低毛利
订单的影响，主要情况如下：
2021年1-6月，发行人向浦发银行销售的大数据平台产品数量大幅增加，销
售金额达到1011.25万元，这是因为浦发银行增加了对大数据平台产品的使用需求。发行人在对浦发银行大数据产品的销售定价相对较为优惠，一方面是因为采购数量较多，另一方面也是考虑到浦发银行是发行人近年来新拓展的重要客户。
当期，发行人向浦发银行销售的大数据平台产品综合毛利率为11.85%；此外，发行人向上海艾三销售的 RedHat Linux 操作系统的价格较为优惠，该合同系以前年度销售合同的延续。
剔除上述合同的影响，2021年1-6月，软件产品销售及服务业务的毛利率为
15.89%。
1-129（六）分析不同类别业务中烟草行业客户和非烟草行业客户的毛利率是否存
在较大差异，说明其原因及合理性软件开发和运维服务业务，烟草客户的毛利率相对高于非烟草客户，主要由于发行人非烟草客户中，金融客户的占比较高，而金融客户的毛利率相对较低；
系统集成业务和软件产品销售及服务业务，非烟草客户系统集成的毛利率相对较低，这是由于毛利率主要取决于具体订单的定价和利润水平，发行人出于战略考虑，在与新客户建立合作关系的过程中，往往会对系统集成业务给予客户较为优惠的价格，导致该类毛利率偏低。
报告期各期，烟草行业客户和非烟草行业客户各类业务的毛利率对比情况如下：
1、软件开发业务
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
烟草客户62.51%63.74%60.99%49.83%
非烟草客户49.62%52.19%58.27%39.91%
软件开发毛利率60.09%61.58%60.42%47.74%
如上表所示，报告期内，非烟草行业客户的软件开发业务毛利率相对低于烟草客户，主要由于非烟草客户中，金融客户的占比较高，且金融客户的毛利率较低。金融行业客户的毛利率较低具有一定的行业普遍性，具体说明如下：其一，金融行业国内信息化建设起步较早的行业之一，信息化程度较高且供应商数量较多，整体竞争更为激烈；其二，金融行业客户对于项目实施人员的经验、资历以及现场服务时间等要求更高，因此项目实施人员的复用率较低，人工成本相对较高。
发行人烟草行业客户的软件开发业务毛利率水平与同行业可比公司在电力、
医疗、农业等行业客户的软件开发业务毛利率较为接近，具体对比情况如下表所示：
软件开发/可比业务毛利率可比公司主要客户所在行业2021年2020年度2019年度2018年度
1-6月
泽达易盛医疗、农业78.56%70.75%68.10%67.96%
卫宁健康医疗67.62%69.64%64.18%59.95%
1-130山大地纬政务、医疗、电力未披露62.05%59.83%67.19%
易联众民生服务53.88%58.09%57.57%70.17%
朗新科技能源、生活服务43.44%49.76%52.49%51.75%
平均毛利率水平60.88%62.06%60.43%63.40%
发行人烟草客户62.51%63.74%60.99%49.83%
2、运维服务业务
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
烟草客户63.28%67.86%71.89%66.02%
非烟草客户31.36%49.55%61.19%59.79%
运维服务毛利率53.96%63.70%69.59%64.70%
发行人运维服务包括系统运维和应用运维，运维服务的成本一方面包括例行巡检、系统定期升级等常规性维护工作，另一方面还包括故障接报、故障处理、缺陷修复、数据迁移等具有一定偶发性的工作，因此各年度的成本存在一定的波动，导致毛利率也存在一定波动，这符合运维服务的业务特性。
报告期内，非烟草行业客户的运维服务业务毛利率低于烟草客户，也是因为非烟草行业客户中金融行业客户占比较高，而金融行业客户毛利率相对较低的缘故。
3、系统集成业务
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
烟草客户0.57%22.37%21.72%24.20%
非烟草客户11.82%11.38%6.39%21.16%
系统集成毛利率5.08%19.09%15.85%24.09%
系统集成业务的毛利率受项目定价的影响较大，非烟草客户的系统集成业务毛利率相对较低，且波动较大，主要由于发行人近年来积极拓展非烟草客户，而系统集成业务往往是与新客户建立合作关系的切入点。在拓展新客户的过程中，发行人通常会在报价上给予一定的优惠，导致非烟草客户系统集成业务的毛利率波动较大。
2021年1-6月，烟草客户的系统集成业务毛利率较低，主要由于发行人在为
武汉卷烟厂智能园区一期项目提供服务的过程中，根据客户要求增加了部分硬件的采购，但考虑公司与客户的长期合作关系等因素，最终未调整合同价格，导致
1-131系统集成业务出现亏损，该智能园区项目包括软件开发业务，整体项目未出现亏损。剔除上述影响，烟草客户系统集成业务的毛利率为17.47%。
4、软件产品销售及服务
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
烟草客户10.68%15.07%43.74%18.97%
非烟草客户13.25%27.58%14.36%20.06%
软件产品销售及服务毛利率12.98%26.43%14.45%19.93%烟草行业客户与非烟草行业客户软件产品销售及服务的收入金额如下表所
示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
烟草客户281.68325.013.40120.75
非烟草客户2376.733222.481134.96878.46
软件产品销售及服务收入合计2658.423547.491138.36999.21
发行人软件产品销售及服务中，烟草客户收入金额较小，毛利率受个别订单影响较大。总体上，烟草客户与非烟草客户的软件产品销售及服务的毛利率不存在明显差异。
（七）说明运维收入中某客户收入规模远大于其他客户，毛利率高于其他客户20个百分点的合理性
报告期各期，某客户与其他客户的运维收入和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目营业营业营业营业毛利率毛利率毛利率毛利率收入收入收入收入
某客户2462.0863.45%5188.7868.28%4825.6971.83%4798.1666.00%
其他客户1168.7833.98%1705.0349.77%1426.1962.02%1370.6360.16%
其中：金融客户766.8234.97%1353.3245.71%1195.6158.48%1135.4357.40%
其他工业401.9632.08%351.7165.41%230.5880.36%235.2073.46%客户运维服务
3630.8653.96%6893.8163.70%6251.8969.59%6168.7864.70%
合计
发行人对某客户运维收入的规模远大于其他客户，系由于发行人与其合作年限较长，且整体服务质量较高，因而获得其稳定的运维服务的订单。
1-132报告期内，某客户运维收入的毛利率高于其他客户，主要有以下两方面原因：
其一，从定价的角度，发行人运维项目80%以上订单均为公开招投标获得，订单获取方式独立、公开、公平，交易价格公允。发行人运维服务合同的定价主要以项目为单位，按照运维服务的工作范围、响应速度要求、运维内容的复杂程度、人员配置要求、差旅相关费用等支出，再加上合理的利润形成基础报价。对于某客户运维标的，发行人凭借多年在软件开发、运行维护等业务上的项目实施经验，能够更加合理、准确判断运维的难度和工作量，同时给予客户更有针对性的服务方案和报价。
其二，从成本构成的角度，其他客户的运维业务成本构成中，人工成本占比较高，主要原因是发行人其他客户中，金融客户的占比较高，金融行业客户通常需要派驻相对固定的人员，持续在客户现场进行服务，因此，金融客户运维业务的人员复用率较低，人工成本相对较高。某客户的系统整体运行稳定，出现故障的频率较低，且大部分的运维业务无需派驻固定人员驻场，人员复用率相对较高，因此人工成本占比相对较低。具体成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
占运维占运维占运维占运维项目运维成业务收运维成业务收运维成业务收运维成业务收本金额入的比本金额入的比本金额入的比本金额入的比例例例例某客户
人工成本338.3413.74%545.1310.51%453.749.40%721.2815.03%
软件及服务费475.6419.32%943.4618.18%775.9216.08%797.7916.63%
材料85.883.49%157.133.03%129.592.69%112.312.34%
合计899.8636.55%1645.7231.72%1359.2528.17%1631.3834.00%其他客户
人工成本288.3124.67%629.9536.95%445.7231.25%443.0932.33%
软件及服务费482.9141.32%216.1312.68%92.036.45%97.247.09%
材料0.470.04%10.330.61%3.970.28%5.740.42%
合计771.6966.02%856.4050.23%541.7237.98%546.0839.84%
2021年1-6月，其他客户运维业务成本构成中，软件及服务费的占比较高主
要由于部分新签/续签的运维服务涉及 IBM、Oracle、SAP 等产品的维保，需要
1-133外采服务，导致项目的毛利率相对较低，主要项目的情况如下：
单位：万元运维合同内容收入金额外购成本外采服务成本较高的原因
2021年，公司为客户提供的信息化基础设施设备运维服务的范
围增加了 IBM小型计算机的运维服务工作，由于这部分内容的运维合同1338.58202.81运维服务工作需要采购原厂的服务，从而导致相应外采成本增加，整体合同的毛利率有所下降。2021年1-6月，该运维业务的毛利率为35.69%
2021年度，公司为客户提供产品运维服务，所需维保的 Oracle
产品范围和数量增加，合同金额从2020年的99.7万元提升至
2021年的 461.55万元。该合同的运维服务工作需要采购 Oracle
运维合同2183.10160.20原厂的服务，导致外采成本较高。此外，该业务获取时，由于项目规模较大，竞争激烈，公司为确保中标，在投标时适当降低了投标价格，因此毛利率低于往年。2021年1-6月，该运维业务的毛利率为12.51%
客户为大型央企的控股子公司，主要负责集团内部的信息化业务。公司 2020年中标了 SAP系统运维服务合同，公司采购了第
3 209.81 199.82 三方服务对 SAP 系统运行提供实时监控和维护服务，针对故障运维合同
进行快速响应，因此，外采成本较高。此外，公司拓展客户过程中，定价相对较低，导致合同毛利率较低。2021年1-6月，该运维业务的毛利率为4.38%
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人收入成本表、员工花名册、工时表，了解主要业务的产品、收入构成、不同类别业务中烟草行业客户和非烟草行业客户的毛利率等情况，并复核人均项目数量及人均产出，分析2019年和2020年软件开发服务毛利率上升、
2021年1-6月毛利率下降等原因及合理性；
2、访谈公司管理层，了解报告期内公司软件开发业务的研发投入、技术含
量、定价模式，结合报告期内收发存明细表，获取分业务具体成本构成情况，分析软件开发业务毛利率较高、运维服务毛利率波动、系统集成业务毛利率波动、
系统集成2021年1-6月毛利率下滑较快、2021年1-6月软件产品销售及服务业务毛利率较低的原因及合理性等；
3、查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开披露资料，分析相
关公司可比业务毛利率变动情况，结合业务结构、成本构成等情况，与发行人同
1-134类产品进行比较分析，分析公司各业务与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。
（二）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、2019年和2020年，发行人软件开发项目交付数量大幅上升，人均项目
数量和人均产出相较2018年也出现明显增长，这使得软件开发收入的毛利率随着上升，软件开发服务毛利率上升具有合理性；2021年1-6月，软件开发业务的毛利率为60.09%，与2019年度（60.42%）和2020年度（61.58%）基本持平；
2、发行人已说明发行人软件开发业务的毛利率相对较高的原因，发行人软
件开发业务毛利率与同行业可比公司基本保持一致，发行人软件开发业务毛利率较高具有合理性；
3、发行人已说明2019年运维服务的人工成本、外购第三方维护支持服务成本下降的原因。报告期内，运维服务的毛利率存在波动，主要由于运维服务成本的发生涉及故障接报、故障处理、缺陷修复、数据迁移等具有一定偶发性的工作，各年度的成本存在一定的波动，从而导致运维服务的毛利率有所波动，具有合理性以及行业普遍性；另一方面由于发行人新签订的部分运维合同需要购买原厂的服务，该类运维合同的外采成本较高，毛利率偏低，从而影响了运维服务的整体毛利率水平；
4、发行人系统集成业务的毛利率波动受到定价模式的影响较大，报告期各
期的波动具有合理性；2021年1-6月，系统集成业务毛利率下滑较快，主要系受到个别大额低毛利订单的影响；
5、2021年1-6月软件产品销售及服务业务毛利率较低，系受到个别大额低
毛利订单的影响所致，具有合理性；
6、发行人已对不同类别业务中烟草行业客户和非烟草行业客户的毛利率分
析了是否存在较大差异及原因，差异具有合理性；
7、从同为工业领域客户的角度分析，某客户的运维毛利率处于合理水平。
某客户运维服务的毛利率高于其他客户，主要系发行人其他客户中，金融客户的占比较高，而金融客户的毛利率相对较低，金融行业客户毛利率相对较低具有一
1-135定的行业普遍性，具有合理性。
1-1367.关于应收账款
根据审核问询回复：
（1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为1794.93万元、4037.14万
元、4301.18万元和5766.44万元，占营业收入比例分别为11.64%、21.13%、
17.66%和50.33%。
（2）截至2021年9月20日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为
94.05%、93.01%、73.71%和55.59%。2020年末应收账款回款比例为73.71%，
2021年6月末应收账款回款比例为55.59%，回款比例低主要由于回款周期较短，
部分应收账款仍在信用期内，随着回款周期延长，公司回款比例将继续上升。
请发行人：
（1）说明报告期内不同类型业务的结算政策、主要客户信用期变化情况。
（2）说明报告期各期末应收账款余额截至反馈意见回复日的回款金额及比例，是否存在客户回款占比下降的情形。
（3）说明1年以上账龄的长账龄客户的最新回款情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人应收款项的核查情况，包括核查方法、核查程序及核查比例，函证差异及处理情况。
回复：
一、发行人说明
（一）说明报告期内不同类型业务的结算政策、主要客户信用期变化情况
报告期内，发行人不同类型业务的结算政策、主要客户信用期总体未发生重大变化，部分客户的结算政策有所调整，主要系国企客户内部控制制度和政策的调整所致，对发行人不存在重大不利影响，具体分析如下：
1、报告期内不同类型业务的结算政策
（1）软件开发业务
发行人软件开发项目周期较长，因此软件开发合同通常按项目实施进度付款，不同客户、不同项目的付款节点和付款比例存在一定的差异。报告期内，发行人
1-137主要客户的软件开发业务的结算政策如下表所示：
主要客户主要结算政策
合同签订/项目计划确认0%-30%，需求确认0%-20%，系统开发测试、系统上烟集团
上线、提交验收阶段成果文件60%-90%，验收5%-20%，质保0-20%签约支付0-30%，需求确认、设计蓝图确认、上线收取45%-70%，验收款湖北中烟25%-45%，质保款0-10%签约支付0-20%，需求、系统设计、试运行上线60%-90%，验收10%-30%，江苏中烟
质保0-15%
2018年至2020年，主要按年度签订开发合同，签订支付30%-50%，服务
交通银行
过程中支付0-20%，服务完成后支付30%-50%按年度签订开发合同，签约生效，服务满3个月支付70%，服务期结束后，浦发银行
支付30%
注：上表中，客户的结算条款根据其报告期内签订的主要软件开发合同约定的结算条款进行统计。
2021年发行人与交通银行新签订的软件开发业务合同，主要按季度结算服务，服务完成后，客户确认并结算。
上述调整主要由于交通银行合同周期发生变化，对发行人软件开发业务以及经营活动现金流不构成重大影响。发行人与交通银行合作多年，合作状况稳定，回款情况良好。
除此之外，发行人软件开发业务的结算政策未发生重大变化。
（2）运维服务业务
运维服务业务主要按服务期间结算，在服务期结束，客户确认并结算。
2020年开始，上烟集团部分运维合同在付款节点进行了一定的调整，由服
务期结束当月付款改为服务期结束次月付款。上述调整系由于客户内部控制制度和政策有所调整，对发行人运维服务业务以及经营活动现金流不构成重大影响。
（3）系统集成业务系统集成业务合同通常约定到货验收通过后一次性付款。部分合同约定在合同签订后支付一定比例预付款，之后按到货、安装调试、验收等分阶段付款。报告期内，该类业务的结算政策未发生重大变化。
（4）软件产品销售及服务业务
软件产品销售及服务业务通常在到货后支付（70%-100%），部分合同在安
1-138装调试完成后，支付余款；涉及为客户持续提供服务的大数据平台合同，通常合
同签订后支付一定比例预付款，服务期结束后支付余款。报告期内，该类业务的结算政策未发生重大变化。
2、报告期内主要客户信用期情况
报告期内主要客户信用期情况如下：
序号报告期内前五大客户主要合同信用期
2021年1-6月度
1上海烟草集团有限责任公司0-30天
2湖北中烟工业有限责任公司0-30天
3交通银行股份有限公司0-30天
4上海浦东发展银行股份有限公司60个工作日
5联通数字科技有限公司20个工作日
2020年度
1上海烟草集团有限责任公司0-30天
2交通银行股份有限公司0-30天
3湖北中烟工业有限责任公司0-30天
4上海浦东发展银行股份有限公司60个工作日
5上海艾三信息科技有限公司175-180天
2019年度
1上海烟草集团有限责任公司0-30天
2上海艾三信息科技有限公司175-180天
3交通银行股份有限公司0-30天
4湖北中烟工业有限责任公司0-30天
5江苏中烟工业有限责任公司30个工作日
2018年度
1上海烟草集团有限责任公司0-30天
2交通银行股份有限公司0-30天
3汇添富基金管理股份有限公司5-15天
4意大利裕信银行股份有限公司上海分行30天
5杭州探索文化传媒有限公司0天
报告期内，发行人与主要客户的信用期未发生重大变化。
1-139（二）说明报告期各期末应收账款余额截至反馈意见回复日的回款金额及比例，是否存在客户回款占比下降的情形报告期各期末，发行人应收账款余额截至反馈意见回复日的回款情况如下：
单位：万元
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款期末余额*5766.444301.184037.141794.93
期后回款金额*4266.673606.543937.801736.19
期后回款比例*/*（%）73.9983.8597.5496.73
注：上表期后回款统计截止日为2021年11月12日。
截至本回复出具日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为96.73%、
97.54%、83.85%和73.99%。报告期内，客户回款正常，不存在重大合同纠纷。
随着回款周期延长，发行人回款比例将继续上升，剔除统计期间较短的影响，客户回款占比不存在下降的情形。
1-140（三）说明1年以上账龄的长账龄客户的最新回款情况
发行人对客户的应收帐款以项目单位进行核算，报告期各期末1年以上长账龄客户的前五大合同的最新回款情况如下：
单位：万元占应收账款占1年以上与本公司关账龄1年合同简称合同类型余额比例应收账款比期后回款说明系以上金额
（%）例（%）截至2021年6月30日
2021年1-6月合同1无关联关系软件开发100.951.7520.9385.20剩余款项金额较小，且尚未到合
同约定的收款期
2021年1-6258.501.0112.1339.00截至本审核问询函回复之日，款月合同无关联关系软件开发
项已收回
2021截至本审核问询函回复之日，款年1-6月合同3无关联关系软件开发56.080.9711.6256.08
项已收回
2021年1-6月合同4无关联关系软件开发46.900.819.7246.90截至本审核问询函回复之日，款
项已收回
2021年1-6月合同5无关联关系软件开发38.400.677.96-尚未到合同约定的收款期
合计300.835.2162.36227.18截至2020年12月31日
2020年合同1无关联关系软件开发158.713.6930.39158.71截至本审核问询函回复之日，款
项已收回
2020年合同2剩余款项尚未到合同约定的收无关联关系软件开发94.812.2018.1585.20
款期
1-1411占应收账款占1年以上与本公司关账龄年
合同简称合同类型余额比例应收账款比期后回款说明系以上金额
（%）例（%）
2020年合同3截至本审核问询函回复之日，款无关联关系软件开发52.371.2210.0339.00
项已收回
2020年合同4截至本审核问询函回复之日，款无关联关系软件开发46.901.098.9846.90
项已收回
2020522.050.514.2222.05截至本审核问询函回复之日，款年合同无关联关系软件开发
项已收回
合计374.848.7171.77351.86截至2019年12月31日
2019年合同1无关联关系软件开发46.901.1625.3646.90截至本审核问询函回复之日，款
项已收回
2019年合同2无关联关系软件开发32.180.8017.4032.18截至本审核问询函回复之日，款
项已收回
2019319.140.4710.3519.14截至本审核问询函回复之日，款年合同无关联关系系统集成
项已收回
2019年合同4无关联关系系统集成16.420.418.88-账龄五年以上，已全额计提坏账
2019截至本审核问询函回复之日，款年合同5无关联关系系统集成12.740.326.8912.74
项已收回
合计127.383.1668.88110.96截至2018年12月31日
1-142占应收账款占1年以上
与本公司关账龄1年合同简称合同类型余额比例应收账款比期后回款说明系以上金额
（%）例（%）
2018截至本审核问询函回复之日，款年合同1无关联关系软件开发117.256.5349.00117.25
项已收回
2018年合同2无关联关系软件开发21.451.208.9621.45截至反馈回复日，款项已收回
软件产品
2018年合同3无关联关系销售及服20.001.118.3620.00截至本审核问询函回复之日，款
项已收回务
2018年合同4无关联关系系统集成16.420.916.86-账龄五年以上，已全额计提坏账
2018年合同5截至本审核问询函回复之日，款无关联关系系统集成12.740.715.3212.74
项已收回
合计187.8610.4678.50171.44
注：上表中期后回款统计截止日为2021年11月12日。
1-143二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人银行流水，对发行人应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核验回款金额、回款日期是否与账务处理一致，对比汇款方是否与账面记录的客户名称一致；
2、获取发行人应收账款明细表，了解发行人应收账款性质，了解发行人长
账龄应收账款未回款原因并与主要客户销售合同对比，分析应收账款未回款的合理性及未来应收账款的回款风险；
3、取得并查验发行人主要销售合同，查验合同中关于结算方式的条款及关
于信用期的约定，了解不同结算条款的业务类型背景及客户背景。
（二）说明对发行人应收款项的核查情况，包括核查方法、核查程序及核查比例，函证差异及处理情况
1、访谈发行人管理层，了解公司销售业务流程、交易模式、货款结算方式、应收账款的变动情况、坏账准备计提政策等；
2、获取发行人应收账款明细表，了解应收账款的内容及形成原因，分析报
告期内应收账款变动的合理性；
3、对报告期内的主要客户进行背景调查，利用可获得的公开资料（国家企业信用信息公示系统、企查查、客户公司网页及上市公司客户公开披露的信息）
查询其工商登记资料，关注其法定代表人、经营者是否为公司股东、董事、监事、高级管理人员，相关往来交易是否为关联方往来交易；
4、对主要客户进行实地或视频访谈、取得客户的访谈记录，对于主要客户
的成立时间、股权结构、主营业务等情况进行逐一核查，以判断该客户是否与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员等存在关联关系，与发行人的业务是否具有真实性、合理性；报告期各期末，客户访谈占应收账款余额比例分别为83.88%、90.32%、90.93%和91.50%。保荐机构对报告期内客户访谈情况如下：
1-144单位：万元
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额5766.444301.184037.141794.93
访谈客户应收账款5276.523910.933646.531505.65
占比91.50%90.93%90.32%83.88%
5、对报告期各期末应收账款余额进行函证，对函证过程实施控制；报告期各期末，应收账款余额的回函确认比例分别为48.39%、80.86%、66.66%和68.08%，经执行替代程序后可确认比例分别为90.94%、92.41%、86.84%和90.91%。保荐机构发函及回函情况如下：
单位：万元
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额 a 5766.44 4301.18 4037.14 1794.93
发函金额5242.513735.293730.671632.25
发函金额占应收账款比例90.91%86.84%92.41%90.94%
回函直接确认金额 b 3925.82 2867.05 3264.37 868.48
回函确认比例 c=b/a 68.08% 66.66% 80.86% 48.39%
替代程序确认的金额 d 1316.68 868.24 466.31 763.77
核查比例 e=(b+d)/a 90.91% 86.84% 92.41% 90.94%
6、对发行人报告期各期末应收账款期后回款情况进行测试，期后回款金额
及期后回款比例参见本审核问询函回复“7.关于应收账款”之“一、（二）说明报告期各期末应收账款余额截至反馈意见回复日的回款金额及比例，是否存在客户回款占比下降的情形”；
7、获取应收账款账龄分析表及坏账准备计提表，根据发行人应收账款坏账
准备计提政策，结合应收账款函证及期后回款检查，查验发行人报告期内应收账款坏账准备计提情况，确认应收账款坏账准备计提的合理性。
（三）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人已说明报告期内不同类型业务的结算政策、信用期情况。报告期
内发行人对主要客户的信用政策稳定，总体未发生重大变化，部分客户的结算政策有所调整，主要系国企客户内部控制制度和政策的调整所致，对发行人不存在
1-145重大不利影响；
2、发行人已说明报告期各期末应收账款余额截至反馈意见回复日的回款情况，应收账款整体回款情况正常，剔除期后统计期间相对较短的影响，不存在客户回款占比下降的情形；
3、发行人已说明1年以上账龄客户的最新回款情况。发行人应收账款整体
回款情况良好，1年以上账龄应收账款余额中期后未回款金额较小。
1-1468.关于存货
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期各期末，1年以上库存商品金额分别为5.58万元、39.83万元、
87.68万元和61.14万元，占库存商品的比例分别为3.30%、5.74%、12.94%和
16.76%，总体金额较小，主要是用于运维服务的备品备件等。
（2）报告期各期末，公司合同履约成本（在制项目成本）分别为4487.04
万元、4245.14万元、6053.51万元和7328.33万元，占当期期末存货的比重分别为96.37%、85.95%、89.94%和95.26%，其中1年以上合同履约成本（在制项目成本）金额分别为3348.46万元、2903.03万元、2549.51万元和1954.37万元，主要由于公司软件开发项目的周期较长的缘故。2021年6月末，合同履约成本较2020年末增长1274.82万元，主要由于外购硬件成本的增长这与持续增长的订单量相匹配。
（3）报告期各期末，库龄1年以上的合同履约成本（在制项目成本）的期
后结转比例分别100.00%、96.51%、60.03%和34.53%。
请发行人：
（1）说明库存商品减值测试的具体过程，跌价准备计提是否充分。
（2）结合主要产品生产、发货、安装调试、验收等流程的具体安排及时间
周期、在手订单情况等因素，分析说明各期合同履约成本金额较大的原因，是否与经营实际匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在长期未结转的情形。
（3）说明报告期各期末合同履约成本整体的期后结转情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对库存商品、合同履约成本的核查方法、核查比例及核查结论，存货监盘的具体情况。
回复：
1-147一、发行人说明
（一）说明库存商品减值测试的具体过程，跌价准备计提是否充分
报告期各期末，发行人库存商品分别为168.98万元、693.67万元、677.39万元和364.79万元，占当期期末存货的比重分别为3.63%、14.05%、10.06%和
4.74%，总体比重较低。
报告期各期末，库存商品减值测试的具体过程如下：对于已经有订单的库存商品，按销售合同中不含税价格减去预计发生的销售费用及税金作为可变现净值；
对于无订单的库存商品，按各期末估计的销售不含税价格减去预计发生的销售费用及税金作为可变现净值，与库存商品账面成本进行比较。经减值测试，发行人各期末的库存商品可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。
报告期各期末，发行人存货中的库存商品均系项目所需采购但尚未安装的设备材料，且主要项目实施过程中不存在因项目未完工或未验收而出现的设备材料损毁或过时被动替换的现象，库存商品的跌价风险较低。
报告期内，同行业可比公司库存商品跌价准备计提比例如下表所示：
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
卫宁健康0.02%0.03%0.00%0.00%
泽达易盛0.00%0.00%0.00%0.00%
朗新科技0.00%0.00%0.00%0.00%
山大地纬0.00%0.00%0.00%0.00%
易联众11.86%17.85%15.71%14.76%
宇信科技8.02%9.39%14.87%10.01%
威士顿0.00%0.00%0.00%0.00%
资料来源：Wind资讯。
注：思特奇、安硕信息报告期各期末不存在库存商品。易联众跌价准备计提比例包含了发出商品余额。
如上表所示，同行业可比公司中，除易联众和宇信科技的库存商品跌价较高外，其他同行业可比公司基本未对库存商品计提存货跌价准备。宇信科技2018年对库存商品一次性计提跌价准备53.51万元，报告期各期末库存商品跌价准备计提金额未发生变动；易联众报告期各期末的库存商品金额及占比较高，部分库存商品账面价值低于可变现净值，从而计提跌价准备。
1-148总体而言，发行人库存商品跌价准备计提比例与同行业可比公司相比亦不存
在重大差异，库存商品余额较小，出现减值风险较低，跌价准备计提充分。
（二）结合主要产品生产、发货、安装调试、验收等流程的具体安排及时间
周期、在手订单情况等因素，分析说明各期合同履约成本金额较大的原因，是否与经营实际匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在长期未结转的情形
1、主要产品生产、发货、安装调试、验收等流程的具体安排及时间周期、在手订单情况
发行人报告期各期末合同履约成本金额主要为软件开发业务形成，软件开发业务从项目开始到项目结束整个流程如下：
由于软件开发业务相对非标准化，项目的开发周期、工作量以及单个合同的金额取决于项目的范围、客户具体需求、项目难易程度等多项因素，通常而言，发行人平均的项目周期在1-2年，大型项目的周期在2年以上。
发行人报告期各期末合同履约成本余额、在手订单金额的情况如下表所示：
单位：万元
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
合同履约成本7328.336053.514245.144487.04
在手订单（不含税）27744.3027125.8121449.4621796.62
1-149项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
合同履约成本期末余额/在26.41%22.32%19.79%20.59%
手订单金额（不含税）
由上表可知，报告期各期末，发行人在手订单金额和合同履约成本余额逐年增长。随着公司业务规模的扩大，承接项目数量的增多，在手订单金额持续增长，各期末执行中的项目相应增长，整体导致公司报告期各期末合同履约成本增长，合同履约成本与在手订单的增长趋势相匹配。
2、各期合同履约成本金额较大的原因，是否与经营实际匹配，与同行业可
比公司是否存在较大差异
发行人各期合同履约成本金额较大，一方面是因为发行人软件开发项目的周期较长，且发行人采用终验法确认相关收入，另一方面是因为发行人在手订单金额增加，报告期内，发行人合同履约成本与在手订单的增长趋势相匹配。
报告期各期末，同行业可比公司合同履约成本金额占相关业务成本的比例如下表所示：
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
思特奇349.60%83.06%51.18%53.16%
泽达易盛122.33%10.39%19.16%22.02%
易联众251.59%30.59%23.57%30.39%
安硕信息261.18%67.53%34.77%41.87%
宇信科技139.43%46.35%31.69%57.01%
同行业平均224.83%47.58%32.07%40.89%
威士顿109.87%49.34%45.11%55.75%
注1：上表中，合同履约成本金额占相关业务成本的比例根据可比公司公开披露数据计算得出。
注2：上表中未包含卫宁健康、山大地纬和朗新科技，上述同行业公司采用完工百分比法确认收入，因此合同履约成本/相关成本的比例与发行人不具有可比性。
发行人合同履约成本占相关业务成本的比例处在同行业可比公司的合理区
间范围内，与部分同行业可比存在差异，主要系项目周期存在差异所致。发行人软件开发项目的平均周期较长，约1-2年，大型项目的实施周期更长，在2年以上，因此合同履约成本金额较高。同行业可比公司由于客户性质不同、软件开发项目的类型不同，项目周期存在较大差异。
根据同行业可比公司公开披露的信息，泽达易盛在2016年至2019年，6个
1-150月内完工项目金额占报告期内合同总金额占比将近70%，项目周期一般在六个月以内，项目周期较短，因此合同履约成本占比也相对较低；宇信科技截至2021年3月31日200万以上的合同履约成本的实施周期平均18个月。除上述公司外，其他同行业可比公司未披露相关信息。
总体而言，发行人报告期各期末合同履约成本金额较大，与软件开发项目平均周期较长有关，与发行人经营实际情况相匹配。
3、是否存在长期未结转的情形
发行人软件开发合同的周期较长，通常在1-2年，大型项目的开发周期在2年以上。报告期各期末，发行人存货余额中，不存在因项目暂停、终止、无法推进导致长期未结转的情形，部分项目库龄超过1年，主要由于项目开发周期较长的缘故。
（三）说明报告期各期末合同履约成本整体的期后结转情况
发行人报告期各期期末合同履约成本的期后结转情况如下：
年份期末余额（万元）期后结转金额（万元）期后结转比例
2021年6月30日7328.333128.8242.69%
2020年12月31日6053.514556.0275.26%
2019年12月31日4245.143926.4692.49%
2018年12月31日4487.044431.7298.77%
注：上表中期后结转情况统计至2021年11月12日。
公司报告期各期合同履约成本（在制项目成本）的期后结转比例分别98.77%、
92.49%、75.26%和42.69%。2021年6月末期后结转比例较低，主要是因为期后
统计时间相对较短，而发行人项目周期较长的缘故。发行人存货期后结转情况无异常，符合发行人业务特点和经营情况。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人存货跌价准备计提政策，检查存货是否出现减值迹象并获取
公司存货跌价测试表，通过重新计算、获取库存商品的期后结转情况等检查库存
1-151商品跌价准备计提是否充分；
2、查阅同行业可比公司公开披露的资料，比较其库存商品跌价计提比例是
否与发行人一致，分析差异原因；
3、向发行人各部门负责人了解主要产品生产、发货、安装调试、验收等流
程的具体安排及时间周期、在手订单情况等因素，分析各期末合同履约成本金额变动的原因及各期存货情况的合理性，并核查长期未结转合同履约成本的原因；
4、检查报告期各期末期后收入确认情况，获取对应的销售订单、销售出库
单以及验收或结算单据，核实各期末合同履约成本的期后结转情况；
5、获取发行人报告期各期末的存货盘点记录，对期末仓库账、财务账进行核对，核对发行人盘点准确性以及仓库账和财务账是否相符；检查发行人的盘点范围是否完整，并对发行人期末存货盘点实施监盘程序，关注存货是否存在呆滞、报废、不良等情况，并对各类存货执行替代测试。
（二）说明对库存商品、合同履约成本的核查方法、核查比例及核查结论，存货监盘的具体情况
1、库存商品、合同履约成本的核查方法
（1）了解公司库存商品、合同履约成本（在制项目成本）归集及分配方法、核算流程等；
（2）获取库存商品、合同履约成本（在制项目成本）明细表，分析其构成情况；
（3）核查库存商品、合同履约成本（在制项目成本）期后结转情况，检查
结转金额准确性、完整性及其与收入的配比性；
（4）执行分析性复核程序，分析库存商品、合同履约成本（在制项目成本）各期变动情况及其合理性；
（5）执行截止性测试程序，核查库存商品、合同履约成本（在制项目成本）核算是否存在跨期情形；
（6）执行实物资产监盘程序，核查相关资产真实性；
1-152（7）执行细节测试，抽查库存商品、合同履约成本（在制项目成本）出库单，签收单等原始单据。
2、库存商品的监盘、核查比例
对期末库存商品进行监盘，监盘采取的主要方法及程序如下：
（1）通过访谈发行人管理层，了解发行人库存商品的性质和特点，以及存货盘点制度的有效性以及执行情况；
（2）获取发行人各报告期末的库存商品清单、存放地点，并分析其完整性，以确认监盘范围；
（3）获取发行人报告期各期末的存货盘点计划，分析发行人盘点计划的有效性，并制定合理的监盘计划；
（4）在盘点前，观察存货盘点现场，检查存货是否已经适当整理，是否摆放整齐，是否附有盘点标识，仓库是否已经停止流动；
（5）监盘过程中执行双向抽盘程序，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，或选取部分实物追查至存货盘点记录，核对存货名称、规格型号、数量情况；
（6）如存在盘点差异，了解产生差异的原因，并确定是否存在调整事项；
（7）监盘过程中，通过观察及询问程序，评估存货的状态，如是否存在毁损等情形；
（8）获取包含盘点人、监盘人签字记录的盘点表，并根据盘点结果，形成存货监盘小结。
为验证期末各项存货余额，库存商品替代测试包括不限于：获取企业自盘表；
获取库存商品明细账、采购订单及协议、库存商品出库单等，并结合采购订单与期后结转情况，分析库存商品期末余额的真实性及完整性；
库存商品核查比例74.04%、71.36%、76.10%和74.14%。
3、合同履约成本的监盘、核查比例
发行人合同履约成本（在制项目成本）主要为未完工项目的直接材料、人工
1-153费、软件及服务费等，除直接材料外不具有物理形态，无法通过监盘的形式了解库存状态。保荐机构对合同履约成本中的直接材料执行监盘程序，并抽取部分材料执行抽盘程序。根据合同履约成本中的性质构成，分别实施不同的替代核查程序：
（1）职工薪酬部分，结合应付职工薪酬核查，检查人员、工时、工资标准等，并重新计算；
（2）软件及服务费等对直接归属于项目的费用，检查原始发生记录、合同、结算单和记账凭证等相关原始记录等程序进行确认，对分摊的间接费用，结合期间费用相关核查结果，检查分摊标准是否正确，计算结果是否准确等核查程序进行核查确认。对软件开发类合同履约成本的核查方法另包括：对于合同明确约定开发节点的项目，取得项目阶段性成果的证明材料；对于存在可视化成果的项目要求现场演示等；
此外，为验证期末各项存货余额，合同履约成本替代测试包括：获取合同履约成本明细账、匹配至业务类型；对企业合同履约成本核算方式进行访谈，并获取支持性文件；对主要项目成本进行重新计算以验证各项目合同履约成本归集的
准确性及期末余额的准确性；结合期后结转收入情况，并获取期后相关收入确认依据以验证期末余额的真实性及完整性等。
合同履约成本（在制项目成本）核查比例74.85%、86.32%、75.88%和75.00%。
4、存货监盘的具体情况
2020年末、2021年6月末，保荐机构对库存商品、合同履约成本中的直接
材料执行监盘程序，并抽取部分材料执行抽盘程序。合同履约成本中除直接材料外，还包括项目发生的人工成本、其他费用，该部分项目成本不适用实物资产的盘点方法，保荐机构执行了监盘替代程序，针对项目成本中归集的人员薪酬，检查部分项目人工成本工时分配表、薪酬分配表，并对项目人工成本进行复算。
报告期各期末，存货监盘金额占可执行监盘程序存货金额的监盘比例为0%、
0%、65.25%及85.54%。受中介机构进场时间影响，保荐机构未能完全覆盖报告
期各期末的存货监盘，各年监盘程序可确认的比例有限，保荐机构对各类存货的期末余额执行替代测试。结合替代测试，报告期各期末存货整体可确认比例为
1-15474.82%、84.22%、75.91%及74.96%。
为验证期末各项存货余额，保荐机构主要执行以下替代测试：
（1）库存商品替代测试：获取企业自盘表；获取库存商品明细账、采购订
单及协议、库存商品出库单等，并结合采购订单与期后结转情况，分析库存商品期末余额的真实性及完整性；
（2）合同履约成本替代测试：获取合同履约成本明细账、匹配至业务类型；
对企业合同履约成本核算方式进行访谈，并获取支持性文件；对主要项目成本进行重新计算以验证各项目合同履约成本归集的准确性及期末余额的准确性；结合
期后结转收入情况，并获取期后相关收入确认依据以验证期末余额的真实性及完整性。
5、核查结论
发行人盘点范围完整，监盘过程中发行人盘点人员按照盘点计划执行，发行人盘点方式及其结果有效，存货不存在呆滞、报废、不良等情况；存货监盘情况及存货期末余额可确认情况良好。发行人库存商品、合同履约成本（在制项目成本）归集及分配真实、准确、完整。
（三）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人已说明库存商品减值测试的具体过程，发行人库存商品跌价准备
计提比例与同行业可比上市公司相比亦不存在重大差异，具谨慎合理性，跌价准备计提充分；
2、发行人已结合主要产品生产、发货、安装调试、验收等流程的具体安排
及时间周期、在手订单情况等因素说明报告期各期末合同履约成本金额较大的原因，主要系与软件开发项目平均周期较长有关，与发行人经营实际情况相匹配，发行人合同履约成本占相关业务成本的比例处于同行业可比公司的合理区间范围内，与部分同行业可比存在差异，主要由于项目周期存在差异。报告期各期末，发行人存货余额中，不存在因项目暂停、终止、无法推进导致长期未结转的情形，部分项目库龄超过1年，主要由于项目开发周期较长的缘故；
1-1553、发行人报告期各期合同履约成本（在制项目成本）的期后结转比例分别
98.77%、92.49%、75.26%和42.69%，2021年6月末期后结转比例较低主要为期
后统计时间较短。发行人存货期后结转情况无异常，符合发行人业务特点和经营情况。
1-1569.关于预收款项与合同负债
根据审核问询回复：
报告期各期末，公司预收款项余额所对应的合同以软件开发项目为主，主要由于软件开发项目的实施周期较长，项目实施过程当中，客户按照合同约定的履约节点付款，待项目验收后公司确认收入。报告期各期末，公司前五大预收款项（合同负债）项目合同约定的预收款比例在80%-95%之间。
请发行人：
结合业务模式、合同约定说明报告期各期预收款项比例较高且不同项目预收
比例存在差异的原因及合理性，各期末发行人各类预收款项的结转收入的方式和时点、相关业务的完成进度，收入结转是否符合业务流程和《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
结合业务模式、合同约定说明报告期各期预收款项比例较高且不同项目预收
比例存在差异的原因及合理性，各期末发行人各类预收款项的结转收入的方式和时点、相关业务的完成进度，收入结转是否符合业务流程和《企业会计准则》的规定
1、结合业务模式、合同约定说明报告期各期预收款项比例较高且不同项目
预收比例存在差异的原因及合理性
报告期各期末，发行人预收款项余额所对应的合同以定制化软件开发项目为主，以下主要分析软件开发业务的预收款情况。
（1）业务模式
定制化软件开发项目的实施周期较长，项目实施过程当中，客户按照合同约定的履约节点付款，待项目验收后确认收入（终验法），相应的预收款项一并结转至营业收入。发行人软件开发合同约定项目实施过程中，客户按照合同约定的
1-157履约节点进行付款，项目验收前所收到的预收款项形成合同负债。按照合同约定
的履约节点收取进度款，进度款比例较高。
上述业务模式符合行业规律，与大部分同行业可比公司保持一致。
（2）合同约定
发行人主要客户为大型国企，软件开发业务主要来源于公开招投标，项目的付款进度在招投标文件中确定，发行人通常无法对付款进度和结算政策进行调整。
不同客户的结算政策不同，同一集团客户针对不同项目的付款进度也存在差异。
报告期内，发行人主要客户的软件开发业务的结算政策如下表所示：
主要客户主要结算政策
合同签订/项目计划确认0%-30%，需求确认0%-20%，系统开发测试、系统上烟集团
上线、提交验收阶段成果文件60%-90%，验收5%-20%，质保0-20%签约支付0-30%，需求确认、设计蓝图确认、上线收取45%-70%，验收款湖北中烟25%-45%，质保款0-10%签约支付0-20%，需求、系统设计、试运行上线60%-90%，验收10%-30%，江苏中烟
质保0-15%
注：上表中，客户的结算条款系根据其报告期内签订的主要软件开发合同所约定的结算条款进行统计。
以公司与上海烟草集团有限责任公司签订的“设备条线系统优化（2019)项目”合同为例说明公司软件开发业务典型合同收款条款，列示如下：
*第一次付款：合同签订后，甲方收到由乙方开具的增值税专用发票后15日内，支付合同总额的30%；
*第二次付款：乙方按提交至需求阶段的成果文件且经甲方确认后，甲方收
到由乙方开具的增值税专用发票后15日内，支付合同总额的20%；
*第三次付款：乙方按提交至系统实施上线阶段的成果文件且经甲方确认后，甲方收到由乙方开具的增值税专用发票后15日内，支付合同总额的20%；
*第四次付款：乙方按提交至系统验收阶段的成果文件且经确认后，甲方收
到由乙方开具的增值税专用发票后15日内，支付合同总额的20%；
*第五次付款：项目审计结算完毕后，甲方收到由乙方开具的增值税专用发票，并完成项目验收（获得项目验收批复文件）后15日内，按结算款支付余款。
1-158以公司与湖北中烟卷烟材料厂签订的“湖北中烟卷烟材料厂生产执行系统
（一期）项目”合同为例说明公司软件开发业务典型合同收款条款，列示如下：
*第一笔付款：完成项目需求分析工作后，经甲方确认，双方签署书面《需求确认书》后，甲方自收到乙方开具合同总金额30%的增值税专用发票（税率
6%）并经甲方财务审核后10个工作日内，向乙方支付项目实施费用的30%；
*完成本合同项目开发内容并上线试运行，经甲方确认，双方签署书面《上线确认书》后，甲方自收到乙方开具合同总金额30%的增值税专用发票（税率
6%）并经甲方财务审核后10个工作日内，向乙方支付项目实施费用的30%；
*试运行期结束，经双方签署书面《验收报告》后，甲方自收到乙方开具合同总金额40%增值税专用发票（税率6%）并经甲方财务审核后10个工作日内，向乙方支付项目实施费用的30%；
*项目终验合格后进入项目质保期，质保期为12个月。质保期结束时，项目质量合格，经甲方确认后10个工作日内，向乙方支付项目实施费用的10%。
以公司与江苏中烟工业有限责任公司签订的“江苏中烟工业有限责任公司生产管控平台二期项目目”合同为例说明公司软件开发业务典型合同收款条款，列示如下：
*合同签订后30日内，凭等额增值税专用发票（税率为6%），支付项目款额的20%；
*实时数据库软件到货并验收通过后30个工作日内，凭等额增值税专用发票（税率为6%）；
*完成生产管控平台蓝图设计工作，其工作成果通过签署后30个工作日内，凭等额增值税专用发票（税率为6%），支付项目该部分款的30%；
* 完成工厂MES系统蓝图设计工作，其工作成果通过签署后30个工作日内，凭等额增值税专用发票（税率为6%），支付项目该部分款的30%；
* 完成工厂 ESB服务总线蓝图设计工作，其工作成果通过签署后 30个工作日内，凭等额增值税专用发票（税率为6%），支付项目该部分款的30%；
*生产管控平台上线试运行后30个工作日内凭等额增值税专用发票（税率
1-159为6%），支付项目该部分款的20%。
从上述分析中可以看出，不同客户的结算政策不同，导致不同项目预收比例存在差异。
（3）报告期各期预收款项比例较高且不同项目预收比例存在差异的原因及合理性
综合上述分析，发行人软件开发合同约定项目实施过程中，客户按照合同约定的履约节点进行付款，项目验收前所收到的预收款项形成合同负债。报告期各期末发行人预收比例较高，主要是因为发行人软件开发项目的实施周期较长，主要款项在项目实施过程中按照合同约定的履约节点收取，验收完成后的收款比例相对较低。发行人采用终验法确认软件开发业务收入，在项目终验并确认收入前收到的款项作为预收款项。
不同项目预收比例存在差异的主要原因系公司软件开发业务以单个项目为单位，项目与项目之间差异较大，具有较高的非标属性。软件开发项目订单大部分来源于公开招投标，主要客户为大型国有企业，项目的付款进度和结算政策由招标文件确定，可调整空间较小。从上述分析中可以看出，不同客户的结算政策不同，同一集团客户针对不同项目的付款进度也存在差异，这是导致不同项目预收比例存在差异的主要原因，具有行业普遍性及合理性。
2、各期末发行人各类预收款项的结转收入的方式和时点、相关业务的完成
进度
报告期各期末，发行人各类预收款项的结转收入的方式和时点、相关业务的完成进度：
业务类型收入确认方式预收款项结转收入时点相关业务的完成进度项目交付并取得客户的验收报告验收通过并获得验收报完成验收
软件开发后，确认收入告业务根据与客户确认的工时、工作量及客户提供的按实际工作服务完成
合同约定的单价计算确认收入量结算/工作量确认单
根据合同约定的运维服务期间，分合同约定运维服务期间运维服务服务完成
期确认收入内，按月结转并确认收入项目交付并取得客户验收单或签系统集成获得验收单或签收单完成验收收单，确认收入项目交付并取得客户验收单或签软件产品获得验收单或签收单完成验收收单，确认收入
1-160业务类型收入确认方式预收款项结转收入时点相关业务的完成进度
销售及服根据合同约定的期间，分期确认收合同约定的期间，按月结服务完成务入转并确认收入
2、收入结转是否符合业务流程和《企业会计准则》的规定
发行人报告期各期末预收款项相关业务在未达到结转收入的情况下，列示预收款项，发行人收入结转符合业务流程和《企业会计准则》的规定。根据《企业会计准则第14号——收入》第九条规定，合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业
履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）
企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
基于总体准则要求并结合各类业务的具体流程和特点，各类业务收入确认的具体原则如下：
（1）软件开发收入
发行人的定制化软件开发业务由于不满足收入准则下，在某一段时段内履行履约业务的三个条件，故采用时点法，在软件开发成果交付给客户并取得验收报告时确认收入。
发行人软件开发业务中按工作量结算的定量开发业务，由于满足收入准则下在一段时间内履行履约业务的条件，即客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，故公司采用时段法，根据当期结算单或工作量确认单以及合同约定的单价计算确认收入。
（2）运维服务收入
发行人运维服务由于满足收入准则下在一段时间内履行履约业务的条件，即客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，企业履约过程
1-161中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项，故公司采用时段法，根据合同约定的运维服务期间，平均分摊确认收入。
（3）系统集成收入
发行人的系统集成业务由于不满足收入准则下，在某一段时段内履行履约业务的三个条件，故采用时点法，在基础软硬件供货后，再进行安装部署、调试或集成后交付客户，取得客户到货签收单或验收单后确认收入。
（4）软件产品销售及服务收入
发行人的软件产品销售及服务业务根据其提供履约业务的不同，有时段法和时点法两种收入确认原则。其中根据客户需求，提供产品选型、软件详细配置，基础软件供货后，安装调试或集成后交付客户，取得客户到货签收单或验收单后，发行人获得现时收款权利、法定所有权转移，发行人以此时点确认收入；除此之外，还有部分合同在软件产品供货、安装调试或集成交付客户后需在约定的期限内持续提供服务，且客户能从该服务与销售的软件产品使用中一起受益，符合收入准则下，在某一时段内履行履约业务的条件，故公司采用时段法，在授权许可服务期间，平均分摊确认收入。
综合上述分析，发行人各期末预收款项相关业务在未达到结转收入的情况下，列示预收款项，发行人收入结转符合业务流程和《企业会计准则》的规定。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人预收款项明细，查阅公司主要项目的合同，访谈发行人高管，
了解公司业务模式、结算条款及信用政策，检查合同中关于预收比例的约定；
2、获取发行人报告期各期及期后销售收入明细，查阅发行人各类业务相关
的主要合同、验收单据，核实发行人各类业务的预收款项的结转收入的确认原则、方式和时点，并评价其是否符合业务流程和《企业会计准则》相关规定；
3、对于尚未结转收入的预收款项，了解合同履行进度，以确定是否存在长
1-162期未结转的情况以及未结转收入的合理性。
（二）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人已结合业务模式、合同约定说明报告期各期预收款项比例较高且
不同项目预收比例存在差异的原因及合理性；
2、发行人已说明各期末各类预收款项的结转收入的方式和时点、相关业务
的完成进度，收入结转符合业务流程和《企业会计准则》的规定。
1-16310.关于资金流水核查
根据审核问询回复：
中介机构对2018年度至2021年1-6月实际控制人、董监高、关键岗位人员
等相关自然人任职期间所有银行流水均进行了查阅，并对标准（单笔5万元）以上的大额资金流水全部逐笔核查，对上述资金往来的交易对手方、与账户主体的关系、资金来源及用途向相关当事人进行确认，核查了上述相关事项的具体情况。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明对实际控制人、董监高、关键岗位人员等自然人银行流水进行核
查的具体情况，包括大额资金往来的金额及核查占比、往来的主要对象及原因，问询、书面确认及访谈等核查手段的充分性，实际控制人是否存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形。
（2）说明报告期内重点核查的具体事项、是否存在扩大资金流水核查范围的情形。
回复：
一、说明对实际控制人、董监高、关键岗位人员等自然人银行流水进行核查
的具体情况，包括大额资金往来的金额及核查占比、往来的主要对象及原因，问询、书面确认及访谈等核查手段的充分性，实际控制人是否存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形
1-164保荐机构、申报会计师对实际控制人、董监高、出纳等自然人任职期间所有银行流水均进行了查阅，并对标准（单笔5万元）以
上的大额资金流水全部逐笔核查，核查比例（核查金额占大额资金流水）均为100%，具体大额往来的金额、往来主要对象及原因如下表所示：
单位：万元核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数
保荐机构及申报会计师核查了相关投资协议、租赁协
议以及拆借款协议，核查手段充分，不存在体外资金收入项目主要为威士顿资管循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商的拆借款，威士顿资管主要从业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向事证券、期货投资，系茆宇忠不存在异常；
个人资金投资；支出项目主要保荐机构及申报会计师获取并查阅了报告期内威士顿为偿还威士顿资管的拆借款。资管银行账户清单及所有银行流水，并对标准（单笔5与其控威士顿资管的收入来源主要万元）以上的大额资金流水全部逐笔核查，除访谈法制企业1838.94101668.2230为投资本金和收益回笼、拆借定代表人关于大额资金流水的性质，并要求其出具书茆宇实际控之间的款回笼，发行人分红、利息收面确认外，保荐机构及申报会计师逐笔核查了大额资忠制人往来入以及办公室租金收入等，资金流水所对应的支持性依据或文件（例如，租赁协议、金往来对象不包括发行人客借款协议等），进一步确认威士顿资管主要收入的性户或供应商，不存在体外资金质、与发行人业务不存在关联，不存在体外资金循环循环形成销售回款的情形，威形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿士顿资管的收入来源与发行赂。威士顿资管的收入主要为投资本金和收益回笼、人的业务不存在关联的情形拆借款回笼，发行人分红、利息收入以及办公室租金收入等，支出主要为投资款、拆借款以及日常运营支出等，不存在与发行人业务存在关联的情形分红款2483.187--发行人以及持股平台丛威咨保荐机构及申报会计师核查了相关分红记录，发行人询的现金股利。分红款的去向分红的三会记录，以及分红款的去向，核查手段充分，
1-165核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数
主要包括投资理财、亲属转不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的
账、日常消费及账户留存等情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常收入项目主要为转让员工持
股平台丛威咨询的股权收到保荐人及申报会计师核查了相应的股权转让协议，股的对价款；支出项目主要为员权转让对手方的身份，以及工商变更情况，同时核查持股平
613.284186.204工离职后退出持股平台，茆宇了股权转让款的资金去向，核查手段充分，不存在体台份额
忠支付的股权转让对价款。股外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不转让
权转让款的去向主要包括投涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资资、亲属转账、日常消费及账金流向不存在异常户留存
2018年1-10月，公司实际控
制人、控股股东茆宇忠将其持
有的上海市四平路773号金保荐人及申报会计师核查了租赁协议、购房协议、评与发行
大地商务楼207室及208室按估报告等支持性证据，并作为关联交易进行了披露，人之间604.063--照市场价格出租给公司作为核查手段充分，不存在体外资金循环形成销售回款、的租金、
办公场所的租金；2018年10承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业售房款月，公司参考评估价格，以务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
570.40万元向茆宇忠购买上
述房产的房款
针对拆借款，保荐人及申报会计师逐笔核查了相应的借款协议、还款记录、微信沟通记录等支持性证据，个人拆1700.60211868.0018主要为朋友之间的个人拆借证明上述资金往来与发行人的业务无关，核查手段充借款款分，上述拆借款与发行人业务不存在关联，拆借对象并非发行人客户、供应商，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂，
1-166核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数
与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
保荐人及申报会计师核查了相应的投资协议，核查手个人投均为个人投资款以及获得的
397.20121186.007段充分，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成资款、投投资收益，与发行人业务不存
本费用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存资收益在关联在关联，发行人资金流向不存在异常收入项中主要为出售个人房保荐人及申报会计师核查了相应的售房协议购车、购
产的相关款项、亲属转账等；房协议等支持性文件，核查了交易对手方的身份，核日常转3009.63262999.12163支出项中主要为亲属转账、购查手段充分，不存在体外资金循环形成销售回款、承账
置个人房产相关支出、购车担成本费用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务款、纳税款不存在关联，发行人资金流向不存在异常保荐人及申报会计师核查了相应的售房协议，核查手实际控收入项中均为来自茆宇忠的
许祥日常转1214.0041澳元2850段充分，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成制人配2.90转账，其中万为售房款，凤账本费用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存偶支出项中均为生活消费在关联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了相关分红记录，发行人收入项中均为持股平台丛威
分红的三会记录，以及分红款的去向，核查手段充分，持股平40.004--咨询的现金股利。分红款的去不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的台分红向主要包括亲属转账、购车及
殷军董事、情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，账户留存等普总经理发行人资金流向不存在异常
受让持保荐机构及申报会计师核查了相应的股权转让协议，股平台--29.501支出项中均为受让丛威咨询工商变更记录等，核查手段充分，不存在体外资金循股份支付的对价款
份额环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业
1-167核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了购车协议等支持性文
收入项中主要为亲属转账；支件，核查了交易对手方的身份，核查手段充分，不存日常转20.00473.659出项中主要为购车、购车位等在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，账
日常消费、向亲属的转账不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了相关分红记录，发行人收入项均为持股平台丛威咨
分红的三会记录，以及分红款的去向，核查手段充分，持股平48.004--询现金股利。分红款的去向主不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的台分红要包括偿还借款、购买保险及情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，账户留存等发行人资金流向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了相应的股权转让协议，受让持工商变更记录等，核查手段充分，不存在体外资金循支出项中均为受让丛威咨询
股平台--29.501环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业董事、股份支付的对价款
沈建份额贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不副总经芳存在异常理
保荐机构及申报会计师核查了相应的借款协议，以及购房相关协议，核查手段充分，不存在体外资金循环拆借款930.005280.004收入项均为借款，主要用于购形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿房相关支出；支出项均为还款赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
收入项中主要为投资收益、亲保荐机构及申报会计师核查了相应的购房协议等支持
日常转184.4221942.2722属的转账等；支出项中主要为性证据，核查手段充分，不存在体外资金循环形成销账
购房款、向家人的转账等售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂，与
1-168核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数
发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了交易对手方的身份和性收入项中主要为投资到期本质，拆借款流水闭环，核查手段充分，不存在体外资日常转
桑崎监事33.005121.0024金回笼、朋友偿还的借款、亲金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及账属转账等；支出项中主要为投
商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流资理财、旅行等日常消费等向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了相应的股权转让协议，受让持工商变更记录等，核查手段充分，不存在体外资金循--42.953支出项均为受让丛威咨询股股平台环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业份支付的对价款
份额贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常陈丰监事保荐机构及申报会计师核查了相应的还款记录形成了
收入项中主要为售房款、他人
资金闭环，以及购房协议等支持性证据，核查手段充日常转564.5231448.3421还款、为购房筹措的资金等；分，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费账支出项中主要为投资理财、出
用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关借款、购房款、还贷等联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了交易对手方的身份和性质，购车协议等，核查手段充分，不存在体外资金循王季日常转30.70333.694收入项中为亲属转账；支出项监事环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业强账中为购车款贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
收入项中均为持股平台丛威保荐机构及申报会计师核查了相关分红记录，发行人董秘、持股平
张勤19.042--咨询现金股利。分红款的去向分红的三会记录，以及分红款的去向，核查手段充分，副总经台分红
主要包括亲属转账、日常消费不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的
1-169核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数
理及账户留存等情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了相应的股权转让协议，受让持工商变更记录等，核查手段充分，不存在体外资金循股平台--54.852支出项均为受让丛威咨询股环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业份支付的对价款
份额贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了相应的基金投资协议、
收入项中主要为投资收益、亲借款协议、还款记录等支持性证据，核查了交易对手日常转657.9428399.8731属转账、拆借款等；支出项中方的身份和性质，核查手段充分，不存在体外资金循账主要为投资款、亲属转账、购环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业车、拆借款、捐款等贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了相关分红记录，发行人收入项中均为持股平台丛威
分红的三会记录，以及分红款的去向，核查手段充分，持股平14.002--咨询现金股利。分红款的去向不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的台分红主要包括亲属转账、日常消费情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，及账户留存等贺艳财务总发行人资金流向不存在异常
萍监保荐机构及申报会计师核查了相应的股权转让协议，受让持工商变更记录等，核查手段充分，不存在体外资金循--14.101支出项均为受让丛威咨询股股平台环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业份支付的对价款
份额贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
1-170核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数保荐机构及申报会计师核查了相应的还款记录形成了
收入项中主要为借款、亲属转资金闭环，核查了交易对手方的身份和性质，核查手日常转114.509111.928账等；支出项中主要为偿还朋段充分，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成账
友借款、亲属转账、学费等本费用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了相关分红记录，发行人收入项中均为持股平台丛威分红的三会记录，以及分红款的去向，核查手段充分，持股平11.201--咨询现金股利。分红款的去向不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的台分红
主要包括理财及账户留存等情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了相应的股权转让协议，受让持工商变更记录等，核查手段充分，不存在体外资金循副总经--50.652支出项中均为受让丛威咨询张伟股平台环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业理股份支付的对价款
份额贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了交易对手方的身份和性质，转账金额较小，核查手段充分，不存在体外资金日常转33.00310.752收入项中主要为家人转账循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商账业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
保荐机构及申报会计师核查了基金认购协议，工商变报告期1060.00更记录等支持性文件，核查手段充分，上述投资款系个人投陈健内曾任1007.0041060.001该笔款项万元系认个人投资行为，不存在体外资金循环形成销售回款、资款购基金的款项
监事承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常
1-171核查关联关收入支出
项目收入金额支出金额往来具体情况、对象及原因核查手段及充分性对象系笔数笔数
保荐机构及申报会计师核查了借条，核查了交易对手收入项中主要为家人转账等；方的身份和性质，核查手段充分，不存在体外资金循日常转80.008160.669支出项中主要为支付宝理财、环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业账
以及亲属借款贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了相应的还款记录形成了
报告期资金闭环，核查了交易对手方的身份和性质，核查手吴燕日常转
内曾任50.0095.001收入项中主要为家人转账、朋段充分，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成雯账友还款等；支出项为朋友借款
监事本费用的情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常保荐机构及申报会计师核查了相关分红记录，发行人收入项中均为持股平台丛威
分红的三会记录，以及分红款的去向，核查手段充分，持股平咨询现金股利。分红款的去向9.601--不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的台分红主要包括日常消费及账户留情形，不涉及商业贿赂，与发行人业务不存在关联，报告期存等发行人资金流向不存在异常陆舟内曾任高管保荐机构及申报会计师核查了交易对手方的身份和性质，转账金额较小，核查手段充分，不存在体外资金日常转--9.001亲属转账循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商账业贿赂，与发行人业务不存在关联，发行人资金流向不存在异常谭忻
出纳不存在单笔超过5万元的情形--雨
注：上表中银行流水未包括同一核查不同账户间转账、理财申购及赎回以及正常领取的薪酬、奖金、报销和备用金等。
保荐机构及申报会计师对上述关键自然人任职期间所有个人银行流水进行了查阅，并对标准（单笔5万元）以上的大额资金流水
1-172全部逐笔核查，除了问询、访谈上述自然人关于大额资金流水的性质，并要求其出具书面确认外，保荐机构及申报会计师逐笔核查了
大额资金流水所对应的支持性依据或文件（例如，购房协议、借款协议等），进一步确认大额个人资金流水与发行人业务不存在关联，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂，具体核查手段如上表所示。此外，保荐机构、申报会计师同时进一步审阅了实际控制人茆宇忠支付宝和微信的流水记录，并对标准（单笔5万元）以上的大额资金流水全部逐笔核查，经核查实际控制人茆宇忠支付宝和微信的流水，与发行人业务不存在关联，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂。经核查，报告期内，实际控制人不存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形。
1-173二、说明报告期内重点核查的具体事项、是否存在扩大资金流水核查范围的
情形
1、报告期内重点核查的具体事项
保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
发行人制定了《货币资金管理制度》、《采购管理规定》、《销售与收款内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部管理制度，并严格按照上述管理制度的要求对货币资金有关事项进行管理，确保与资金管理相关的内部控制制度建立健全并获得有效执行。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第 ZA15597号《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
经核查，发行人制定并严格执行资金管理内部控制制度，不存在较大缺陷。
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况保荐机构、申报会计师取得了发行人的银行账户清单，并对银行账户进行函证，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并将报告期内70%以上的银行流水与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流水是否存在异常，是否均完整、准确入账，是否存在账户开立与公司业务需要不相符的情况。
经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产
购置、对外投资等不相匹配
1-174保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内70%以上的资金往来，追查相关
的银行回单、记账凭证等，逐笔查看记录交易日期、交易发生额、交易对方账户名、交易摘要等内容，检查发行人的大额资金往来是否具有真实的商业背景；同时，对主要客户的销售回款、主要供应商的采购付款进行了测试，核查其交易金额、交易对方是否存在异常，判断是否与发行人的经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
保荐机构按照重要性水平对银行流水的核查笔数、核查金额和比例情况如下
表所示：
借方核核查金额借方核查贷方核核查金额贷方核查年度
查笔数（万元）金额占比查笔数（万元）金额占比
2021年1-6月10310759.4890.94%9011878.3978.79%
2020年19122444.7087.31%17918845.3681.31%
2019年16718219.2488.89%12614695.4576.80%
2018年14816888.9790.57%11612425.0877.97%
注：上述核查范围、核查金额及占比系扣除发行人不同银行账户之间往来，以及集团内部往来后计算得出。
经核查，报告期内发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到的销售回款，资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内发行人大额资产购置资金流
出主要为满足生产经营需要而发生的材料设备购置等支出，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求和资产购置相匹配。
经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师查阅发行人其他往来明细账中与实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、关键岗位人员等人员是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等银行
资金流水，核查其与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来，关注其是否存在与发行人之间的异常大额资金往来。
1-175报告期内，除正常工资奖金发放、现金分红、报销等资金往来外，发行人与
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同
一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，报告期内发行人不存在无合理解释大额或频繁取现的情形，除正常经营中的资金划转外，不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐机构、申报会计师结合期间费用明细账，对发行人银行账户大额资金往来进行核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
经核查，作为软件企业，发行人报告期内存在购买无实物形态服务的情形，包括外购第三方软件及服务等，主要用于软件产品销售及服务的销售等主营业务，其对应的成本主要计入主营业务成本，相关交易具备商业合理性。
（7）发行人实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水进行核查，查看和登记交易日期、交易摘要、交易对方、交易备注等主要信息，结合书面问询、访谈、取得相应支持性证据等方式，确认大额资金往来的款项性质和原因。
经核查，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
1-176（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发
行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。
保荐机构、申报会计师查阅了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查相关人员报告期内是否从发行人处取得现金分红、领薪情况及资金流向、是否从发行人处取得资产转让款；查阅
了发行人三会文件，对发行人分红决议、股权转让相关历史沿革进行了核查比对。
具体个人核查情况参见“问题10.关于资金流水核查”之“一、说明对实际控制人、董监高、关键岗位人员等自然人银行流水进行核查的具体情况，包括大额资金往来的金额及核查占比、往来的主要对象及原因，问询、书面确认及访谈等核查手段的充分性，实际控制人是否存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形”。
经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从发行人处获得的现金分红款、薪酬均为其合理报酬，不存在从发行人获得大额资产转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人
关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
*取得发行人及其子公司工商档案，以及董事、监事、高管的《调查表》，了解董事、监事、高管关系密切的家庭成员、对外投资和任职情况，确定发行人的关联方清单；对报告期内主要客户供应商进行实地走访，询问与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或非业务性资金往来，取得其出具的《无关联关系声明》；
*取得发行人收入明细表、收发存明细表以及客户、供应商清单，通过公开渠道查询发行人主要客户和供应商的法定代表人、主要股东、董事、监事、高级管理人员名单；
*查阅发行人实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水逐
1-177笔核查相关对手方信息，并与前述关联方、客户和供应商及相关人员进行核对；
经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员以及实际控制人控制的关联方报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注与发行人主要关联方、客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排。
经核查，发行人报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
2、是否存在扩大资金流水核查范围的情形
保荐人及申报会计师对是否需要扩大资金流水核查范围进行了分析，具体情况如下：
发行人是否存序号核查事项在相关情形
1报告期内，发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情否
形
2报告期内，发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存否
在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致
3报告期内，发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经否
销毛利率存在较大异常
4报告期内，发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托否
加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业报告期内，发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占
5比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存否
在较大异常
6报告期内，发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业否
合理性方面存在疑问
7报告期内，董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变否
化
8其他异常情况否综上，保荐机构及申报会计师认为，发行人不存在需要扩大资金流水核查范
1-178围的情况；发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担
成本费用的情形。
1-17911.关于审计截止日后财务信息及经营状况
请发行人说明：
（1）2021年最新一期主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并说明变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性，发行人是否存在业绩下滑风险，如是，请充分揭示风险。
（2）2021年最新一期期后的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2021年最新一期主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并说明变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性，发行人是否存在业绩下滑风险，如是，请充分揭示风险
2021年最新一期主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日变动比率
资产合计33908.1436445.46-6.96%
所有者权益合计26839.3025961.153.38%
项目2021年1-9月2020年1-9月变动比率
营业收入17716.9513937.9327.11%
利润总额4069.233587.9313.41%
净利润3568.303115.9514.52%
归属于母公司股东的净利润3568.303115.9514.52%
扣除非经常性损益后归属于母3069.043060.300.29%公司股东的净利润
注：2020年1-9月数据未经审计或审阅。
截至2021年9月30日，发行人资产总额为33908.14万元，所有者权益总额为26839.30万元，较上年末的变动率分别为-6.96%、3.38%。
2021年1-9月，发行人营业收入为17716.95万元，较上年同期增长27.11%，
发行人归属于母公司股东的净利润为3568.30万元，较上年同期增长14.52%。
1-1802021年1-9月发行人正常运营，不存在影响发行人正常运营的持续性重大不利因素，持续经营能力未发生重大变化。
（二）2021年最新一期期后的业绩预计情况
发行人2021年1-12月的营业收入预计将在28000万元至33000万元之间，归属于母公司股东的净利润6200万元至7000万元之间。
2021年1-12月，发行人营业收入较去年同期保持增长，预计增幅在14.95%
至35.47%；归属于母公司股东的净利润的预计增幅在2.72%至15.98%，发行人持续经营能力未发生重大变化。发行人2021年度预计归属于母公司股东的净利润的增幅相对较小，主要原因如下：第一，2021年度发行人员工数量大幅增长，加之年度工资上调以及2021年社保减免政策取消，使得2021年度职工薪酬的增幅明显；第二，人员数量的增长导致办公费用、差旅报销等相关支出同步增长；
第三，公司在拓展客户的过程中，由于定价等因素导致部分项目毛利率偏低。
以上财务数据仅为发行人初步预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比公司的公开资料，对比同行业可比公司与发行人同期营
业收入和净利润变动趋势；
2、取得公司2021年最新一期财务报表，针对2021年最新一期业绩情况及
主要会计报表项目，分析相关项目与上年年末或同期相比的变动情况，了解其变动原因以及由此可能产生的影响及持续性；
3、获取公司出具的2021年最新一期期后的业绩预计说明文件，分析预测依
据是否准确合理。
（二）核查结论经核查，保荐人和申报会计师认为：
1-1811、发行人已说明2021年最新一期主要会计报表项目与上年年末或同期相比
的变动情况，发行人未出现业绩下滑风险，持续经营能力未发生重大变化；
2、发行人已补充说明了2021年1-9月的业绩预计情况，2021年1-9月发行
人归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与去年同期相比基本持平，发行人持续经营能力未发生重大变化。
1-182（此页无正文，为《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）上海威士顿信息技术股份有限公司年月日
1-183发行人董事长声明
本人已认真阅读上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告的全部内容，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
茆宇忠上海威士顿信息技术股份有限公司年月日1-184（此页无正文，为《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
朱译张衡兴业证券股份有限公司年月日
1-185保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日