上海威士顿信息技术股份有限公司_补充法律意见书（三）

北京市金杜律师事务所
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：上海威士顿信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称发行人、公司或威士顿）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、
规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2021年6月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2021年9月10日出具了3-1《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2021年9月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）2021年10月20日向发行人下发的审核函〔2021〕011185号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》）的要求，本所对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证券监督管理
3-2委员会（以下简称中国证监会）、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
《二轮审核问询函》问题2关于历史沿革。申报材料显示：
（1）发行人股东嘉峪投资的基金管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业。发行人董事黄宏彬控制的企业包括上海斐君投资管理中心（有限合伙）等。
（2）黄宏彬自2017年9月至2017年10月曾通过隽之投资间接持有公司股份。
（3）隽之投资受让发行人股份时，执行事务合伙人为上海斐昱投资管理有
限公司（系黄宏彬100%持股的公司），上海斐昱投资管理有限公司在当时认缴隽之投资10%的合伙份额（未实缴出资），黄宏彬此时通过隽之投资间接持有公司
0.363%股权（对应24万股）。隽之投资于2017年10月31日支付上述股份转让价款，该等转让价款系太阳财富作为普通合伙人入伙后，由太阳财富募集所得资金，原普通合伙人上海斐昱投资管理有限公司退伙，黄宏彬不再为公司间接股东。
请发行人说明：
（1）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是
否存在投资、任职或关联关系。
（2）嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业与隽之投资、太阳财富的关系，是否存在关联，历史上是否存在入股或共同投资关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3（一）发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东
是否存在投资、任职或关联关系
根据发行人的说明、黄宏彬填写的调查问卷、上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）（原名嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称上海涌平）1及其上层出资人填写的调查问卷、出具的说明函、上海涌平的工
商档案并经本所律师访谈黄宏彬、上海涌平及其实际控制人，报告期内，黄宏彬与上海涌平及其股东不存在投资、任职或关联关系。
（二）嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业与隽之投资、太阳财富的关系，是否存在关联，历史上是否存在入股或共同投资关系根据发行人的说明、上海涌平、隽之投资及太阳财富的工商档案并经本所律师核查，太阳财富与上海涌平及隽之投资不存在关联关系，历史上不存在入股或共同投资关系；上海涌平及隽之投资曾系黄宏彬或其控制公司设立并控制的企业，具体情况如下：
1、上海涌平历史沿革
（1）2015年7月设立2015年7月，上海斐昱投资管理有限公司（系黄宏彬持股100%的公司，以下简称“上海斐昱投资”）、韩从慧、王勇萍共同签署了《嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立上海涌平，由上海斐昱投资作为普通合伙人出资10万元，王勇萍、韩从慧作为有限合伙人分别出资400万元、
590万元，上海斐昱投资同时担任执行事务合伙人。
2015年7月23日，海宁市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
913304813501130567的《营业执照》，上海涌平设立时的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）号
1上海斐昱投资普通合伙人101
上海涌平原名为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），于2021年11月更名为上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）。
3-4序
合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）号
2韩从慧有限合伙人59059
3王勇萍有限合伙人40040
合计1000100
（2）2016年5月变更普通合伙人
2016年4月，上海涌平召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同意：
*吸收黄宏彬成为合伙企业的普通合伙人，黄宏彬以100万元货币资金入伙合伙企业；*一致同意上海斐昱投资退伙，退伙时从合伙企业取回1万元（1万元已出资、9万元未出资）；*同意韩从慧认缴出资额由590万元减少至500万元；
*同意委派黄宏彬为合伙企业的执行事务合伙人；*同意修改《合伙协议》。
2016年5月5日，上海涌平领取了换发后的《营业执照》。
本次变更后，上海涌平的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）号
1黄宏彬普通合伙人10010
2韩从慧有限合伙人50050
3王勇萍有限合伙人40040
合计1000100
（3）2016年10月合伙份额转让及变更普通合伙人
2016年9月，上海涌平召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同意：
*黄宏彬将其持有的上海涌平100万元出资额转让给上海衡玖财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海衡玖”）；*韩从慧将其持有的上海涌平500万
元出资额转让给上海衡玖；*同意黄宏彬、韩从慧退出合伙企业。
同日，上海涌平召开合伙人会议，经变更后的全体合伙人决定，一致同意：
3-5*委派上海衡玖为合伙企业的执行事务合伙人；*同意修改《合伙协议》。
2016年9月，上海衡玖、韩从慧、黄宏彬就上述合伙份额转让事项签署了
《合伙份额转让协议》。
2016年10月10日，上海涌平领取了换发后的《营业执照》。
本次合伙份额转让后，上海涌平的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）号
1上海衡玖普通合伙人60060
2王勇萍有限合伙人40040
合计1000100
自本次变更完成之日起至本补充法律意见书出具日，上海涌平的普通合伙人一直为上海衡玖，未发生其他变更。
2、隽之投资历史沿革
（1）2016年7月，隽之投资设立2016年7月，上海斐昱投资、蔡翔共同签署了《嘉兴斐君怀信投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立隽之投资（原名嘉兴斐君怀信投资管理合伙企业（有限合伙）），由上海斐昱投资作为普通合伙人出资100万元、蔡翔作为有限合伙人出资400万元，上海斐昱投资同时担任执行事务合伙人。
2016年7月22日，嘉兴市南湖区工商行政管理局核发了统一社会信用代码
为 91330402MA28AJ2FXX 的《营业执照》，隽之投资设立时的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）号
1上海斐昱投资普通合伙人10020
2蔡翔有限合伙人40080
合计500100
3-6（2）2017年10月，隽之投资合伙份额转让及变更普通合伙人
2017年10月，隽之投资召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同意：
*同意吸收新合伙人太阳财富作为普通合伙人，认缴出资1万元；*同意吸收新合伙人王鹏、汝旭光、洪激、戴终勇作为有限合伙人入伙，共计认缴出资1907万元；*同意原普通合伙人上海斐昱投资退伙；*同意原有限合伙人蔡翔退伙；
*同意合伙企业执行事务合伙人由上海斐昱投资变更为太阳财富；*同意合伙人签署新的合伙协议。
2017年10月17日，隽之投资领取了换发后的《营业执照》。
本次变更后，隽之投资的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）号
1太阳财富普通合伙人10.0524
2王鹏有限合伙人30015.7233
3汝旭光有限合伙人60731.8134
4洪激有限合伙人20010.4822
5戴终勇有限合伙人80041.9287
合计1908100
自本次变更完成之日起至本补充法律意见书出具日，上海涌平的普通合伙人一直为太阳财富，未发生变更。
如上所述，上海涌平及隽之投资均曾系上海斐昱投资（黄宏彬持股100%的公司）设立的企业。自2016年7月22日至2016年10月10日期间，因黄宏彬或上海斐昱投资担任该等合伙企业执行事务合伙人的缘故，上海涌平与隽之投资曾同受黄宏彬控制；2016年10月10日，黄宏彬将所持上海涌平10%的合伙份额转让予上海衡玖并不再担任上海涌平执行事务合伙人后，上海涌平与隽之投资不再存在其他关联关系。
上海涌平与隽之投资短暂期间内受黄宏彬同一控制的演变情况如下：
3-7除上述情形外，根据发行人的说明、上海涌平、隽之投资及太阳财富的工商
档案、上海涌平、隽之投资及其上层股东填写的调查问卷、出具的说明函并经本
所律师访谈上海涌平、隽之投资及太阳财富，截至本补充法律意见书出具日，上海涌平、隽之投资及太阳财富不存在关联关系，历史上不存在入股或共同投资关系。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）3-8（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
姚磊张明远
单位负责人：
王玲年月日