创世纪:2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）

广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）广东创世纪智能装备集团股份有限公司
Guangdong Create Century Intelligent Equipment Corporation Limited
2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
1广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广东创世纪智能装备
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司增发的 A股普通股。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为4200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.94%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在实施中的股权激励计划，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象合计125人，包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职
资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予激励对象的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属比例分别为
40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
3广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
目录....................................................4
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则........................................6
第三章本激励计划的管理机构.........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五章限制性股票的来源、数量和分配.....................................9
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................10
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................12
第八章限制性股票的授予及归属条件.....................................13
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................16
第十章限制性股票的会计处理........................................18
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................19
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................21
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................22
第十四章附则...............................................24
4广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创世纪、本公司、上市公司指广东创世纪智能装备集团股份有限公司
本激励计划、本计划指广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记指
性股票 的本公司A股普通股股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的部分董事、高激励对象指
级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工。
授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格有效期指自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间
归属指第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交归属日指易日薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第二章本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合公司未来发展计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
6广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法合
规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，
负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。
7广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的部分董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员、关键岗位员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象合计125人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）关键岗位员工。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。
本计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本计划的激励对象包含持股5%以上股东夏军先生，夏军先生系公司董事长、核心主业经营主体深圳市创世纪机械有限公司创始人、总经理，其作为本计划激励对象符合本计划激励与贡献对等的原则。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
8广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为4200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%。
截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在实施中的股权激励计划，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划标的股票的分配
本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授权益数量占授予权益总数占本激励计划公告日姓名职务（万股）的比例股本总额的比例
夏军持股5%以上股东、董事长1200.0028.57%0.84%
蔡万峰董事、总经理200.004.76%0.14%
黄博副总经理、董事会秘书50.001.19%0.03%
伍永兵财务总监30.000.71%0.02%
其他核心技术（业务）人员、关键岗位员工合计121人2720.0064.76%1.90%
合计4200.00100.00%2.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1%；公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、激励对象包含持股5%以上股东夏军先生，夏军先生系公司董事长、核心主业经营主体深圳市创世纪机械有限公
司创始人、总经理，其作为本计划激励对象、获授限制性股票数量符合本计划激励与贡献对等的原则；
3、本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
9广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
10广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
11广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.00元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股4.00元的价格购买公司增发的 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价，授予价格确定为4.00元/股。该授予价格：
（一）略高于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）（7.97元/股）的50%每股3.99元；
（二）略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）（8.46元/股）的50%每股4.23元；
（三）略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）（9.90元/股）的50%每股4.95元；
（四）略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股（8.52元/股）的50%每股4.26元。
三、限制性股票的授予价格的合理性
公司本激励计划的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司系以高端智能装备业务为核心主营业务、立足于中高端数控机床产业的高新技术企业，专注于数控机床的研发、生产、销售、服务，产品线覆盖广泛、技术水平和产品品质领先，为客户提供整套机加工解决方案和高精度、高稳定性、高性价比的加工应用体验，具有显著的技术密集、资金密集、高技能人才密集特点。公司未来发展与核心技术（业务）人员、关键岗位员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的技术（业务）人员和关键岗位员工团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
近年来宏观经济不确定性增加，资本市场波动较大，股权激励计划存在价格倒挂或收益无法达到预期效果的可能性，以致不利于增强公司员工团队的积极性、稳定性。公司已针对本计划设置了具有挑战性的业务考核指标，本次采用自主定价方式确定授予价格，系本着激励与约束对等原则，通过激励计划充分调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上所述，在符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《业务办理指南》等法律法规、规范性文件规定的前提下，公司采取自主定价方式将本计划限制性股票的授予价格确定为4.00元/股，有利于充分实现员工利益与股东利益的深度绑定，保障公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
公司已聘请独立财务顾问针对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。
12广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第八章限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
13广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核要求
第一个归属期上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28亿元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38亿元，或2020-2021年两年累计营业收入
第二个归属期不低于66亿元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或2020-2022年三年累计营业收入
第三个归属期不低于117亿元
注：1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人归属比例（N） 100% 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
14广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及精密结构件业务。根据公司董事会的业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，智能制造服务业务是公司积极培育和发展的业务，精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务。
该业绩指标的设定是基于公司高端智能装备业务的历史业绩、数控机床行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素制定。考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
15广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；
P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
16广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
17广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，单位激励成本=授予日市价-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予第二类限制性股票4200万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据（假定与授予价格一致）预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为16632.00万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2020年12月15日授予，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：
预计摊销的总费用（万元）2020年（万元）2021年（万元）2022年（万元）2023年（万元）
16632.00450.4510533.604054.051593.90
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效
的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
18广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股
票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时
间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件
是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
19广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励设定的激励对象权益归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象权益归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，相应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后拟变更本计划的，须经股东大会审议通过，且不得包括导致加速
提前归属和降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励
计划是否符合《管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
20广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核。若激励
对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自
不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
21广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条
件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自
情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
22广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且
个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
23广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2021年12月24日
24