盾安环境:关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的公告

证券代码：002011证券简称：盾安环境公告编号：2021-079
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方
提供担保余额解决方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）拟通过协议转让
方式收购浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）持有的浙江盾安
人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“上市公司”或“公司”）29.48%股份，根据《上市公司收购管理办法》第五十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份时，上市公司董事会需对控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情况以及解决
方案进行披露，被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。此外，出于保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益的目的，公司决定将相关解决方案提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方提供担保余额情况及解决方案
1、关联方经营性往来余额
截至本公告日，公司应收控股股东关联方款项余额系源于公司日常关联交易，其具体情况及解决方案如下：
单位：人民币万元关联交易项目关联方账面关联关系发生时的审议程解决方案名称名称余额序内蒙古盾公司控股股东关经2014年12月浙江盾安机电科技有限公司（以下简安光伏科联方盾安控股集29日召开第五称“盾安机电”）与内蒙古光伏已于应收技有限公27.50团有限公司（以届董事会第六次2020年12月3日签署《债务和解协账款司（以下下简称“盾安控临时会议、2016议书》，约定左述所有应收账款（即简称“内股”）曾任董事喻年12月9日召开盾安机电销售空调机组的货款及质
1关联交易
项目关联方账面关联关系发生时的审议程解决方案名称名称余额序蒙古光波曾任董事长的第五届董事会第保金）将在2023年12月31日前付伏”）公司二十四次临时会清。
议审议；独立董事发表独立意见
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东将回避表决。
2、为关联方提供担保余额
（1）基本情况
截至本公告日，公司为盾安控股提供担保的本金余额约5.84亿元、利息约
0.82亿元，具体情况如下：
单位：人民币亿元债务人债权人期限金额利率国家开发银行股份有限公司浙6个月
1.92盾安控股 江省分行（以下简称“国开行 2018.4.16-2021.7.28 LIBOR（注1）浙江省分行”） +180BP
盾安控股国开行浙江省分行2018.6.8-2021.6.61.374.99%
盾安控股国开行浙江省分行2017.11.28-2021.11.241.285.23%交通银行股份有限公司浙江省盾安控股分行（以下简称“交行浙江省2018.4.21-2021.4.301.005.22%分行”）中建投信托股份有限公司（以盾安控股2018.4.28-2021.5.280.275.70%下简称“中建投”）
担保项下的融资小计5.84
截止到期日的利息小计0.82（注2）
合计6.66
注1：协议约定的本金金额为3000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；
注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
上述关联担保余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事
2宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。
2021年4月初，盾安环境金融债权人委员会（以下简称“小债委会”）组建成立，公司为此制定“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿方案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承担的
还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合当时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责任，根据《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，在2020年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失63277.88万元。截至目前担保债权人未要求与公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴现及保函开立等业务正常操作”。根据盾安控股金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）的执委会（以下简称“执委会”）出具的说明函，上述清偿方案是债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工作安排的一部分，同时也是当时组建小债委会的特殊和必要前提条件。债委会及其执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
（2）公司可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
1)本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的
金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
2018年5月，盾安环境的股东盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监局、杭州市政
3府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处置领导
协调小组的指导下，债委会及其执委会成立，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。债委会由盾安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾安精工不能转让或以其他方式处置其所持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境270360000股股份（占比29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币8.10元，股份转让价款总额为人民币2189916000元。本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的；盾安精
工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合29.48%股份已被质押给特定金融
机构、用于担保金融机构借款的情况按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还：（1）浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭州民泽科技有限
公司的150亿元银团贷款本息（以下简称“150亿银团贷款”）；（2）中国农业银
行股份有限公司杭州分行（以下简称“农行杭州分行”）对盾安控股的流动资金
贷款本息（以下简称“农行贷款”）。因此，本次股份转让的转让价款无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。盾安环境29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债的安排）在协议转让及格力电器认购上市公司非公开发行股份（以下简称“本次交易”）启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
本次股份转让价款用于偿还150亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利影响的重要举措。
截至目前，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境270360000股股份已经
4全部被质押给浙商银行杭州分行（作为150亿银团质权登记人代理行，下同）和
农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民法典》的规定及相关股份质押合同的约定：（1）未经质权人浙商银行杭州分行与农行杭
州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；（2）浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期债务时，有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境270360000股股份处置所得价款优先受偿是浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为质权人享有的法定的权利。
在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款
的前提下，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿150亿银团贷款和农行贷款，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债等方式对盾安精工所持的盾安环境
股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案的要求及法规规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交易的实施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本次股份转让价款需用于偿还150亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
2)本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任
盾安控股已承诺将积极处置资产以提高清偿能力。债委会及其执委会已承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为关联担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份
5转让交易完成前，盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、实际控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
（3）解决方案
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
1）盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已承诺将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性。
在本次股份转让完成后，盾安控股将全力配合债委会及其执委会、盾安环境及担保债权人进行沟通，促成各方共同协商解决关联担保的余额问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“（2）-2）本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任”所述，根据执委会书面确认，在本次股权转让完成后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部
门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》约定：
（1）担保方式为“连带责任保证”；（2）“当一方实际提供担保后，另一方将相
应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。”《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境在清
6偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：（1）债委会及其执委会将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，尽可能减少损失；（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾
安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合现实情况所能采取的最优方案。
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决，股东大会审议前述解决方案时，关联股东将按规定回避表决。
二、独立董事意见公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来余额提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。
公司为控股股东关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。
7董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将
关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们一致同意关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。
除上述控股股东关联方经营性往来及关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负债提供的担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。
2、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。
3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2021年12月24日
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