三维通信:浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司签订
《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
2020年以来，江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）业务发展受新冠疫情影响，公司考虑上述因素后拟与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，调整2020年度和2021年度业绩补偿金额。
郑剑波先生系公司持股5%以上股东及公司董事，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、业绩奖励与补偿的前期情况
公司于2020年1月23日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于2020年2月19日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订暨关联交易的议案》，为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司与2017年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波先生（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）签订《业
1绩奖励及补偿协议》。具体内容详见公司于2020年2月4日在巨潮资讯网上披露的相
关公告（公告编号：2020-014）。
2021年5月11日，公司于指定媒体披露了《关于2017年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》（公告编号：2021-036），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号）（以下简称“《鉴证报告》”），对巨网科技2020年度业绩实现情况独立地提出了鉴证结论：巨网科技2020年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为83995672.69元，低于业绩承诺金额130000000元，未完成2020年度业绩承诺，应补偿金额为46004327.31元，需补偿的股票数量为
5227764股。
公司于2021年5月13日召开了第六届董事会第十三次会议，于2021年5月31日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。具体内容详见公司于2021年5月15日及6月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-038、2021-046）。
公司于2021年5月15日以及2021年6月8日在巨潮资讯网上披露关于《业绩奖励及补偿协议》实施情况的进展公告（公告编号：2021-040、2021-048）。
三、本次补充协议的基本内容
（一）调整2020年度和2021年度补偿金额
三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26000万元调整为21550万元，下调金额4450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：
1、2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13000.00万元调整为9550.00万元，2020年应补偿金额=9550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83995672.69元），2020年应补偿金额调整为11504327.31元，需补偿的股票数量调整为1307310股。
2、2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13000.00万元调整为
12000.00万元，2021年应补偿金额=21550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净
2利润-已补偿金额。
（二）其他约定
1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的2020年、2021年的年
薪各100万元尚未发放的部分。
2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协议
与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科技2020年度、2021年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免2020年度、2021年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第4.1条项下的应收账款补足金额等。
3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。
4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并根据中国法律解释。凡因本补
充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条款的有效性。
5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，本补充协议需经上市公司股东大
会审议通过后生效。
四、关联交易对上市公司的影响本次补充协议的签订系基于公司充分考虑到2020年以来新冠疫情对巨网科技
现有业务发展的影响，体现了公司人性化的考核激励政策。本次补充协议的实施不会对公司现有业务造成影响，亦不会对公司财务状况造成重大不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见披露日，除本次关联交易外，公司与郑剑波先生未发生其他关联交易。
3六、相关审议程序及意见
（一）董事会意见公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，同意公司与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，关联董事郑剑波回避表决。
（二）独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先
与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展；4、承诺相关方提出的变更
方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事认为：公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，承诺相关方提出的变更方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。
（三）监事会意见公司第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于签订暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，承诺相关方提出的变更方案合法合规，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司本次签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审议程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所上市公司4规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
等法律法规及规范性文件的要求。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对公司与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司签订暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱献晖陈忠志浙商证券股份有限公司年月日
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