*ST嘉信:关于重整计划资本公积金转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告

证券代码：300071 证券简称：*ST 嘉信 公告编号：2021-289
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施及涉及实施后
首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.根据公司重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本，以公司总股本
671386420为股基数，按每10股转增约3.8股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增255161923股，其中4200607股为需回购的首发后限售股份，在本次转增之后予以注销。250961316股股份为无限售条件流通股。前述转增股票不向原股东进行分配，将按照重整计划用于引进重整投资人及清偿各类债务。
其中，145000000股用于有条件引入重整投资人，作价约1.1元/股；
105961316股用于抵偿债务，抵债价格为13.75元/股，共计清偿不高于14.57亿元债务。考虑到其中部分债权已确定以现金方式偿付，剔除现金方式偿付的债权、不予确认债权等非以股抵债受偿的债权后，转增股本抵偿债务金额约为
12.74亿元。转增股本平均价格为5.72元/股。
2.在公司破产重整中，一方面，通过引入重整投资人、债务减免等方式增加
了公司所有者权益，另一方面，转增后公司股本总数发生明显扩大，两者对股价的影响此消彼长，共同对权益调整后公司股票的真实价值产生影响。为反映破产重整事项对公司权益调整实施后首个交易日股票交易价格的影响，需对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。调整公式为：股权登记日次一交易日开盘参考价＝（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人支付金额+转增股本抵偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股本数+抵偿债务转增股本数）。财务顾问已就前述调整公式的合规性、合理性发表了明确意见。
3.公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月29日，转增股
本上市日为2021年12月30日。公司股票拟于股权登记日停牌一天。
—1—4.如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股本平均价格5.72元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。
5.股权登记日次一交易日开盘参考价，与未来公司股票价格的波动情况高度相关，请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
一、法院裁定批准重整计划
2021年10月28日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁
定受理华谊嘉信的重整申请，并于同日指定北京大成律师事务所担任公司管理人。
具体详见公司披露于巨潮资讯网的《被法院受理重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-251）.
2021年12月1日，公司第一次债权人会议在北京一中院的主持下通过网络形式召开。同日，公司召开了出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会，会议表决通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》，具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-271）、《出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-272）。
2021年12月10日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划草案》、《财产管理方案》及《未来债权人会议召开及表决形式的方案》。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司第一次债权人会议召开结果的公告》（公告编号：2021-278）。
2021年12月16日，公司收到北京一中院下发的《民事裁定书》（（2021）京
01破264号之二），裁定批准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划，并终止北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整程序。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-282）。
二、资本公积金转增股本方案
华谊嘉信以现有总股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增产生约255161923股股份（最终转增股本准确数量以中国—2—证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，华谊嘉信的总股本将由671386420股增加至926548343股。
根据华谊嘉信与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》《盈利预测补偿协议》及华谊嘉信与霖漉投资、孙高发签
署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，因上海东汐广告传播有限公司未完成业绩目标，霖漉投资作为业绩补偿义务人需要对华谊嘉信进行补偿。即公司应将霖漉投资持有的11052708股公司股份回购注销，因霖漉投资股份已质押，公司未能实施回购。故在本出资人权益调整方案表决通过且《重整计划》经北京一院裁定批准后，华谊嘉信将采取适当措施对霖漉投资现持有股份中的11052708股股份及实施资本公积金转增相应形成的4200607股股份（每10股转增3.8股，最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销。注销完成后，华谊嘉信总股本为922347736股，未注销的转增股份数量为250961316股。在回购注销手续办理完毕前，华谊嘉信不得为相应股份办理解除限售；相应股份的持有人不享有表决权、查阅复
制权、分红权、优先认购权等股权权能。
前述未注销的转增股份250961316股（最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）不向原股东进行分配。其中145000000股由重整投资人有条件受让，剩余105961316股股份用于清偿债务。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月29日，调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价日为：2021年12月30日（如涉及）。股份到达华谊嘉信管理人账户的日期为2021年12月29日。本次资本公积金转增股本的股份上市日为2021年12月30日。
四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项
公司认为，在公司破产重整中，一方面，通过引入重整投资人、债务减免等方式增加了公司所有者权益，另一方面，转增后公司股本总数发生明显扩大，两者对股价的影响此消彼长，共同对权益调整后公司股票的真实价值产生影响。综合考虑保护中小投资者利益，市场案例等因素，故拟将股权登记日次一交易日的—3—股票开盘参考价格计算公式根据《深圳证券交易所交易规则》（2021年3月）第
4.4.2条的相关规定进行调整，即：
股权登记日次一交易日开盘参考价＝（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人支付金额+转增股份抵偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）。
按照公司重整计划，在注销霖漉投资(上海)有限公司以实施资本公积金转增后形成股份后，华谊嘉信实际由资本公积金转增形成的股份为250961316股（最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。具体受让情况分为两部分：?145000000股以1.6亿元现金对价由重整投资人受让；?105961316股用于清偿债务，清偿对价为每股
13.75元，共计清偿不高于14.57亿元债务。考虑到其中部分债权已确定以现金
方式偿付，剔除现金方式偿付的债权、不予确认债权等非以股抵债受偿的债权后，转增股份抵偿债务金额约为12.74亿元。因此，按上述调整后公式计算，如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格5.72元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价的，如股权登记日公司股票收盘价等于或低于转增股份平均价格5.72元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘价无需调整。
中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于巨潮资讯网的《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式的专项意见》）。
五、转增股本实施办法
根据公司重整计划及北京一中院出具的《协助执行通知书》本次资本公积金
转增股本将先由管理人代持上述股份直接登记至管理人证券账户(此账户为破产管理人开立的破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户。代持股份期间将不行使标的股份所对应的公司股东的权利包括但不限于表决权、利益分配请求权等)新增股份上市日为2021年12月30日。公司及管理人后续将根据重整计划的规定及时将相应数量的转增股票过户至债权人和重整投
—4—资人的账户中公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
六、股份变动表股份性质本次变动前本期转增股本本次变动后
A 股有限售条件流通股份 30862955 4200607 35063562
A 股无限售条件流通股份 640523465 250961316 891484781总股本671386420255161923926548343
七、咨询方式
联系人：公司证券部
联系地址：北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园三期 A 座 402
联系电话：010-85145325
八、风险提示及其他
1.公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。股权登记日前一交易日收
盘价等于或低于转增股份平均价格5.72元/股时，公司股权登记日次一交易日的股票开盘价无需调整；反之，公司权益调整方案需调整计算，并按照上文调整后的公式的计算结果确定股权登记日次一交易日的股票开盘价格。公司及中介机构在股权交易日前一交易日收盘后将尽快确认股权登记日次一交易日的市场价，并最终确定是否进行调整，并及时披露相关公告。
2.公司经审计2020年度归属于母公司的所有者权益为-5.01亿元，根据《上市规则》10.3.1条内容之规定，公司股票交易已于2021年4月27日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。
3.由于公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》9.4条内容第六款之规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施“其他风险警示”。
4.北京一中院受理了公司的重整申请，根据《上市规则》10.4.1条内容之规定，
公司股票交易于2021年10月29日被继续实施退市风险警示。
5.北京一中院已裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。公司已进入重整
计划执行阶段，如果公司顺利完成重整计划的执行，将有助于改善公司资产负债—5—结构。根据《企业破产法》的相关规定，若公司不能执行或者不执行重整计划的，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》10.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
6.霖漉投资作为业绩补偿义务人需要对公司进行补偿，即公司应将霖漉投资
持有的11052708股公司股份回购注销。因霖漉投资股份已质押，公司未能实施回购，故在本次资本公积金转增股本完成后，华谊嘉信将采取适当措施对霖漉投资现持有股份中的11052708股股份及实施资本公积金转增相应形成的4200607股股份（每10股转增3.8股，最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销。
公司将严格按照《上市规则》等有关法律法规进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于公司重整事项存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件中信建投证券股份有限公司《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式的专项意见》。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2021年12月27日
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