南模生物:南模生物首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：南模生物股票代码：688265
上海南方模式生物科技股份有限公司
Shanghai Model Organisms Center Inc.（上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层）首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）
2021年12月27日特别提示上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2021年12月28日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1-1第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
1-2（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为
7796.3513万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为1762.3279万股，占本次发行后总股本的比例为22.60%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
公司所属行业为研究和试验发展（M73），截至 2021 年 12 月 14 日（T-3日），中证指数有限公司发布的研究和试验发展（M73）最近一个月平均静态市盈率为100.00倍。此发行价格对应的市盈率为：
1、111.05倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、151.20倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、148.07倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、201.59倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
1-3科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。
（一）基因编辑通用技术升级迭代风险
基因修饰动物模型服务行业是基础生命科学和转基因、基因打靶及编辑技
术的综合应用领域，技术门槛高，发展变化快。从基因编辑通用技术的发展历史来看，近三十年间涌现出多种技术路线，包括1996年锌指核酸酶技术（ZFN）、2011 年建立的转录激活效应因子核酸酶（TALEN）技术及 2012 年被
发现的 CRISPR/Cas 系统介导的基因编辑技术。
随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现新一代效率更高、成本更低、适用范围更广的基因编辑技术。若目前通用的CRISPR/Cas 基因编辑技术被替代，发行人无法及时根据新的基因编辑通用技术开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，发行人将面临基因编辑通用技术升级迭代的风险，对发行人的业务开展带来不利影响。
（二）发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险
基因修饰动物模型是公司开展业务的基础，具有较高的理论和技术门槛，存在发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险。
一方面，发行人面临自主研发的标准化模型市场需求不及预期的风险。发行人自主研发的标准化模型超过6000种，未来将持续投入基因修饰动物模型
1-4品系研发。如发行人在总体研发策略、目标基因选择等方面产生偏差，导致研
发的标准化模型无法产生销售或商业化前景较低，发行人自身研发出的标准化模型品系可能无法适应市场需求。
另一方面，发行人面临无法及时研发出市场需求较大的代表性靶点动物模型的风险。随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，在肿瘤治疗、罕见病、自身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的新靶点、新药物发现日新月异，PD-1、PD-L1 等代表性靶点被发现后相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅
新药品种，近年来涌现了 CD47 等具备较大商业化价值的药物靶点。如发行人无法及时根据新药研发的变化相应研发出相应的人源化动物模型，存在无法及时研发出符合市场需求产品的风险。
（三）目前发行人主要业务国内细分市场规模较小，面临未来行业市场规模增长不及预期导致发行人发展空间受限的风险
据 GMI 数据推算，2019 年基因修饰动物模型全球市场规模约为 100 亿美元，基因修饰动物模型国内市场规模约为8亿美元，大小鼠动物模型国内细分市场为26亿元。发行人国内细分市场规模较小。如未来相关产品无法持续发掘新的商业化需求，无法进一步运用到创新药药物发现及药效评价中，无法逐步扩大市场规模，发行人面临主要业务国内细分市场规模较小，行业市场规模增长不及预期导致发展空间受限的风险。
（四）目前发行人标准化模型收入规模与同行业竞争对手存在一定差距，未来发行人面临无法缩小上述差距的风险
根据 Frost & Sullivan 统计，在标准化模型领域，2019 年国内市场规模为 16亿元人民币，Charles River 的境内子公司维通利华该项业务收入规模为 2.17 亿元人民币，占据13.7%市场份额，居于首位；集萃药康业务收入规模为9527万元人民币，市场份额为6.0%，位于第二，集萃药康目前累计形成超过16000种具有自主知识产权的标准化模型。
2019年，发行人标准化模型营业收入为3944.77万元，发行人市场占有率
为2.5%，截至本上市公告书签署日累计研发超过6000种标准化模型，在标准
1-5化模型收入规模与累计研发标准化模型数量方面，发行人目前与 Charles River
的境内子公司维通利华、集萃药康存在一定差距，如发行人在标准化模型领域未来无法实现高速增长，面临无法缩小上述差距、提升市场占有率的风险。
（五）实施募投项目后经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司生产经营规模增长速度较快。募投项目上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）实施前，发行人通过租赁及采购技术服务等方式拥有笼位数量约5万个，如果募集资金投资项目能够顺利实施，发行人拥有笼位数量将超过10万个，笼位数量将大幅增长，业务、产品种类进一步丰富，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司提出更高要求。若届时公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，公司可能面临经营规模扩大带来的管理风险。
（六）部分共有专利未明确约定权利关系的风险发行人拥有的专利中，一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（专利号：ZL03142220.9）及核糖核酸酶和斑蝥素的联用（专利号：ZL201210040538.6）未与专利共有权人明确约定相关权利义务，故专利共有方之间按照《中华人民共和国专利法》有关规定行使各自权利。
风险方面，如果发行人未来许可他人使用该等专利，收取的费用应当与共有人共享。此外，如果专利共有方通过使用共有专利，或者授权第三方使用共有专利，导致在相关模型品种方面竞争加剧，可能导致发行人经营情况受损。
（七）实验动物管理风险
公司主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要饲养大小鼠等实验动物。
随着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验动物的管理出现纰漏，或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相关规定的情形，可能面临被处罚的风险。
发行人提请投资者关注相关风险。
1-6第二节股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年11月2日出具《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3469号），具体内容如下：
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕499号）批准，本公司发行的A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 7796.3513 万股（每股面值1.00元），其中1762.3279万股股将于2021年12月28日起上市交易。
证券简称为“南模生物”，证券代码为“688265”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021年12月28日
（三）股票简称：南模生物，扩位简称：南方模式生物
1-7（四）股票代码：688265
（五）本次公开发行后的总股本：7796.3513万股
（六）本次公开发行的股票数量：1949.0900万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1762.3279万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6034.0234万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：103.3005万股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：砥石咨询、璞钰咨询、砥
君咨询限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之
“第八节重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之
“第八节重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持70.9052万股股份限售期24个月；富诚海富通南模生物员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划所持32.3953万股股份限售期12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有3932个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为394个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为834616股，占网下发行总量的7.17%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.52%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为65.97亿元，公司2020年度经审
1-8计的营业收入为19619.04万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准：
“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
1-9第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况中文名称上海南方模式生物科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Model Organisms Center Inc.所属行业 研究和试验发展（M73）
一般项目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开
发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务。公司以“编辑基因，解码生命”为己任，打造了以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为客户提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁主营业务
育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。公司累计研发构建了超过6000种标准化模型资源库，为基因功能研究、新靶点发现及新药药效评价提供相应的动物模型和技术服务，服务众多科研机构研究团队、创新药公司及 CRO 公司。
发行前注册资本人民币5847.2613万元法定代表人费俭成立日期2000年9月20日整体变更日期2016年6月27日
住所上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层邮政编码201318
电话021-20791155
传真021-20791155
互联网网址 https://www.modelorg.com/
电子信箱 ir@modelorg.com负责信息披露和投资
者关系的部门、负责证券事务部、刘雯、021-58120591人和电话号码
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
1-10公司的控股股东为砥石咨询。截至本上市公告书签署日，砥石咨询直接持
有南模生物35.62%的股份。砥石咨询的基本情况如下：
企业名称上海砥石企业管理咨询有限公司统一社会信用代码913101180841011313法定代表人费俭
注册资本人民币218.5万元
实收资本人民币218.5万元
注册地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室
主要生产经营地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，投资管理，会务会经营范围展服务，展览会布置策划，销售工艺礼品。
成立日期2013年11月27日营业期限2013年11月27日至无固定期限主营业务作为发行人员工的持股平台持有发行人股份与发行人主营业务与发行人主营业务无关关系
公司的实际控制人为费俭、王明俊。截至本上市公告书签署日，实际控制人通过砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询控制发行人36.65%的表决权，其中费俭担任发行人的董事长，王明俊担任公司董事、总经理，对发行人的发展和决策有重大影响。公司实际控制人的基本情况如下：
本次发行后可控制的表
姓名身份证号/回乡证国籍境外居留权决权比例
费俭3101041965********中国无
36.65%
王明俊4107261972********中国无
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
1-11三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事
3人；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2人；高级管理人员4人；核
心技术人员5人。具体情况如下：
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
姓名现任职务提名人本届任职期间
费俭董事长董事会2019年5月-2022年5月王明俊董事董事会2019年5月-2022年5月胡皓悦董事海润荣丰2019年5月-2022年5月周热情董事上海科投2019年5月-2022年5月王鑫刚董事张江投资2019年5月-2022年5月苏跃星董事康君宁元2020年3月-2022年5月任海峙独立董事董事会2020年4月-2022年5月单飞跃独立董事董事会2020年4月-2022年5月邵正中独立董事董事会2020年8月-2022年5月
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
1-12姓名职位提名人本届任职期间
严惠敏监事监事会2019年5月-2022年5月王一成职工代表监事职工代表大会2019年5月-2022年5月陈爱中职工代表监事职工代表大会2021年1月-2022年5月
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
姓名职位本届任职期间
王明俊董事、总经理2019年5月-2022年5月孙瑞林副总经理2019年5月-2022年5月强依伟财务负责人2019年5月-2022年5月刘雯董事会秘书2020年8月-2022年5月
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
姓名职位
费俭董事长、科学与技术研究部经理孙瑞林副总经理顾淑萍科学与技术研究部副经理王津津模型研发部经理朱海燕工业客户部总监
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下：
在持股企业间接持股间接持股职务及亲属姓名持股企业名称出资比例比例数量（万关系
（%）（%）股）
发行人董事砥石咨询30.0414.27834.3400
费俭长、核心技术
人员璞钰咨询11.010.095.0000
1-13在持股企业间接持股间接持股
职务及亲属姓名持股企业名称出资比例比例数量（万关系
（%）（%）股）
发行人董事、砥石咨询28.0713.33779.4957王明俊
总经理砥君咨询42.860.2615.0000上海统尚商务咨询合伙
20.000.00420.2456企业（有限合伙）苏跃星发行人董事北京宁康致远管理咨询
12.850.03482.0348
合伙企业（有限合伙）
严惠敏监事砥石咨询1.700.8147.2107
砥石咨询3.001.4283.3130王一成监事
璞钰咨询2.750.021.2500
陈爱中监事砥石咨询0.800.3822.2168
发行人副总经砥石咨询3.501.6697.1985
孙瑞林理、核心技术
人员璞钰咨询3.300.031.5000
砥石咨询3.001.4283.3130顾淑萍核心技术人员
璞钰咨询3.300.031.5000
王津津核心技术人员璞钰咨询2.200.021.0000
朱海燕核心技术人员璞钰咨询1.320.010.6000
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过南模生物专项资管计划持有本公司股份，南模生物专项资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。南模生物专项资管计划的具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安
排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。
1-14（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行
人债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
（一）员工持股平台基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询。上述员工持股平台基本情况如下：
1、砥石咨询
（1）基本情况企业名称上海砥石企业管理咨询有限公司统一社会信用代码913101180841011313法定代表人费俭
注册资本人民币218.5万元
实收资本人民币218.5万元
注册地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室
主要生产经营地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，投资管理，会务会经营范围展服务，展览会布置策划，销售工艺礼品。
成立日期2013年11月27日营业期限2013年11月27日至无固定期限主营业务作为发行人员工的持股平台持有发行人股份与发行人主营业务与发行人主营业务无关关系
（2）股东结构1-15股东认缴出资（万出资比例序号在发行人处任职情况姓名元）（%）
1费俭65.645230.04董事长、科学与技术研究部经理
2王明俊61.330128.07董事、总经理
3孙泽龙18.12118.29未任职
4孙键18.12118.29发行人顾问
5孙瑞林7.64753.50副总经理
6王一成6.55503.00监事、分子与生化研究部经理
7池骏6.55503.00模型研发部副经理兼注射平台主管
8顾淑萍6.55503.00科学与技术研究部副经理
9严惠敏3.71451.70监事、质量总监兼质量管理部经理
10钟文良3.27751.50砥石物业副总经理
11吴友兵3.27751.50订单生产部经理
12李宇龙2.84251.30砥石生物实验动物部经理
13吴煜兵1.74800.80销售部华东区大区经理
14茅文莹1.74800.80原模型研发部细胞平台主管
广东南模副总经理兼销售部华南区大
15李永祥1.74800.80
区经理
16石吉晶1.74800.80模型研发部注射平台研究员
17陈爱中1.74800.80监事、销售总监
18庄华1.52950.70砥石生物快速繁育部经理
19郑晋华1.52950.70模型研发部分子平台组长
20王懿1.09250.50财务部出纳
21杨平1.09250.50科学与技术研究部线虫平台主管
22金苗苗0.54620.25质量检测部经理
23吴转斌0.32780.15科学与技术研究部斑马鱼平台主管
合计218.5000100.00-
注：孙键、孙泽龙分别系发行人原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶和儿子，匡颖所持有的砥石咨询股权由孙键及孙泽龙继承。
2、璞钰咨询
（1）基本情况
企业名称上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1JD0D42P
1-16执行事务合伙人费俭
注册地上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼2592室企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。
成立日期2020年3月26日营业期限2020年3月26日至2040年3月25日
（2）合伙人构成序合伙人认缴出资出资比例合伙人性质在发行人处任职情况
号姓名（万元）（%）
1费俭128.30011.01普通合伙人董事长、科学与技术研究部经理
2刘海舟64.1505.51有限合伙人砥石物业总经理
3庄华57.7354.96有限合伙人砥石生物快速繁育部经理
模型研发部副经理、分子平台主
4周宇51.3204.41有限合伙人
管
5李政51.3204.41有限合伙人分子与生化研究部组长
砥石生物副总经理、实验动物部
6程志奔44.9053.85有限合伙人
经理模型研发部副经理兼注射平台主
7池骏38.4903.30有限合伙人
管
8顾淑萍38.4903.30有限合伙人科学与技术研究部副经理
9孙瑞林38.4903.30有限合伙人副总经理
10温馨38.4903.30有限合伙人模型研发部分子平台组长
11何玥炜38.4903.30有限合伙人模型研发部分子平台组长
12金苗苗38.4903.30有限合伙人质量检测部经理
13石吉晶38.4903.30有限合伙人模型研发部注射平台研究员
14孙为俊32.0752.75有限合伙人分子与生化研究部组长
15王一成32.0752.75有限合伙人监事、分子与生化研究部经理
16冯晓龙29.5092.53有限合伙人实验动物部主管
17邵菁瑜25.6602.20有限合伙人快速繁育部研究专员
18徐燕华25.6602.20有限合伙人模型研发部注射平台研究专员
19王津津25.6602.20有限合伙人模型研发部经理
20蔡莹25.6602.20有限合伙人快速繁育部组长
21黄裕香25.6602.20有限合伙人实验动物部组长
22徐靓25.6602.20有限合伙人砥石物业综合管理部经理
1-17序合伙人认缴出资出资比例
合伙人性质在发行人处任职情况
号姓名（万元）（%）科学与技术研究部斑马鱼平台主
23吴转斌25.6602.20有限合伙人
管
24黄勤16.6791.43有限合伙人工业客户部研究专员
25朱海燕15.3961.32有限合伙人工业客户部总监
26张勇12.8301.10有限合伙人订单生产部研究专员
27顾志良12.8301.10有限合伙人砥石物业后勤保障部主管
28姚洁12.8301.10有限合伙人模型研发部注射平台主管
29陈燕红12.8301.10有限合伙人原实验动物部研究专员
30朱敏亮12.8301.10有限合伙人工业客户部研究专员
31何敏珠12.8301.10有限合伙人模型研发部注射平台研究专员
32慈磊12.8301.10有限合伙人工业客户部副经理
33陆贇12.8301.10有限合伙人实验动物部组长
34王康杰12.8301.10有限合伙人模型研发部注射平台组长
35奚骏12.8301.10有限合伙人科学与技术研究部科研四组主管
36王成欢12.8301.10有限合伙人实验动物部组长
37张玲玉12.8301.10有限合伙人快速繁育部研究专员
38杨平12.8301.10有限合伙人科学与技术研究部线虫平台主管
39陈佳镇12.8301.10有限合伙人模型研发部分子平台研究专员
40刘思佳12.8301.10有限合伙人模型研发部注射平台研究专员
合计1164.964100.00--
3、砥君咨询
（1）基本情况
企业名称上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1JD08405执行事务合伙人王明俊注册地上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼2593室企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。
成立日期2020年3月24日营业期限2020年3月24日至2040年3月23日
1-18（2）合伙人构成
序合伙人认缴出资出资比例合伙人性质发行人处任职情况
号姓名（万元）（%）
1王明俊384.9042.86普通合伙人董事、总经理
2刘戴丽89.81010.00有限合伙人人事行政总监
3苏红丽51.3205.71有限合伙人商务部副经理
4于洁38.4904.29有限合伙人销售部华东区资深销售经理
5华汉威38.4904.29有限合伙人销售部华南区资深销售经理
6曹锡文38.4904.29有限合伙人销售部华北区大区经理
7黄丹丹20.5282.29有限合伙人市场部主管
8赵柏淞19.2452.14有限合伙人市场部副经理
9韩艳艳15.3961.71有限合伙人市场部高级产品经理
10张晗15.3961.71有限合伙人销售部销售经理
11龙云鹏12.8301.43有限合伙人销售部华东区大区副经理
12焦迎华12.8301.43有限合伙人人力资源部经理
13赵红12.8301.43有限合伙人销售部销售经理
14周玉春12.8301.43有限合伙人综合管理部资深采购专员
原综合管理部资深固资管理专
15胡楚楚12.8301.43有限合伙人
员
16董雅莉12.8301.43有限合伙人原监事及综合管理部副经理
17夏兵10.2641.14有限合伙人订单生产部主管
18李聪8.9811.00有限合伙人销售部销售经理
19孙艳雯6.4150.71有限合伙人订单生产部研究专员
20王珊珊6.4150.71有限合伙人模型研发部分子平台组长
21王文华6.4150.71有限合伙人销售部销售经理
砥石生物科学与技术研究部主
22王皓月6.4150.71有限合伙人
管
23汤慧6.4150.71有限合伙人订单生产部研究专员
24冯丽平6.4150.71有限合伙人分子与生化研究部研究专员
25武迪6.4150.71有限合伙人原工业客户部研究专员
26王鑫6.4150.71有限合伙人销售部销售经理
27马波6.4150.71有限合伙人销售部销售经理
28郑方6.4150.71有限合伙人销售部销售经理
29董全全6.4150.71有限合伙人质量管理部主管
1-19序合伙人认缴出资出资比例
合伙人性质发行人处任职情况
号姓名（万元）（%）
30俞磊6.4150.71有限合伙人实验动物部组长
31陈幸6.4150.71有限合伙人模型研发部细胞平台研究专员
32况金丽6.4150.71有限合伙人质量检测部研究专员
合计898.100100.00--
（二）员工持股平台确认股份支付
砥石咨询2014年及2017年通过股权转让获得公司股权，部分股权转让价格低于同次可比交易价格，公司已确认股份支付费用。砥君咨询、璞钰咨询通过增资成为发行人股东，增资价格与同次可比价格相同，未确认股份支付费用。
（三）员工持股平台不属于私募投资基金
上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。
（四）员工持股平台的股份锁定承诺
砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本
上市公告书“第八节重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
发行人本次发行前总股本为7796.3513万股，本次发行1949.0900万股新股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：
发行前发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例锁定期限制（万股）（%）（万股）（%）
一、有限售条件 A 股流通股
砥石咨询2777.100047.492777.100035.6236个月
上海科投 SS 1076.0733 18.40 1076.0733 13.80 12 个月
1-20海润荣丰671.635211.49671.63528.6112个月
康君宁元584.726110.00584.72617.5012个月
恒赛创投263.12674.50263.12673.3712个月
浦东新产业 SS 216.0000 3.69 216.0000 2.77 12 个月
张江投资178.20003.05178.20002.2912个月
璞钰咨询45.40000.7845.40000.5836个月
砥君咨询35.00000.6035.00000.4536个月海通创新证券投
--70.90520.9112个月资有限公司富诚海富通东芯股份员工参与科
--32.39530.4212个月创板战略配售集合资产管理计划网下摇号抽签限
--83.46161.076个月售股份
小计5847.2613100.006034.023477.40
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股--1762.327922.60-
小计--1762.327922.60-
合计5847.2613100.007796.3513100.00-
注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后，公司前十名股东如下：
序
股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例限售日期号
1砥石咨询2777.100035.6236个月
2 上海科投 SS 1076.0733 13.80 12 个月
3海润荣丰671.63528.6112个月
4康君宁元584.72617.5036个月
5恒赛创投263.12673.3712个月
6 浦东新产业 SS 216.0000 2.77 12 个月
7张江投资178.20002.2912个月
海通创新证券投
870.90520.9124个月
资有限公司
9璞钰咨询45.40000.5812个月
1-21序
股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例限售日期号
10砥君咨询35.00000.4512个月
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数获配股占本次发新股配售经限序获配金额
投资者名称类型数（万行数量的纪佣金合计（元）售号（元）
股）比例（元）期
（%）海通创新证保荐机构相
1券投资有限关子公司跟70.90523.64%59999980.240.0059999980.2424
公司投发行人的高富诚海富通级管理人员南模生物员与核心员工工参与科创
2参与本次战32.39531.66%27412902.86137064.5127549967.3712
板战略配售略配售设立集合资产管的专项资产理计划管理计划
（二）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施办法》和《承销指引》的相
关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新证券投资有限公司。
2、跟投数量
海通创新证券投资有限公司跟投配售数量为本次公开发行数量的3.64%，即70.9052万股，获配金额59999980.24元。
1-22（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南模生物专项资管计划”）。
2、参与规模和具体情况
南模生物专项资管计划实际获配32.3953万股，获配金额2741.29万元，占本次发行数量的1.66%。具体情况如下：
（1）名称：富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
（2）设立时间：2021年11月17日
（3）募集资金规模：2755.00万元
（4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
（5）托管人：海通证券股份有限公司
（6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
（7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况
共13人参与南模生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
序实际缴款金资管计划份额姓名职务员工类别号额（万元）的持有比例
1费俭董事长470.0017.06%核心员工
2王明俊总经理650.0023.59%高级管理人员
3孙瑞林副总经理365.0013.25%高级管理人员
4刘雯董事会秘书100.003.63%高级管理人员
5强依伟财务总监100.003.63%高级管理人员
1-23监事、分子与生化
6王一成100.003.63%核心员工
研究部经理
7朱海燕工业客户部总监250.009.07%核心员工
8刘戴丽人事行政总监110.003.99%核心员工
9王津津模型研发部经理180.006.53%核心员工
10池骏模型研发部副经理110.003.99%核心员工
砥石生物快速繁育
11庄华120.004.36%核心员工
部经理砥石生物科学与技
12王龙100.003.63%核心员工
术研究部经理
13刘海舟砥石物业总经理100.003.63%核心员工
总计2755.00100.00%-
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：南模生物专项资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）限售期限海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
南模生物专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
1-24第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：1949.0900万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）
（二）发行价格：84.62元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）市盈率1、111.05倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、151.20倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、148.07倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、201.59倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为3.77倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
（六）发行后每股收益0.42元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
1-25（七）发行后每股净资产22.44元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额164932.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为146787.62万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》，审验结果如下：
截至2021年12月23日止，南模生物实际已发行人民币普通股1949.09万股，募集资金总额为人民币1649319958.00元，扣除各项发行费用人民币
181443758.08元，实际募集资金净额为人民币1467876199.92元。其中新增
注册资本为人民币壹仟玖佰肆拾玖万零玖佰元，资本公积为人民币
1448385299.92元。
（九）发行费用总额及明细构成：
项目金额（万元）
保荐及承销费用15792.66
审计及验资费用1200.00
律师费用563.06
与本次发行相关的信息披露费用501.38
发行手续费等其他费用87.27
发行费用总额18144.38
注：本次发行费用包含不可抵扣的增值税，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。
（十）募集资金净额：146787.62万元
（十一）发行后股东户数：20526户
1-26二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为1949.09万股。其中，最终战略配售数量为103.3005万股，占本次发行数量5.30%。网下最终发行数量为1164.1895万股，其中网下投资者缴款认购1164.1895万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为681.6000万股，其中网上投资者缴款认购669.6692万股，放弃认购数量为11.9308万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为11.9308万股。
三、超额配售选择权的情况发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
1-27第五节财务会计情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了中汇会审[2021]7203号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-
9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2021]7531号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2021年度营业收入区间为26000.00万元至29000.00万元，同比增长32.52%至47.82%；归属于母公司股东的净利润区间为5000.00万元至6500.00万元，同比增长12.22%至45.88%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润区间为4500.00
万元至6000.00万元，同比增长37.51%至83.34%。
上述2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
1-28第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司上海分行营业部、
上海浦东发展银行股份有限公司龙阳支行、中信银行股份有限公司上海张江支
行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行股份有限公司上海分行金桥支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号银行全称公司全称募集资金账号招商银行股份有限公司上海分行营业上海南方模式生物科技股
1121936384810707
部份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司龙阳上海南方模式生物科技股9630007880160000039
2
支行份有限公司8上海南方模式生物科技股
3中信银行股份有限公司上海张江支行8110201013901403722
份有限公司中国建设银行股份有限公司上海张江上海南方模式生物科技股3105016139360000565
4
分行份有限公司6兴业银行股份有限公司上海分行金桥上海南方模式生物科技股
5216500100100128830
支行份有限公司上海南方模式生物科技股
6上海银行股份有限公司浦东科技支行03004795775
份有限公司
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
1-294、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。
1-30第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：张子慧、陈亚聪
联系人：陈亚聪021-23219000
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
张子慧：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行总部执行董事，2007年起从事投资银行业务，负责或参与徐家汇、三江购物、五洋停车、东方材料、中红医疗、华立科技、凯因科技、南模生物、和元生物等 IPO 项目，厦门国贸配股项目，全筑股份可转债项目，平高电气、大江股份、界龙实业、全筑股份等非公开项目，华建集团、世茂股份、仰帆控股、厦门国贸等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈亚聪：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行总部高级经
1-31理，2017年起从事投资银行业务，负责或参与了南模生物、和元生物、中红医
疗等 IPO 项目，厦门信达、三特索道等非公开发行股票项目，厦门国贸、兴发集团等发行股份购买资产项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
1-32第八节重要承诺事项
一、本次发行前股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
1、实际控制人关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首
发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）在本承诺人担任董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发
行人股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后
6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，且
离职后半年内不得转让本承诺人持有的发行人股份。
（4）本承诺人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之
日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。
（5）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
1-33控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（6）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
无论本承诺人在发行人处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从发行人处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。”
（2）实际控制人、董事、总经理王明俊承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首
发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若1-34发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）在本承诺人担任董事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本
承诺人持有的发行人股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的发行人股份。
（4）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（5）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
无论本承诺人在发行人处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从发行人处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。”
2、控股股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
控股股东砥石咨询承诺：
1-35“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；
若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”“一、本公司拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
二、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据
1-36当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持
价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本公司减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本公司的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
三、本公司减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、若违反上述承诺的，本公司自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
3、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
董事苏跃星、监事王一成、严惠敏、陈爱中、原监事董雅莉，副总经理孙瑞林承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首
发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于发现人的股票发行价格经相应调整后的价格；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若1-37发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）在本承诺人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份数不
超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的发行人股份。
（4）若本承诺人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满
之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的
25%。
（5）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
无论本承诺人在发行人处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从发行人处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。”
4、核心技术人员关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
核心技术人员王津津、顾淑萍、朱海燕承诺：
1-38“（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人购回本人直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。
（2）本承诺人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发
前股份不得超过上市时间接所持首发前股份总数的25%。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
5、持股5%以上股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
上海科投、海润荣丰、康君宁元承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”“一、本企业在所持发行人股票的锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
1-39二、本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但持有发行人股份低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
三、本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、若违反上述承诺的，本企业自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
6、其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）璞钰咨询、砥君咨询承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本承诺人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间
内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
1-40控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行人股份。
本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（2）张江投资、恒赛创投、浦东新产业承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”
1-41二、关于稳定公司股价的预案及承诺
发行人及控股股东砥石咨询，实际控制人费俭、王明俊，董事王鑫刚、周热情、胡皓悦、苏跃星，副总经理孙瑞林，财务负责人强依伟，董事会秘书刘雯承诺：
“1、启动股价稳定措施的条件自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。
2、稳定股价预案的具体措施及顺序
稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件
1-42的要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低
于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票
公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年
度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自
公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会
计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度
自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。
1-43有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后
的6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且
其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股票的启动程序
1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日
内作出回购股份的决议；
2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，
并在60个交易日内实施完毕；
4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
（2）控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序
1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司
股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；
2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行
相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。
4、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每
1-44股净资产；
（2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、约束措施
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股
价措施接受以下约束：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权
将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人为履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
（5）如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将
应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
三、招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺
1-451、发行人关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺
发行人承诺：
一、公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的首次公开发行股
票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
二、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管
机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。
三、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管
机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
2、控股股东关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺
控股股东砥石咨询承诺：
一、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管
1-46机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
三、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管
机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息
披露资料无虚假记载承诺
实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
一、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任；
二、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管
机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、保荐机构（主承销商）关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记
载承诺
保荐机构（主承销商）承诺：
本保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，
1-47确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。因本保荐机构（主承销商）为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损失。
四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及控股股东砥石咨询，实际控制人费俭、王明俊承诺：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人承诺：
“针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（1）积极提高公司竞争力，加强市场开拓
公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
（2）加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系和制度建设，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的费用支出，
1-48全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。
公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。”
2、控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺
控股股东砥石咨询承诺：
“（1）本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本公司将给予充分、及时而有效的补偿。”
3、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
实际控制人费俭，王明俊承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
1-49（3）对本承诺人的职务消费行为进行约束；
（4）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；
本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
（8）本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本承诺人将给予充分、及时而有效的补偿。”
4、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）对本承诺人的职务消费行为进行约束；
（3）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；
本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
1-50（5）未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（6）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
（7）本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本承诺人将给予充分、及时而有效的补偿。”六、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺：
“根据国务院发布国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资汇报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司将严格执行上述利润分配制度，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1-511、本次发行的保荐机构的承诺
海通证券承诺：
因本保荐机构（主承销商）为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损失。
2、本次发行的律师事务所的承诺
锦天城承诺：
因本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
3、本次发行的会计师事务所承诺
中汇承诺：
因本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
4、本次发行的资产评估机构承诺
东洲评估承诺：
因本资产评估机构为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本资产评估机构将依法赔偿投资者损失。
八、关于未能履行承诺约束措施的承诺
发行人、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、全体股东承诺：
“（1）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
1-521）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股
东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；
2）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担责任。”
九、关于避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
控股股东砥石咨询承诺：
“1.本公司以及本公司直接或间接控制的企业（公司及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与公司或其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2.若公司的股票在境内证券交易所上市，本公司将采取有效措施，并促使
本公司直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；
3.凡是本公司获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时
通知公司；
4.本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；
5.本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。”
2、发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺
实际控制人费俭、王明俊承诺：
“（1）本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对公司构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
1-53（2）本人在作为公司的实际控制人/股东期间，本人保证将采取合法及有
效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动；
（3）本人在作为公司的实际控制人/股东期间，凡本人所控制的其他企业
或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争；
（4）如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司因此受到的全部损失。”十、关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
1、实际控制人关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
实际控制人费俭，王明俊承诺：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
依法行使实际控制人权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若
本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；
4、本人不利用自身对发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求发行人及
下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方
的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求与发行人达
1-54成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害发行人利益的行为；
5、本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行
人资金；
6、若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
2、股东关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
（1）砥石咨询承诺：
“1、本公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司将尽量避免或减少本公司及所属关联方与发行人之间的关联交易。
若本公司及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；
4、本公司不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及
下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第
三方的权利；不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
5、本公司及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发
行人资金；
6、若本公司未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本公司
1-55将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为持有发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。”
（2）上海科投、海润荣丰、康君宁元承诺：
“1、本公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司将尽量避免或减少本公司及所属关联方与发行人之间的关联交易。
若本公司及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；
4、本公司不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及
下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第
三方的权利；不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
5、本公司及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发
行人资金；
6、若本公司未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本公司
将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为持有发行人5%以上股份的主要股东期间持续有效且不可撤销。”
（3）璞钰咨询、砥君咨询承诺：
“1、本企业及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；
1-562、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本企业将尽量避免或减少本企业及所属关联方与发行人之间的关联交易。
若本企业及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；
4、本企业不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及
下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第
三方的权利；不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
5、本企业及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发
行人资金；
6、若本企业未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易及避免资金占用
的承诺
全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
依法行使董事/监事/高级管理人员权利，同时承担相应的义务，在董事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若
本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按1-57公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性；
4、本人不利用自身董事/监事/高级管理人员地位及重大影响，谋求发行人
及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三
方的权利；不利用自身董事/监事/高级管理人员地位及重大影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
5、本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行
人资金；
6、若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”十一、关于股东信息披露的相关承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形。
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
1-58完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本
次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”十二、已触发条件的承诺事项的履行情况
截至本上市公告书签署日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。
十三、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、
法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）1-59（本页无正文，为《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）上海南方模式生物科技股份有限公司年月日1-60（本页无正文，为《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）海通证券股份有限公司年月日